释 义

  除非文中另有所指，本核查意见中下列词语具有如下含义：

  ■

  特别说明及风险提示

  本部分所述词语或简称与“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

  1、《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2、截至本核查意见签署之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。

  3、截至本核查意见签署日，标的资产财务尽职调查工作尚未完成。标的资产财务状况及盈利能力分析尚未在重组预案中披露。待尽职调查完成后，标的资产财务状况、盈利能力，以及本次交易对上市公司财务状况的影响相关内容，将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

  4、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露

  本次发行股份购买资产报告书及其摘要，届时拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果、交易定价将在上述报告书中予以披露。

  5、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过， 还需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；（2）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；（3）本次交易获得国有资产监督管理部门核准；（4）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（5）中国证监会核准本次交易方案。

  6、本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。

  7、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交

  易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

  第一节 声明与承诺

  天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“独立财务顾问”）接受湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”、“上市公司”）委托，担任上市公司本次重组交易之独立财务顾问，并制作本核查意见。独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《重组若干规定》、《财务顾问管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本核查意见签署日所做的尽职调查和对本次重组交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问核查意见。

  本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已作出保证。

  一、独立财务顾问声明

  独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：

  （一）独立财务顾问与上市公司及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

  （二）本核查意见所依据的文件和材料由本次重组交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。本核查意见是假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具的。

  （三）独立财务顾问意见是基于本次重组交易各方均按相关协议的条款和承诺全面、及时履行其所有义务的基础而提出的；本次重组交易各方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次重组交易各方董事及管理层的意见系基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量而发表；独立财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

  （四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重组相关各方能否全面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重组发表意见。本核查意见及其任何内容不构成对兴发集团股东或任何其它投资者就兴发集团股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对兴发集团股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。兴发集团股东及其它投资者不可依据本核查意见做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本核查意见亦不构成该等投资决策的依据，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任。

  （五）独立财务顾问出具本核查意见并无考虑任何兴发集团股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的兴发集团股东，应咨询其有关专业顾问。

  （六）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责。

  （七）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容；对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。

  （八）独立财务顾问特别提醒兴发集团股东和投资者认真阅读兴发集团董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告。

  （九）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

  （十）对本核查意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

  （十一）如独立财务顾问核查意见涉及上市公司、交易对方及本次重组相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录。

  （十二）独立财务顾问核查意见仅供本次重组使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本核查意见以及本次重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。

  （十三）独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本核查意见签署日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任。

  （十四）本核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需作为本核查意见的整体内容进行考量。

  二、独立财务顾问承诺

  独立财务顾问在截至本核查意见签署日所做的尽职调查和内部审慎核查的基础上，特别承诺如下：

  （一）独立财务顾问已按照规定履行必要的尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

  （二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

  （三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （四）独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见；

  （五）独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  第二节 独立财务顾问对重组预案的核查意见

  兴发集团就本次交易事项编制了重组预案，该重组预案已经兴发集团第九届董事会第七次会议审议通过。

  兴发集团聘请天风证券作为本次交易的独立财务顾问。遵照《重组管理办法》、《26号准则》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，天风证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查后，发表如下核查意见：

  一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26号准则》的要求之核查意见

  独立财务顾问认真审阅了由兴发集团董事会编制的重组预案，该预案已经兴发集团第九届董事会第七次会议审议通过。预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、标的资产的预估及拟定价情况、本次交易合同的主要内容、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、独立董事意见等内容，基于现有的工作进展按照相关法规要求进行了必要的披露，并对“标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露”、“标的资产审计、评估尚未完成，交易作价尚未确定”、“交易标的涉及的立项、环保等报批事项仍在尽职调查中，尚未披露”等进行了特别提示。

  经核查，独立财务顾问认为：兴发集团董事会编制的重组预案披露的内容符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26号准则》等相关规定。

  二、关于交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见

  本次发行股份购买资产的交易对方宜昌兴发、金帆达已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺：保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给兴发集团或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。该等承诺和声明已明确记载于预案“交易对方声明”中。

  经核查，独立财务顾问认为：本次重组交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。

  三、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同，交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查

  （一）附条件生效交易合同的签署情况

  兴发集团与交易对方宜昌兴发、金帆达于2019年1月3日签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  经核查，独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  （二）交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求

  《重组若干规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

  上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：

  “本协议经双方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章后成立，在以下条件全部实现时生效：

  1、上市公司董事会审议通过本次交易相关议案；

  2、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

  3、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；

  4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  5、中国证监会核准本次交易方案。”

  经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》符合《重组若干规定》第二条的要求。

  （三）交易合同的主要条款齐备

  上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括：交易方案、发行股份的限售期、业绩承诺及利润补偿安排、过渡期间损益归属及承担、交割及先决条件、过渡期安排、债权债务处理及人员安排、募集配套资金、陈述与保证、税费承担、信息披露与保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决、通知及送达、协议生效、变更及终止等。

  经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》主要条款齐备，因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额及股份发行数量由各方签订协议另行约定，股份发行数量计算原则已明确约定。

  （四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展是否构成实质性影响的核查

  《发行股份购买资产协议》中未约定保留条款；截至本核查意见签署日，交易双方未就本次交易事项签订任何补充协议；除《发行股份购买资产协议》已约定的生效条件外，《发行股份购买资产协议》无其他前置条件。

  综上，独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

  四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查

  兴发集团于2019年1月3日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照《重组若干规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

  “1、本次交易涉及的配套融资项目“有机硅技术改造升级项目”、“10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目”涉及报批事项。本次交易涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在重组预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

  2、本次交易的标的资产为兴瑞硅材料50%股权，宜昌兴发持有的兴瑞硅材料20%股权不存在质押等限制或禁止转让的情形，金帆达持有的兴瑞硅材料30%股权已质押给上市公司全资子公司泰盛化工，金帆达承诺将与上市公司、泰盛化工协商解除股权质押事宜，并保证于本次交易正式方案公告前解除股权质押。兴瑞硅材料不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。

  3、本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为兴发集团的全资子公司，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、上市公司本次交易符合相关法律法规的要求，本次交易将有利于进一步提升归属于上市公司普通股股东的权益和盈利水平，有利于上市公司经营战略的整体谋划和实施，能够增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

  综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。”

  经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司董事会决议记录中。

  五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求的核查

  基于相关各方截至本核查意见签署日提供的资料及相关承诺，独立财务顾问作出如下判断：

  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况

  1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

  规的规定

  （1）本次交易符合国家产业政策

  兴瑞硅材料主要从事有机硅系列产品、氯碱的生产及热电联产业务。发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》将硅橡胶列入新材料产业高品质合成橡胶的重点产品。国家制造强国建设战略咨询委员会2015年10月组织编制的《中国制造2025》重点领域技术路线图明确提出重点发展硅橡胶、硅油、硅树脂。本次交易符合国家相关产业政策。

  （2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定

  上市公司收购兴瑞硅材料50%股权行为不涉及环境保护、土地管理内容。

  （3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

  根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，兴发集团本次购买兴瑞硅材料50%少数股权的行为不构成行业垄断行为；根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易双方之间不存在经营者合并、取得控制权或施加决定性影响的情况，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定无需进行经营者集中申报。

  因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。

  综上，本次交易符合国家相关产业政策，不涉及环境保护、土地管理内容，不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

  2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  根据《证券法》、《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，其中公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

  本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿股，预计社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例将不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。

  综上，本次交易预计不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

  3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

  的情形

  本次交易按照相关法律法规的规定依法开展，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。

  截至本核查意见签署日，标的资产审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。

  综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

  4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  本次交易的标的资产为兴瑞硅材料50%股权，宜昌兴发持有的兴瑞硅材料20%股权不存在质押等限制或禁止转让的情形，金帆达持有的兴瑞硅材料30%股权已质押给上市公司全资子公司泰盛化工，金帆达承诺将与上市公司、泰盛化工协商解除股权质押事宜，并保证在本次交易正式方案公告前解除股权质押。兴瑞硅材料不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。

  本次交易为购买兴瑞硅材料50%股权，不涉及债权债务的处理，原由兴瑞硅材料享有和承担的债权债务在交割日后仍然由兴瑞硅材料享有和承担。

  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

  5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司的全资子公司，兴瑞硅材料所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。通过本次交易将有利于进一步提升归属于上市公司普通股股东的权益和盈利水平，有利于上市公司经营战略的整体谋划和实施，能够增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，不存在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

  6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。

  本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

  7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的正常生产运营。

  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。

  综上，本次交易完成前，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

  综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

  （二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求

  1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

  本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司的全资子公司，本次交易将有利于进一步提升归属于上市公司的股东权益和盈利水平，有利于上市公司经营战略的整体谋划和实施，能够增强公司的盈利水平和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

  本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司。同时，宜昌兴发仍为上市公司控股股东，金帆达仍为上市公司第二大股东，将继续作为公司的关联方，上市公司的关联方不因本次交易而变化。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，宜昌兴发、金帆达出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》。

  本次交易系上市公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，公司合并报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。为进一步避免本次交易完成后形成同业竞争，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司控股股东宜昌兴发出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

  本次交易前，上市公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，上市公司控股股东宜昌兴发出具了《保持上市公司独立性的承诺》。

  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

  2、上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告

  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字[2018]第0486号）。

  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

  3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

  截至本核查意见签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

  4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  本次交易的标的资产为兴瑞硅材料50%股权，宜昌兴发持有的兴瑞硅材料20%股权不存在质押等限制或禁止转让的情形，金帆达持有的兴瑞硅材料30%股权已质押给上市公司全资子公司泰盛化工，金帆达承诺将与上市公司、泰盛化工协商解除股权质押事宜，并保证于本次交易正式方案公告前解除股权质押。兴瑞硅材料不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。

  本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产的过户和交割作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

  综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

  综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求。

  六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

  本次交易前，宜昌兴发持有上市公司160,308,903股股份，约占上市公司总股本的22.05%，为上市公司控股股东。兴山县人民政府国有资产监督管理局（以下简称“兴山县国资局”）持有宜昌兴发100%股权，为上市公司实际控制人。最近60个月内，兴发集团控制权未发生变化，控股股东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县国资局。

  本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，兴山县国资局仍为上市公司实际控制人，本次交易不构成重组上市。

  综上，独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查

  本次交易的标的资产为兴瑞硅材料50%股权，宜昌兴发持有的兴瑞硅材料20%股权不存在质押等限制或禁止转让的情形，金帆达持有的兴瑞硅材料30%股权已质押给上市公司全资子公司泰盛化工，金帆达承诺将与上市公司、泰盛化工协商解除股权质押事宜，并保证于本次交易正式方案公告前解除股权质押。兴瑞硅材料不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。

  综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍。

  八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查

  本次交易重组预案已经过兴发集团第九届董事会第七次会议审议通过，预案已于“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第九节 风险因素”章节对本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。

  综上，独立财务顾问认为：重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

  九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见

  兴发集团已经按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》等法律、法规和规范性文件编制了预案。兴发集团第九届董事会第七次会议已审议通过了该预案。上市公司及全体董事保证预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  独立财务顾问已根据交易各方提供的书面承诺及有关资料对预案相关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的核查

  上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东，本次重组的交易对方，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近三年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

  因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

  经核查，独立财务顾问认为：本次重组中前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  十一、关于上市公司是否存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的核查

  上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

  （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

  （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

  （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

  （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

  （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

  （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

  十二、关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查意见

  上市公司于2019年1月3日召开关于审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会，董事会决议公告披露日前20个交易日的区间段为2018年12月5日至2019年1月3日期间，该期间上市公司股票价格、上证综指（000001.SH）、基础化工指数（882405.WI）涨跌幅情况如下表所示：

  ■

  上市公司股价在上述期间内下降幅度为10.75%，剔除上证综指（000001.SH）下降7.00%因素后，下降幅度为3.75%；剔除基础化工指数（882405.WI）下降10.80%因素后，上涨幅度为0.05%。

  经核查，独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，兴发集团的股价涨跌幅在敏感重大信息公布前20个交易日内未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

  十三、结论性意见

  独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

  （一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

  （二）本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价原则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；

  （三）本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

  （四）本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者净利润都会增加，有利于进一步提升归属于上市公司的股东权益和盈利水平，有利于上市公司经营战略的整体谋划和实施，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；

  （五）本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  鉴于上市公司在标的资产审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。

  第三节 独立财务顾问内核情况说明

  一、独立财务顾问内部审核程序

  天风证券按照《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次重组预案文件实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。

  二、独立财务顾问内核意见

  独立财务顾问内核委员会在认真审核了独立财务顾问核查意见的基础上，提出内核意见如下：

  1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

  2、本次交易的标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  3、本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者净利润都会增加，有利于进一步提升归属于上市公司的股东权益和盈利水平，符合公司和全体股东的利益。

  4、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。独立财务顾问届时将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。

  法定代表人

  余 磊

  内核负责人

  邵泽宁

  部门负责人

  吕英石

  项目主办人

  李林强 廖晓思

  项目协办人

  陈亚聪 钟春兰

  天风证券股份有限公司

  年 月 日