证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2019-001
金轮蓝海股份有限公司
第四届董事会2019年第一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2019年第一次会议通知已于2019年1月4日以电子邮件的方式发出，并于2019年1月7日上午10时在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《金轮蓝海股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金轮蓝海股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议采用现场和通讯表决的形式召开，应到董事9名，实到董事9名。本次会议由陆挺先生主持。
本次会议的董事出席人数和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
二、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
四、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
五、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
六、付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
七、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
八、转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
九、转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
十、转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
十一、赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
十二、回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
十三、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
十五、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者定价配售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
十六、债券持有人及债券持有人会议有关条款
1、债券持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
十七、本次募集资金用途
公司本次公开发行的募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
十八、募集资金管理及存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
十九、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
二十、本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定有关法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体情况，公司编制了《金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》（证监发行字[2007] 500号）等法律法规的规定有关法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体情况，公司编制了《金轮蓝海股份有限公司关于前次募集资金使用情況的报告》，并已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》（信会师报字【2019】第ZA10008号）。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体情况，公司编制了《金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对公司的影响进行了分析，制定了具体的填补回报措施。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(证监发 12〔2013〕43号)及《公司章程》的有关规定，公司制定了《公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定有关法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体情况，公司编制了《金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事项的议案》
根据公司拟公开发行可转换公司债券的安排，为保证公司本次可转债工作、高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
一、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
二、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
三、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
四、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
五、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
六、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
七、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。上述授权事项中，除第 5 项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
《公司章程修正案》、修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于暂不提请召开公司临时股东大会的议案》
由于本次公开发行可转换公司债券事项的必要审计、评估程序未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次公开发行可转换公司债券方案等相关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
（十二）审议通过了《关于为全资子公司海门市森达装饰材料有限公司向中国建设银行申请的人民币7000万元综合授信额度提供担保的议案》
同意公司为全资子公司海门市森达装饰材料有限公司向中国建设银行股份有限公司海门支行申请的人民币7,000万元综合授信额度提供连带责任担保，担保期限为2019年1月7日至2021年12月26日，该笔担保不收取任何费用。授权董事长陆挺先生签署相关的担保合同等法律文件及办理担保登记手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
（十三）审议通过了《关于为全资子公司海门市森达装饰材料有限公司向中信银行申请的人民币8000万元综合授信额度提供担保的议案》
同意公司为全资子公司海门市森达装饰材料有限公司向中信银行股份有限公司南通分行申请的人民币8,000万元综合授信额度提供连带责任担保，担保期限为2019年1月7日至2019年12月31日，该笔担保不收取任何费用。授权董事长陆挺先生签署相关的担保合同等法律文件及办理担保登记手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
三、备查文件
本公司第四届董事会2019年第一次会议决议。
特此公告。
金轮蓝海股份有限公司董事会
2019年1月9日
证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2019-002
金轮蓝海股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月7日召开的第四届董事会2019年第一次会议、第四届监事会2019年第一次会议审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案，《金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》及相关文件详见2019年1月9日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公开发行可转换公司债券预案披露事项不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，公开发行可转换公司债券预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及有关审批机关的核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金轮蓝海股份有限公司董事会
2019年1月9日
证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2019-003
金轮蓝海股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2019年第一次次会议和第四届监事会2019年第一次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司对2018年度及2019年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2019年6月底完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2019年12月31日全部转股和截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次募集资金总额为50,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,573.57万元和8,395.12万元，假设公司2018年、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年相比各年均增长10%、20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设本次可转债的转股价格为15.00元/股，即公司第四届董事会2019年第一次会议决议日（2019年1月7日）前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司A股股票交易均价孰高值。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。转股数量上限为33,333,333股；
8、2017年公司的利润分配和转增股本的方案如下：2018年5月12日，公司2017年年度股东大会审议通过了2017年年度权益分派方案，具体方案为：公司以2018年4月18日的公司总股本175,466,542股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金股利人民币17,546,654.20元（含税）。
假设2018年度、2019年度每股现金股利分红与2017年度持平，均为以2018年4月18日的公司总股本175,466,542股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。假设2018年度、2019年度现金股利分红与2017年度持平，均为派发现金红利17,546,654.20元（含税），且均在当年6月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度现金分红的判断；
9、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
12、在考虑公司票面利率时，假设公司适用的所得税税率为25%。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）高端不锈钢装饰板生产项目项目
1、受政策影响，不锈钢装饰的表面加工业务整体产能存在缺口
近年来，随着国家环保执法力度不断加强，一些高耗能、高污染、无合法资质的不锈钢表面加工企业被要求停产整顿或关闭，市场供给出现短缺，该竞争格局的变化为公司全资子公司海门市森达装饰材料有限公司（以下简称“森达装饰”）提供了扩大市场占有率的良好机会，本项目的实施，将能够有效填补市场供给不足，进一步提升公司在该业务上的市场占有率。
2、公司现有产能不足，生产经营场所格局过于紧凑
目前，森达装饰生产的镜面板、镀钛板等多项产品均出现产能不足的情形，生产能力、经营场地及仓库容量等问题严重制约了不锈钢装饰板业务的发展。本项目一方面对于原有不足产能进行了扩产，另一方面，将森达装饰部分生产线搬迁至该项目基地，优化森达装饰生产经营布局，对公司不锈钢业务板块的发展具有重要意义。同时，本项目也将通过采用最新的技术工艺，高科技的污水处理设备和严格的生产管理体系，实现高端产品生产线的绿色制造和品质保证。
（二）股份回购项目
金轮股份作为业内重点企业，有着深厚的品牌影响力。在纺织梳理器材领域，公司子公司金轮针布（江苏）有限公司（以下简称“金轮针布”）销售收入常年保持国内第一，产品性能和质量处于世界领先水平，高端产品已大规模实现进口替代，国内行业龙头地位较为稳定；在不锈钢装饰板领域，公司子公司森达装饰销售收入、生产能力和产品质量处于行业领先水平，经过多年发展，打造了一支优秀的技术研发团队，是行业内不锈钢装饰板品类最为齐全的少数生产商之一，能够满足客户多样化的需求，在国内高端不锈钢装饰板领域处于领先地位。
鉴于近期股票市场出现较大波动，公司管理层综合考虑近期公司股票二级市场表现，并结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，公司决定回购部分公司股份。
公司本次回购的股份将用于转换上市公司本次发行的可转换公司债券、股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本中的一种或多种情形，以及法律法规许可的其他用途。具体用途届时由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（三）补充流动资金
1、业务规模不断扩大，运营资金需求量增加
近年来，公司子公司森达装饰业务稳定发展，2015年-2017年营业收入分别为118,919.74万元、127,576.01万元和150,041.86万元，持续增长，对运营资金的需求也将随之扩大，运营资金缺口需要填补。公司通过此次公开发行可转换债券资金补充部分流动资金，可以缓解不锈钢装饰板业务发展面临的流动资金压力，为业务发展未来经营提供资金支持，从而提升公司市场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展夯实基础。
2、改善子公司资本结构，增强短期偿债能力
截至2018年9月30日，子公司森达装饰的资产负债率为54.01%，已处于较高水平；流动负债金额为54,205.41万元，其中短期借款金额为44,000.00万元，短期借款占流动负债金额较高，子公司存在一定的短期偿债压力。通过本次发行可转债募集资金补充流动资金将可降低子公司短期负债规模，优化债务结构，满足中长期资金需求，同时可有效增加子公司运营资金总规模，增强子公司短期偿债能力，从而降低子公司的流动性风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
经过多年发展，公司在不锈钢装饰板领域积累了较为丰富的行业经验，并形成了一支优秀的技术研发团队，是行业内不锈钢装饰板品类最为齐全的少数生产商之一，产品覆盖镜面板、拉丝板、磨砂板、和纹板、喷砂板、蚀刻板、压花板、抗指纹板、疏油板等，能够满足客户多样化的需求，在国内高端不锈钢装饰板领域处于领先地位。
近年来不锈钢装饰板领域的竞争格局保持相对稳定。未来，随着人们对生活品质的要求越来越高，不锈钢装饰板在工业、建筑、家电、日用品等行业将迎来更加广泛的运用。由于不锈钢的耐蚀性大大延长了钢材和制品的使用寿命，采用不锈钢代替普通碳钢，也有利于节能减排，因此，国家也将节约合金资源类不锈钢列入了国家鼓励类产业目录。
目前我国的不锈钢装饰板消费水平同发达国家和地区相比仍有较大差距，无论不锈钢装饰板的市场需求量，还是对高端不锈钢装饰板需求。预计在未来几年中都将呈持续增长的态势。公司目前在不锈钢装饰板市场占有率还比较低，仍有较大的发展空间。
除高端不锈钢装饰板生产项目项目外，本次可转债募投项目还涉及回购公司股份和补充流动资金，上述募投项目的实施一方面将有利于增强市场信心，推进公司市场价值向内在价值的回归；另一方面公司的资金实力将大大得到增强，增强公司短期偿债能力，有利于公司行业优势进一步加强，有利于提升公司的业务发展及扩张能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均有较好基础。
（一）人员储备
本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员及研发人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理人员和研发技术人员的需要。
（二）技术储备
公司在不锈钢装饰板领域经过多年发展，积累了较为丰富的行业经验，并形成了一支优秀的技术研发团队，是行业内不锈钢装饰板品类最为齐全的少数生产商之一，产品覆盖面广，能够满足客户多样化的需求，在国内高端不锈钢装饰板领域处于领先地位。
（三）市场储备
公司拥有一支稳定、强大的营销队伍，并十分重视对销售人员的管理和培训， 培养销售人员的忠诚度和销售技能。公司凭借着稳定的质量、良好的技术优势及规模化生产优势，在电梯、家电以及厨具等下游应用领域中积累了大量优秀的客户资源。近年来公司不断强化在相关领域的竞争优势，正进一步加大对主要客户的销售力度。公司丰富的客户资源和强大的市场开发能力为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
1、大力推进募投项目建设，增强公司盈利能力
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，尽快实现本次募投项目的早日投产，产生效益回报股东。
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，尽早实现预期收益，增强公司主业盈利能力，加快提振公司经营业绩，提升未来的股东回报。
2、积极稳妥推进募集资金有效使用，提高资金使用效率
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。
3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为了积极回报投资者、保护投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司已制定2019-2021年的具体股东分红回报规划，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。
4、进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障
本次公开发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，本人作为公司的董事/高级管理人员，特作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司作为公司的实控股股东/实际控制人，特作出如下承诺：
本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
如违反上述承诺，本公司愿承担相应的法律责任。
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会2019年第一次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
金轮蓝海股份有限公司董事会
2019年1月9日
证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2019-004
金轮蓝海股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚以及
整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟申请公开发行A股可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况
公司于2016年11月16日收到深圳证券交易所《关于对金轮蓝海股份有限公司的监管函（中小板监管函【2016】第189号）》监管函，具体情况如下：
1、主要内容
2016年1-9月，公司全资子公司钢聚人电商有限公司（以下简称“钢聚人”）与浙江金海顺金属科技有限公司（以下简称“金海顺”）发生出售不锈钢板材的交易，涉及金额为6,590.14万元。公司通过钢聚人间接持有金海顺49%的股权，且公司两名高级管理人员在金海顺担任董事、监事，金海顺为公司关联人，上述交易构成日常关联交易。公司未对该日常关联交易进行合理预计、及时审议并披露，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条和第10.2.11条的规定。
2、公司回复说明及整改情况
公司发现该事项后，对此次事件高度重视，立即召开董事会补充审议《关于预计与金海顺2016年度的日常关联交易》并对外披露，相关部门和人员进行了认真检讨，认识到了内控制度执行方面存在的问题，为杜绝此类问题的再次发生，公司制定并实施以下整改措施：
（1）组织相关人员认真学习《关联交易决策制度》，确保制度被充分理解并得到有效落实。
（2）根据《关联交易决策制度》的要求，建立关联交易内部报告及管控方面的操作机制，确保能在关联交易发生前就能及时掌握情况，并履行审批手续。
（3）组织对公司高管、子公司主要领导、母子公司财务人员及相关业务部门进行关联交易方面的专项培训，增强大家对关联交易的敏感度和意识性，确保在关联交易发生时及时履行报告、备案程序。
特此公告。
金轮蓝海股份有限公司董事会
2019年1月9日
证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2019-005
金轮蓝海股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
(一) 前次募集资金金额、资金到位情况
1、 首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金轮科创股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]43号）核准，公司于2014年1月28日公开发行人民币普通股（A股）33,600,000股(其中发行新股数量为30,600,000股，老股转让数量为3,000,000股)，每股面值人民币1元，发行价格人民币7.18元/股，募集资金总额人民币219,708,000.00元，扣除发行费用人民币37,825,940.00元，实际募集资金净额人民币181,882,060.00元。
本次发行股票募集的资金总额扣除25,923,000.00元（承销费和保荐费总额为26,923,000.00元，前期已支付1,000,000.00元）的承销保荐费用后金额为193,785,000.00元，已于2014年1月23日由承销保荐机构民生证券股份有限公司存入公司在江苏银行股份有限公司海门支行开立的账号为50320188000105186的账户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第110042号验资报告验证确认。
2、 发行股份购买资产并募集配套资金基本情况
（1）发行股份购买资产
经中国证券监督管理委员会《关于核准金轮科创股份有限公司向朱善忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2815号）核准，公司向朱善忠发行15,101,423 股股份、向朱善兵发行 5,033,807股股份、向洪亮发行 5,033,807 股股份，非公开发行不超过17,328,736 股新股募集本次发行股份购买资产的配套募集资金，以购买朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人持有的森达装饰100%股权。
本次交易经银信评估出具银信评报字（2015）沪第0073 号《评估报告》，本次交易各方以标的资产截至 2014 年 12 月 31 日的评估结果为定价参考依据，经交易各方协商，森达装饰 100%股权作价为 94,300.00 万元。
本次交易对价的 60%即 56,580 万元以非公开发行股份方式支付，交易对价的 40%即37,720 万元以现金支付（以募集配套资金支付）。
根据公司2014年度股东大会决议以及公司与森达装饰股东签署的相关发行股份及支付现金购买资产协议，本次股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会2015年第五次会议决议公告日2015年4月13日，该次董事会决议公告日前二十个交易日金轮股份A股股票交易均价为22.54元/股。2015年5月30日，上市公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》的议案，公司以现有总股本134,100,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元（含税），上述分红方案已实施，除息日为2015年6月19日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、公司与森达装饰股东朱善忠、朱善兵、洪亮为本次交易签署的相关协议，由于上述分红派息方案的实施，公司本次向森达装饰股东朱善忠、朱善兵、洪亮非公开发行股份购买资产的发行价格相应调整为22.48元/股；通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于22.48元/股。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 17 日出具的信会师报字[2015]第 115751 号《验资报告》，截至 2015 年 12 月 8 日，金轮股份向朱善忠、朱善兵、洪亮等自然人发行 25,169,037 股股份和支付现金相结合的方式购买其持有的森达装饰 100%股权的相关工商变更手续及相关资产交割手续均已完成，森达装饰 100%股权已变更登记至金轮股份名下。 2015 年 12 月 23 日，金轮股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，金轮股份向交易对方朱善忠、朱善兵、洪亮发行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。公司本次非公开发行新股数量为 25,169,037 股(均为限售流通股)，非公开发行后金轮股份数量为159,269,037股。本次非公开发行新股上市日为2016年 1 月 4 日。
（2）配套资金募集资金到位情况
公司和主承销商按照认购邀请书确定的程序和规则，确定发行价格为24.05 元/股，发行价格对应的有效认购数量为 16,200,000 股，根据相关规则确定本次发行最终获配股数为 16,197,505 股。募集资金总额为389,549,995.25元，扣除承销费用人民币9,500,000.00元，扣除发行新股验资费用100,000.00元，募集资金净额为379,949,995.25元，已于2016年3月7日由承销保荐机构民生证券存入公司江苏银行股份有限公司海门支行开立的账号为50320188000143374的人民币账户中。上述新增资本经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2016]第110853号”验资报告。
(二) 截至2018年9月30日募集资金使用情况
1、 首次公开发行股票募集资金使用情况
截至2018年9月30日募集资金使用情况如下：
（单位：人民币元）
■
注：2017年募投项目发生变更，募投项目实施主体相应变更，上述2018年1-9月募投资金使用情况包括本公司及新募投项目实施主体成都泓锐不锈钢有限公司(以下简称“成都泓锐”)，有关变更情况详见本报告“二、（二）前次募集资金实际投资项目变更情况”
2、 配套募集资金使用情况
截至2018年9月30日募集资金使用情况如下：
（单位：人民币元）
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注：该账户已于2016年7月14日注销。
(三) 前次募集资金的存放情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，制定《募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。
截至2018年9月30日止，前次募集资金的存储情况列示如下：
1、 首次公开发行股票募集资金存放情况
金额单位：人民币元
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2、 配套募集资金存放情况
金额单位：人民币元
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二、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
1、 首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况
首次公开发行股票募集资金使用情况详见本报告附表1。
2、 发行股份购买资产并配套募集资金投资项目的资金使用情况
发行股份购买资产并募集配套资金募集资金使用情况详见本报告附表2。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
1、 终止原募投项目并变更部分募集资金用途
公司第三届董事会2017年第三次会议和2016年度股东大会审议通过了《关于终止原募投项目及变更部分募集资金用途的议案》。同意公司终止原募投项目“金轮科创股份有限公司4000吨金属针布、10000套盖板针布、25000条带条针布及50000根固定盖板针布建设项目”（以下简称“原募投项目”）的投资，并变更部分募集资金人民币11,480万元用于新项目“成都泓锐不锈钢有限公司电梯、电器配套生产项目”（以下简称“新募投项目”）的建设。
新募投项目由公司的全资子公司成都泓锐实施，项目所在地为四川省成都市金堂县，新募投项目设计产能为年加工各类高端不锈钢薄板2万吨，总投资 11,480 万元，其中固定资产投资总额为8,491万元，流动资金为2,989万元。
公司第四届董事会 2018 年第四次会议审议和2017年度股东大会通过了《关于变更已终止 IPO 募投项目部分资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司拟变更已终止 IPO 募投项目资金2,510万用于追加投资成都泓锐不锈钢有限公司电梯、电器配套生产项目。同时将已终止 IPO 募投项目做结项处理，并将剩余募集资金永久补充流动资金（具体金额以最终结算报告为准）。
2、 前次募集资金用途变更的原因
近年来，纺织梳理器材市场需求虽保持增长，但增长幅度较为有限，同时前期公司通过自有资金投入研制的设备投入生产后，新增了部分产能，并且公司通过持续的技术改造，提升原有生产线的运行效率，提高了部分生产能力，目前已能满足客户需求。根据近年来的实践经验，通过技术改造、升级原有装备来满足小幅增长的市场需求，是投入小、见效快、投入产出率最佳的一种选择。因此，实施原募投项目的必要性不强。2015 年金轮股份实行并购重组，收购海门市森达装饰材料有限公司，公司的主营业务由原来的纺织梳理器材单一主营变成纺织梳理器材和不锈钢冷轧薄板表面加工双主营，使得公司无论是收入规模还是利润水平均得到大幅提升。不锈钢行业发展空间较大，通过实施新募投项目，可在森达装饰的基础上，加快在不锈钢行业的深耕、发展，为公司打造一个新的、更大的业绩增长点。
综合考虑公司实际情况，为了提高募集资金使用效率，保护全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要,公司决定终止实施原募投项目，变更原募投项目对应的募集资金投资方向。
成都泓锐不锈钢有限公司电梯、电器配套生产项目实施以来，由于基建项目增加、人工及材料上涨以及设备选型变化等原因，投资金额增加了 3,910 万元，项目总投资额由原估算的11,480万元增加至15,390万元。增加 3,910 万元的投资资金，公司以自有资金投入 1,400 万元，拟以募集资金投入 2,510 万元。
3、 变更募投项目的资金使用情况
公司第四届董事会2017年第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金人民币11,480万元，对成都泓锐增资，以确保“成都泓锐不锈钢有限公司电梯、电器配套生产项目”的建设。增资将根据新募投项目的实施进度分期拨付到位。公司第四届董事会 2018 年第四次会议审议通过了《关于变更已终止 IPO 募投项目部分资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司拟变更已终止IPO募投项目资金2,510万元用于追加投资成都泓锐不锈钢有限公司电梯、电器配套生产项目。2017年5月26日，公司以募集资金向成都泓锐增资7,000.00万元，2018年7月25日，公司以募集资金向成都泓锐增资2,200.00万元。
成都泓锐存入江苏银行海门支行账号为 50320188000179734的募集资金专户中。具体使用情况如下：
（单位：人民币元）
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4、 前次募集资金用途变更的信息披露情况
公司2017年4月25日、2017年5月17日及2017年5月25日在指定信息披露媒体刊登了《第三届董事会2017年第三次会议决议公告》（公告编号：2017-028）、《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的公告》（ 公告编号：2017-034）、《2016年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-049）、《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2017-054）。
公司于2018年4月20日在指定信息披露媒体刊登了《第四届董事会2018年第四次会议决议公告》（公告编号：2018-030）、《关于变更已终止IPO募投项目部分资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-038）、《2017年年度股东大会决议公告》（公告编码：2018-049）。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司于2016年4月22日召开第三届董事会2016年第四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，议案要求将暂时闲置的梳理器材车间租赁给子公司作为新增产品仓库，收取的租金所得作为募集资金项目产生的收益；同时公司前期按募投项目使用计划采购了部分生产设备，由于募投项目整体实施进度放缓，其他设备没有同步采购，导致先行采购的生产设备暂时处于闲置状态，为使募集资金使用效益最大化，公司决定以自有资金置换采购上述设备所使用的募集资金。
根据上述议案，公司募集资金账户于2016年5月16日收到自有资金账户转入3,990,849.50元，5月17日收到一季度梳理器材车间租金16.5万元，此后分别于季末6月28日、9月27日、12月28日收到梳理器材车间租金共计49.5万元。2017年收到梳理器材车间租金共计84万元，2018年1-9月收到梳理器材车间租金共计63万元。
(四) 闲置募集资金使用情况
1、 首次公开发行股票闲置募集资金使用情况
2014年2月19日，公司召开第二届董事会 2014 年第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行、在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资的前提下，决定将闲置募集资金人民币9,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期归还到募集资金专项账户，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。保荐机构民生证券出具了《关于金轮科创股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，上述议案和专项意见已于2014年2月21日公告。
2014年2月21日，公司将9,000万募集资金从专户转入公司基本户用于补充流动资金，2015年1月6日，公司已将本次暂时用于补充流动资金的9,000万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。
2015 年1月12日，公司召开第三届董事会2015年第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币9,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期归还到募集资金专项账户，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。保荐机构民生证券出具了《关于金轮蓝海股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，上述议案和专项意见已于2016年1月16日公告。
2015年1月12日，公司将9,000万募集资金从专户转入公司基本户用于补充流动资金，2016年1月6日，公司已将本次暂时用于补充流动资金的9,000万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。
2016年1月15日，公司召开第三届董事会2016年第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币9,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期归还到募集资金专项账户，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。保荐机构民生证券出具了《关于金轮科创股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，上述议案和专项意见已于2016年1月16日公告。
2016年1月15日公司将9,000万募集资金从专户转入公司基本户用于补充流动资金，2017年1月4日，公司已将暂时用于补充流动资金的9,000万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。
2017 年1月18日，公司召开第三届董事会2017年第一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币9,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期归还到募集资金专项账户，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。保荐机构民生证券出具了《关于金轮蓝海股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，上述议案和核查意见已于2017年1月19日公告。
2017年1月19日公司将9,000万募集资金从专户转入公司基本户用于补充流动资金，2018年1月4日，公司已将暂时用于补充流动资金的9,000万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。
2018年1月15日，公司召开第四届董事会 2018 年第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币9,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期归还到募集资金专项账户，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。保荐机构民生证券出具了《关于金轮蓝海股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，上述议案和专项意见已于2018年1月17日公告。
2018年1月17日公司将9,000万募集资金从专户转入公司基本户用于补充流动资金。
2、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金闲置募集资金使用情况
不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
(五) 超募资金补充流动资金情况
公司首次公开发行股票，无超募资金之情形。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，无超募资金之情形。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表3。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
1、首次公开发行股票募集资金投资项目
不适用
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目
不适用
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
公司首次公开发行股票募集资金原承诺投资项目已终止，新募投项目尚在投资建设期，尚未实现效益。
公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异未超过20%，差异情况见本报告附表3。
四、 前次募集资金投资项目中用于认购股份的资产运行情况
公司通过非公开发行股份及支付现金购买森达装饰股权，标的资产森达装饰的资产运行情况如下：
1、 标的资产权属变更
2015年12月8日办理完毕了股权交割手续及工商变更手续，公司股东变更为金轮蓝海股份有限公司。
2、 标的资产账面变化情况
森达装饰的资产负债表情况如下：
单位：人民币万元
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注：2018年1-9月数据未经审计。
3、 标的资产生产经营情况
公司发行股份及支付现金购买相关资产后，标的资产森达装饰业务经营稳定，未发生重大变化。森达装饰2015年-2017年经审计的营业收入持续增长，分别为118,919.74万元、127,576.01万元和150,041.86万元。
4、 标的资产效益贡献
单位：人民币万元
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注：2018年1-9月数据未经审计。
5、 盈利预测以及承诺事项的履行情况
根据公司与朱善忠、朱善兵、洪亮（以下简称“交易对方”）签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》 、《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》，交易对方同意以森达装饰2014年经审计的净利润为基数，对森达装饰 2015年、2016年、2017年的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”或“业绩”）进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。经交易双方协商，承诺业绩根据森达装饰评估报告收益法预测的 2015 年、2016 年、2017年的净利润确定，森达装饰承诺业绩及实际完成情况具体如下：
单位：人民币万元
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根据约定，森达装饰当年实现的净利润超出承诺净利润的部分，可用于抵扣下一年度的承诺业绩。2017年，森达装饰实现净利润7,709.06万元，低于承诺净利润625.94万元，但由于2015年度、2016年度累计超出承诺净利润1,485.82万元，弥补了2017年度实际净利润数低于承诺净利润的金额，因此，交易对方无需对公司进行补偿。
五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
六、 报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2019年1月7日批准报出。
附表1：前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票募集资金）
附表2：前次募集资金使用情况对照表（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）
附表3：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金轮蓝海股份有限公司
董事会
2019 年 1 月 9 日
附表1
（下转B26版）
- 金轮蓝海股份有限公司公告（系列） 2019-01-09
