本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、公司首期限制性股票激励计划的1名激励对象因离职，不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为8,775股，本次注销股份占注销前总股本比例0.0009%，回购价格为9.46元/股。

  2、公司于2019年1月8日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。

  一、限制性股票激励计划简述

  1、2014年9月9日，公司第三届董事会第二次会议审议并通过《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、2014年10月31日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。

  3、2015年1月13日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于提请杭州老板电器股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  4、2015年1月21日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次首期限制性股票授予日期为2015年1月21日，授予87名激励对象407万股限制性股票，授予价格为15.16元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为董事会确定的授予日符合相关法律、法规和规范性文件的规定，同时该次授予符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

  5、2015年2月13日，公司完成了《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作。

  6、2016年1月4日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届届监事会第十次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。本次预留限制性股票授予日为2016年1月4日，授予29名激励对象 64.5 万股限制性股票，授予价格为21.25元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日、授予价格及其他相关事项符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授限制性股票的件，同意激励对象按照激励计划有关规定获授限制性股票。

  7、2016年2月15日，公司完成了《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》所涉预留授予限制性股票的授予登记工作。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  1、鉴于1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，决定对已离职激励对象阳国军已获授但尚未解锁的限制性股票8,775股进行回购注销，注销价格为9.46元。关于回购注销限制性股票数量和价格的说明如下：

  2016年1月4日，阳国军作为激励对象共获授预留限制性股票15,000股，授予价格为21.25元/股。

  2016年6月2日，公司实施了2015年度权益分派方案，以公司股份总数486,704,500股为基数，向全体股东每10股派6元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，因此，激励对象阳国军获授的限制性股票增至22,500股。

  2017年1月23日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁的议案》，同意28名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁28.8万股股票。其中阳国军解锁6,750股，未解锁限制性股票15,750股。

  2017年5月10日，公司实施了2016年度权益分派方案，以公司股份总数730,025,250股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，因此，激励对象阳国军获授且未解锁的限制性股票增至20,475股。

  2018年2月6日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期可解锁的议案》，同意28名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁37.44万股股票。其中阳国军解锁11,700股，未解锁限制性股票8,775股。

  因此，本次回购注销的限制性股票的数量为8,775股。

  2018年5月15日，公司实施了2017年度权益分派方案，公司以总股本949,032,825股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.5元。

  根据《激励计划》第十六节第二条的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。每股回购价格调整为：

  资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  派息：P＝P0-V

  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  根据上述调整办法，2016年6月2日，公司实施了2015年度权益分派方案，以公司股份总数486,704,500股为基数，向全体股东每10股派6元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，限制性股票价格调整至13.77元/股，计算过程如下：(21.25-0.6)/1.5=13.77。

  2017年5月10日，公司实施了2016年度权益分派方案，以公司股份总数730,025,250股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。限制性股票价格调整至10.21元/股，计算过程如下：(13.77-0.5)/1.3=10.21。

  2018年5月15日，公司实施了2017年度权益分派方案，公司以总股本949,032,825股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.5元，限制性股票价格调整至9.46元/股，计算过程如下：10.21-0.75=9.46。

  综上本次回购价格调整为9.46元/股。

  2、公司已向上述离职对象支付回购价款总计人民币83,011.5元。

  3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月22日出具了瑞华验字[2018]02290001号验资报告。

  4、本次回购注销完成后，公司总股本由949,032,825股减少至949,024,050股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2019年1月8日完成。

  三、本次回购注购完成后的股本结构情况

  单位:股

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  特此公告。

  杭州老板电器股份有限公司

  董事会

  2019年1月9日