证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2019-010

  江苏龙蟠科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2019年1月28日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2019年1月28日 14 点 00分

  召开地点：南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2019年1月28日

  至2019年1月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议通过，具体内容详见公司于2019年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

  2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

  应回避表决的关联股东名称：吕振亚、沈志勇、秦建

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；

  （二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

  （三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

  （四）异地股东可以信函或传真方式登记；

  （五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

  （六）登记地点:南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司三楼证券事务部办公室。

  （七）登记时间：2019年1月25日上午9：30-11：30，下午14:00-17:00。

  （八）联系人：耿燕青

  联系电话：025-85803310

  传 真：025-85804898

  邮 箱：lpkj@lopal.cn

  六、其他事项

  1、本次会议会期为期半天，出席会议者一切费用自理；

  2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；

  3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间内进行登记

  特此公告。

  江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

  2019年1月9日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  第二届董事会第十八次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  江苏龙蟠科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月28日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2019-003

  江苏龙蟠科技股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2019年1月2日以电子邮件或电话方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2019年1月7日下午以现场结合通讯表决方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人（其中3人为现场参加，6人以通讯表决方式参加）；公司第二届监事会的全体监事和公司的部分高级管理人员列席了本次董事会会议。

  公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：

  1、审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》

  因公司2017年度权益分派方案的实施，根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，对公司限制性股票回购数量和回购价格进行调整。具体内容请详见公司于2019年1月9日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的公告》。

  公司董事吕振亚、沈志勇、秦建为本次股权激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  本议案需提交股东大会审议

  表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

  2、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  因激励计划的激励对象已离职原因，根据激励计划有关规定，公司决定回购注销已离职人员根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票。具体内容请详见公司于2019年1月9日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

  公司董事吕振亚、沈志勇、秦建为本次股权激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

  3、审议通过《关于取消授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》

  公司董事吕振亚、沈志勇、秦建为本次股权激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  具体内容请详见公司于2019年1月9日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于取消授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》。

  本议案无需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

  4、审议通过《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

  具体内容请详见公司于2019年1月9日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的的公告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  5、审议通过《关于公司及子公司、控股孙公司开展期货套期保值业务的议案》

  乙二醇是公司、子公司及控股孙公司主营产品发动机冷却液的主要原材料之一，为减少乙二醇现货市场价格波动，降低生产经营中主要原材料价格波动的风险，公司及子公司、控股孙公司拟开展期货套期保值业务，充分利用期货的套期保值功能，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，进而提升公司生产经营水平和抗风险能力，确保公司及子公司、控股孙公司生产运营稳定运行。

  公司及子公司、孙公司拟开展的期货保值业务只限于大连商品交易所交易的乙二醇期货品种，根据公司及子公司、孙公司生产产品原材料需求测算，拟对不超过20,000吨乙二醇期货保值，期货保证金金额不超过人民币2,000万元。期限自董事会审议通过之日起一年，公司期货套期保值业务使用自有资金进行操作。

  具体内容请详见公司于2019年1月9日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于公司及子公司、控股孙公司开展期货套期保值业务的公告》。

  本议案无需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  6、审议通过《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司期货保值业务管理制度〉的议案》

  为规范公司期货套期保值业务，有效防范交易风险，维护公司及股东利益, 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、期货交易所有关期货交易规则等国家法律法规要求，结合公司实际情况，制定《江苏龙蟠科技科技股份有限公司期货套期保值业务管理制度》，制度全文公司于2019年1月9日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。

  本议案无需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  7、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  三、上网公告附件

  1、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

  2、国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技股份有限公司回购注销调整限制性股票并调整回购价格及数量及取消授予预留限制性股票之法律意见书

  四、报备文件

  第二届董事会第十八次会议决议

  特此公告。

  江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

  2019年1月9日

  证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2019-004

  江苏龙蟠科技股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2019年1月2日以电子邮件或电话方式通知了第二届监事会的全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2019年1月7日下午在公司行政楼二楼会议室召开以现场书面记名投票表决订单方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人；公司董事会秘书列席了公司本次监事会会议。

  公司本次监事会会议由公司监事会主席薛杰先生召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》

  因公司2017年度权益分派方案的实施，根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，对公司限制性股票回购数量和回购价格进行调整。具体内容请详见公司于2019年1月9日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的公告》。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  2、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  因激励计划的激励对象已离职原因，根据激励计划有关规定，公司决定回购注销已离职人员根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票。具体内容请详见公司于2019年1月9日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  3、审议通过《关于取消授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》

  具体内容请详见公司于2019年1月9日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于取消授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  三、上网公告附件

  监事关于第二届监事会第十三次会议相关事项的意见

  四、备查文件

  第二届监事会第十三次会议决议

  特此公告。

  江苏龙蟠科技股份有限公司监事会

  2019年1月9日

  证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2019-005

  江苏龙蟠科技股份有限公司

  关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）于2019年1月7日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

  2017年12月19日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2017年12月19日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

  2017年12月20日至2017年12月29日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月30日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  2018年1月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事项的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  2018年1月15日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  2018年3月5日，公司2017年限制性股票激励计划限售股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

  2019年1月7日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》。

  二、本次限制性股票数量和回购价格的调整事由

  2018年5月18日，公司召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司向股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利，每10股派发现金红利0.88元（含税），以资本公积向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2股。

  三、本次限制性股票数量和回购价格的调整方法

  根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”相关规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

  1、限制性股票数量和价格的调整方法

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （2）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  2、本次限制性股票数量和回购价格的调整结果

  因公司2017年度实施每10股转增2股和每股派发现金红利0.088元（含税）的权益分派方案，并于2018年6月13日实施完毕利润分配方案。根据激励计划的有关规定，对限制性股票的回购数量和价格进行调整。调整后，公司限制性股票回购数量由140,000股调整为168,000股，限制性股票授予价格由7.9元/股调整为6.51元/股。

  四、本次限制性股票数量和回购价格的调整对公司的影响

  本次公司对限制性股票数量和回购价格进行调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

  五、公司独立董事关于本次调整限制性股票回购数量及回购价格的独立意见

  公司独立董事认为：公司本次对限制性股票回购数量和回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于限制性股票回购数量和回购价格调整的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意董事会对限制性股票回购数量和回购价格的调整，调整后的限制性股票回购数量为16.8万股，限制性股票的回购价格为6.51元/股。

  六、监事会对本次调整限制性股票回购数量及回购价格的核查意见

  监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于限制性股票回购数量和回购价格调整的相关规定，因激励对象已离职，不再符合激励计划的条件，公司本次对限制性股票回购数量和回购价格的调整，不存在损害公司和股东利益的情形。

  七、律师关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的法律意见

  截至本法律意见书出具之日，本次调整回购价格及回购数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

  八、备查文件

  1、第二届董事会第十八次会议决议

  2、第二届监事会第十三次会议决议

  3、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

  4、国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技股份有限公司回购注销调整限制性股票并调整回购价格及数量及取消授予预留限制性股票之法律意见书

  特此公告。

  江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

  2019年1月9日

  证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2019-006

  江苏龙蟠科技股份有限公司

  关于回购注销部分激励对象已获授

  但尚未解除限售的限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）于2019年1月7日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

  2017年12月19日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2017年12月19日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

  2017年12月20日至2017年12月29日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月30日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  2018年1月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事项的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  2018年1月15日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  2018年3月5日，公司2017年限制性股票激励计划限售股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

  2019年1月7日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

  二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源

  (一)回购原因

  公司本次激励计划的激励对象吴琴、王盛等5人已经离职，根据本激励计划“第十三章 公司/激励对象发生异动之 二 激励对象个人情况发生变化的处理”有关规定，已不再符合激励计划相关的激励条件，上述5名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

  （二）回购数量

  因公司2017年度实施每10股转增2股的权益分派方案，并于2018年6月13日实施完毕利润分配方案。根据激励计划的有关规定，对限制性股票数量进行调整，调整后，限制性股票回购数量由14万股调整为16.8万股。

  （三）回购价格

  因公司2017年度实施每10股转增2股和每股派发现金红利0.088元（含税）的权益分派方案，并于2018年6月13日实施完毕利润分配方案。根据激励计划的有关规定，对限制性股票的授予价格进行调整，调整后，限制性股票授予价格由7.9元/股调整为6.51元/股。

  （四）回购资金的来源

  公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人名币1,093,680元。

  三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

  如本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少168,000股，公司总股本由254,064,000股变更为253,896,000股。预计股本变动结构如下所示：

  单位：股

  ■

  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2017年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响。公司经营管理团队将一如既往地勤勉尽责，努力实现股东权益。

  五、公司独立董事关于回购注销部分未解除限售的限制性股票的独立意见

  公司独立董事认为：经核查，激励对象吴琴、王盛等5个人因离职，已经不符合股权激励条件，董事会同意回购上述5人的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，流程合规。因此，我们同意公司回购注销上述5人已获授但尚未解除限售的全部股份。

  六、监事会对回购注销部分未解除限售的限制性股票的核查意见

  监事会认为：因公司限制性股票激励计划部分激励对象存在离职的情形，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，因激励对象已离职，不再符合激励计划的条件，其获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，同意公司董事会对离职人员的限制性股票进行回购注销。

  七、律师关于回购注销部分未解除限售的限制性股票的法律意见

  截至本法律意见书出具之日，除本次回购方案仍需公司股东大会批准外，本次回购方案龙蟠科技已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就激励计划回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

  八、备查文件

  1、第二届董事会第十八次会议决议

  2、第二届监事会第十三次会议决议

  3、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

  4、国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技股份有限公司回购注销调整限制性股票并调整回购价格及数量及取消授予预留限制性股票之法律意见书

  特此公告。

  江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

  2019年1月9日

  证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2019-007

  江苏龙蟠科技股份有限公司

  关于取消授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）于2019年1月7日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

  2017年12月19日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2017年12月19日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

  2017年12月20日至2017年12月29日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月30日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  2018年1月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事项的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  2018年1月15日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  2018年3月5日，公司2017年限制性股票激励计划限售股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

  2019年1月7日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。

  二、本次取消授予的原因和取消授予限制性股票的数量

  根据公司2017年首次授予的限制性股票激励计划（草案），公司激励计划预留21万股限制性股票，应于激励计划经股东大会审议后12个月内确定预留限制性股票授予的激励对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  截至本公告披露之日，自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日（2018年1月5日）起，本次确定预留限制性股票授予激励对象期间已过12个月。经公司董事会确认，在确定预留限制性股票授予激励对象的期间内公司不存在潜在的激励对象，因此公司取消授予预留的21万股限制性股票。

  三、本次授予对公司的影响

  公司取消激励计划预留限制性股票的授予，不影响公司当前的股本结构，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司管理团队的勤勉尽责，不影响公司当期经营业绩。

  四、公司独立董事关于取消授予预留部分的独立意见

  公司独立董事认为：公司本次取消预留部分21万股限制性股票的授予符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划的相关规定，同意取消预留部分的限制性股票。

  五、监事会对取消授予预留部分的核查意见

  监事会认为：公司根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划的相关规定，取消预留部分21万股限制性股票的授予，不影响公司的股本结构，不存在损害公司及股东利益的情形，同意取消预留部分的限制性股票。

  六、律师关于取消授予预留部分的法律意见

  截至本法律意见书出具之日，龙蟠科技本次取消授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的事项已取得了必要的批准与授权，并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第十八次会议决议

  2、第二届监事会第十三次会议决议

  3、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

  4、国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技股份有限公司回购注销调整限制性股票并调整回购价格及数量及取消授予预留限制性股票之法律意见书

  特此公告。

  江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

  2019年1月9日

  证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2019-008

  江苏龙蟠科技股份有限公司关于

  变更注册资本及修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月7日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

  一、修改公司注册资本

  根据《公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称 “本次激励计划”或“激励计划”）有关规定，因公司本次激励计划的5名激励对象已不再符合激励计划的激励条件，公司决定回购注销上述5名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票168,000股。

  如上述限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少168,000股，公司总股本由254,064,000股变更为253,896,000股。

  二、修改《公司章程》部分条款

  1、2018年9月30日，中国证监会正式发布修订后的《上市公司治理准则》。

  2、2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过了《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）有关股份回购的修改决定，为进一步完善法人治理制度，根据《公司法》修改决定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

  根据上述情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：

  ■

  除上述条款修订外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。修订后的《公司章程》详见 2019年1月9日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》。

  三、上网公告附件

  《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》

  特此公告。

  江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

  2019年1月9日

  证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2019-009

  江苏龙蟠科技股份有限公司关于公司及子公司、控股孙公司开展期货套期

  保值业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月7日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司、控股孙公司开展期货套期保值业务的议案》，现将具体内容公告如下：

  一、开展期货套期保值业务的目的及必要性

  乙二醇是公司、子公司及控股孙公司主营产品发动机冷却液的主要原材料之一，为减少乙二醇现货市场价格波动，降低生产经营中主要原材料价格波动的风险，公司及子公司、控股孙公司拟开展期货套期保值业务，充分利用期货的套期保值功能，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，进而提升公司生产经营水平和抗风险能力，确保公司及子公司、控股孙公司生产运营稳定运行。

  二、开展期货套期保值业务的交易额度和期限

  公司及子公司、控股孙公司拟开展的期货保值业务只限于大连商品交易所交易的乙二醇期货品种，根据公司及子公司、控股孙公司生产产品原材料需求测算，拟对不超过20,000吨乙二醇期货保值，期货保证金金额不超过人民币2,000万元。期限自董事会审议通过之日起一年，并授权公司管理层在本次授权范围内根据公司业务情况、实际需求开展套期保值业务，公司套期保值业务使用自有资金进行操作。针对保值中存在的价格波动风险，允许在董事会决议范围内开展对冲保值。

  三、开展套期保值业务的风险分析

  公司及子公司、控股孙公司开展期货套期保值业务以对现货保值为目的，主要为有效减少原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：

  （一）价格波动风险

  在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

  （二）政策风险

  有关期货市场的法律法规等相关政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。

  （三）流动性风险

  期货交易中，受市场流动性不足的限制，期货交易可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动风险。

  （四）操作风险

  期货交易专业性较强，可能存在操作不当或操作失败的风险。

  （五）技术风险

  由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险和损失。

  四、公司采取的风险控制措施

  （一）公司及从事套期保值业务的子公司、控股孙公司制定了较为完善的期货套期保值业务的相关管理制度，通过严格的内部控制执行，形成较为完整的风险控制体系。

  （二）根据公司经营需求，期货保值业务严格按照董事会审议的范围及数量执行，且只限于在期货交易所交易，禁止进行期货投机交易。

  （三）合理设置公司期货业务组织架构，建立岗位责任制，明确各相关部门的权限和职责，且需要加强相关人员的专业知识培训，提高相关人员的专业素养。同时，建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

  （四）建立公司期货业务的授权审批制度和业务流程，严格按照规定程序进行保证金及清算资金的收支。

  （五）严格控制套期保值业务的资金规模，合理计划和安排使用保证金，保证套期保值业务过程正常进行。同时，合理选择保值时点，避免市场流动性风险。

  （六）在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对期货套期保值业务的规范性、内控机制执行的有效性等方面进行监督检查。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司及子公司、控股孙公司开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司已制定了《期货套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为从事套期保值业务制定了具体操作流程。套期保值业务的开展，能有效降低原材料价格波动的风险，充分利用期货市场套期保值的功能，降低产品价格波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意开展期货套期保值业务。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第十八次会议决议

  2、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

  2019年1月9日