证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2019-002

  杭州微光电子股份有限公司

  第四届董事会第二次会议决议公告

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年1月2日以书面及电子邮件方式向公司全体董事发出第四届董事会第二次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”），会议于2019年1月8日以现场表决及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中：董事胡小明女士、吴建华先生、沈梦晖先生以通讯表决方式出席）。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长何平先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《杭州微光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经全体与会董事认真审议，表决情况如下：

  1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，以及为强化党组织在公司法人治理结构中的地位及作用，发挥党组织在公司职工群众中的政治核心作用，发挥党组织在公司发展中的政治引领作用，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》相关内容进行修订，并新增第八章“党建”章节。

  具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-004）。

  此议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  2、审议通过了《关于调整闲置自有资金投资理财方案的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  为进一步提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，董事会同意在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，调整以闲置自有资金购买理财总额为不超过人民币6亿元，在总额度内，不针对银行理财及非银行理财总额设限额；单笔购买银行理财产品不超过1亿元，单笔购买非银行理财产品不超过5,000万元。在此额度内，资金可滚动使用。并同意调整投资品种为安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品及信托计划、资产管理计划、固定收益类产品等。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报《关于调整闲置自有资金投资理财方案的公告》（公告编号：2019-005）、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  此议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  3、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-006）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二次会议决议。

  特此公告。

  杭州微光电子股份有限公司董事会

  二〇一九年一月九日

  证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2019-003

  杭州微光电子股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议公告

  本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年1月2日以书面及电子邮件方式向公司全体监事发出第四届监事会第二次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”），会议于2019年1月8日以现场表决的方式在公司会议室召开。应参加会议监事3人，实际与会监事3人。公司董事会秘书列席了会议。本次会议由公司监事会主席张继生先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《杭州微光电子股份有限公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经全体与会监事认真审议，表决情况如下：

  1、审议通过了《关于调整闲置自有资金投资理财方案的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  公司目前财务状况良好，内部控制健全，在不影响公司正常经营基础上，调整闲置自有资金投资理财的投资额度及投资品种，有利于提高资金使用效率，提高投资效益，符合公司和全体股东的利益。该事项决策和审议程序合法、合规。

  内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报《关于调整闲置自有资金投资理财方案的公告》（公告编号：2019-005）。

  此议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  杭州微光电子股份有限公司

  监事会

  二〇一九年一月九日

  证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2019-004

  杭州微光电子股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，结合公司实际情况，对《杭州微光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订；同时，公司为强化党组织在公司法人治理结构中的地位及作用，发挥党组织在公司职工群众中的政治核心作用，发挥党组织在公司发展中的政治引领作用，结合公司实际情况，对《公司章程》相关内容进行修订，新增第八章“党建”章节。

  公司于2019年1月8日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议，具体情况公告如下：

  ■■

  《公司章程》因新增第八章，章节及条款序号相应顺延。本次修订《公司章程》相应条款，经公司股东大会特别决议审议通过后，将授权公司管理层办理工商变更等相关手续。

  特此公告。

  杭州微光电子股份有限公司

  董事会

  二〇一九年一月九日

  证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2019-005

  杭州微光电子股份有限公司关于

  调整闲置自有资金投资理财方案的公告

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月8日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整闲置自有资金投资理财方案的议案》，同意在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，调整以闲置自有资金购买理财总额为不超过人民币6亿元，在总额度内，不针对银行理财及非银行理财总额设限额；单笔购买银行理财产品不超过1亿元，单笔购买非银行理财产品不超过5,000万元。在此额度内，资金可滚动使用。且调整投资品种为安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品及信托计划、资产管理计划、固定收益类产品等。具体内容如下：

  一、调整事项

  公司于2018年6月25日召开了第三届董事会第二十次会议及2018年7月12日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》，同意在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，继续使用闲置自有资金进行投资理财，使用总额不超过人民币5亿元，其中4亿元只能购买短期银行理财产品，单笔不超过人民币1亿元；其余1亿元可购买信托公司、资产管理公司、证券公司、基金公司等金融机构的理财产品，单笔不超过人民币3,000万元。在此额度内，资金可滚动使用。自有资金可投资于安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品及信托计划、资产管理计划、固定收益类产品等，但不能投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及以证券投资为目的的委托理财产品等。股东大会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施，授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体内容请详见刊载于证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于继续使用部分闲置自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2018-050）、《关于继续使用部分闲置自有资金进行投资理财的补充公告》（公告编号：2018-054）。

  为进一步提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，在上述方案基础上，做如下调整：

  投资额度：以闲置自有资金购买理财总额为不超过人民币6亿元，在总额度内，不针对银行理财及非银行理财总额设限额；单笔购买银行理财产品不超过1亿元，单笔购买非银行理财产品不超过5,000万元。在此额度内，资金可滚动使用。

  投资品种：安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品及信托计划、资产管理计划、固定收益类产品等。

  除此以外，原使用闲置自有资金投资理财方案（以下简称“原理财方案”）的其他内容保持不变。

  二、调整后使用闲置自有资金进行投资理财方案（以下可简称“调整后理财方案”）概述

  （一）投资目的

  在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，利用闲置自有资金进行投资理财，有利于充分利用公司自有资金，提高自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司与股东创造更大的收益。

  （二）投资额度

  以闲置自有资金购买理财总额为不超过人民币6亿元，在总额度内，不针对银行理财及非银行理财总额设限额；单笔购买银行理财产品不超过1亿元，单笔购买非银行理财产品不超过5,000万元。在此额度内，资金可滚动使用。

  （三）投资品种

  安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品及信托计划、资产管理计划、固定收益类产品等。

  （四）投资期限

  投资期限不变，自公司2018年7月12日召开2018年第二次临时股东大会审议通过原理财方案之日起12个月内有效。

  （五）资金来源

  闲置自有资金。

  （六）实施方式

  公司董事会提请股东大会授权公司总经理具体实施上述调整后理财方案。

  三、风险分析及风险控制措施

  （一）风险分析

  1、尽管本次调整后投资的理财产品仍属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

  2、公司将根据自身资金状况、经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

  3、相关工作人员的操作风险。

  (二)风险控制措施

  针对可能存在的风险，公司采取措施如下：

  1、公司董事会提请股东大会授权公司总经理在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪所购买银行理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  2、公司内审部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

  四、对公司的影响

  公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资的原则，调整自有资金投资理财方案，进行适度理财产品投资，不影响公司日常资金周转和主营业务正常开展需要，且可以提高资金使用效率，获得投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  五、截至本公告日前十二个月公司使用闲置自有资金购买理财产品情况

  ■■

  六、相关批准程序及审核意见

  1、公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整闲置自有资金投资理财方案的议案》。

  为进一步提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，董事会同意在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，调整以闲置自有资金购买理财总额为不超过人民币6亿元，在总额度内，不针对银行理财及非银行理财总额设限额；单笔购买银行理财产品不超过1亿元，单笔购买非银行理财产品不超过5,000万元。在此额度内，资金可滚动使用。并同意调整投资品种为安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品及信托计划、资产管理计划、固定收益类产品等。

  2、公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整闲置自有资金投资理财方案的议案》。

  监事会全体成员认为，公司目前财务状况良好，内部控制健全，在不影响公司正常经营基础上，调整闲置自有资金投资理财的投资额度及投资品种，有利于提高资金使用效率，提高投资效益，符合公司和全体股东的利益。该事项决策和审议程序合法、合规。

  3、公司独立董事对调整闲置自有资金投资理财方案相关事项进行认真审核。

  全体独董认为，公司内控措施和制度健全，资金充裕，财务状况稳健，调整闲置自有资金投资理财的投资额度及投资品种，不会对公司经营活动造成不利影响，且有利于提高资金使用效率，有利于公司资产的增值，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次调整事项的内容和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求。因此，全体独董同意调整闲置自有资金投资理财方案。

  4、该事项尚需提交公司股东大会审议。

  七、 备查文件

  1、《杭州微光电子股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

  2、《杭州微光电子股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

  3、《独立董事关于杭州微光电子股份有限公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

  特此公告。

  杭州微光电子股份有限公司董事会

  二〇一九年一月九日

  证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2019-006

  杭州微光电子股份有限公司关于

  召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议决定于2019年1月24日以现场及网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会，本次股东大会的相关事项如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第四届董事会第二次会议审议通过，同意召开本次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2019年1月24日（星期四）下午15:00

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月24日上午9：30一11：30，下午13：00一15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月23日下午15:00一2019年1月24日下午15：00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  （1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  （3）公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日：2019年1月18日（星期五）

  7、会议出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）本公司聘请的见证律师及其他有关人员。

  8、会议召开地点：杭州市余杭经济技术开发区兴中路365号公司一楼会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

  2、审议《关于调整闲置自有资金投资理财方案的议案》。

  上述第1项议案需要以特别决议审议，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；上述1一2项议案，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将进行单独统计并予以披露。

  上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，议案内容详见本公告日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》的《关于修订〈公司章程〉的公告》(公告编号：2019-004)、《关于调整闲置自有资金投资理财方案的公告》（公告编号：2019-005）。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  四、参加现场会议登记方法：

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

  2、登记时间：2019年1月22日（星期二：09:30～11:30，14:00～16:00）

  3、登记地点：杭州市余杭经济技术开发区兴中路365号公司证券办公室

  4、登记方法：

  (1)法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议

  法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、股东账户卡和持股凭证、法定代表人本人身份证；

  委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）、股东账户卡和持股凭证、代理人本人身份证；

  (2)自然人股东登记：自然人股东登记须持本人身份证、股票账户卡及持股凭证；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持委托人有效身份证复印件、授权委托书和委托人持股凭证、代理人身份证；

  (3)异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，信函或传真须在登记时间截止前送达本公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“股东大会”字样）；公司不接受电话登记。

  上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补充完整。身份证复印件均需正反面复印。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会代表食宿及交通费用自理。

  2、会议联系方式

  联系人：胡雅琴

  联系电话：0571-86240688

  联系传真：0571-89165959

  联系邮箱：service31@wgmotor.com、service37@wgmotor.com

  联系地址：杭州市余杭经济技术开发区兴中路365号公司证券办公室

  邮政编码：311100

  七、备查文件

  1、第四届董事会第二次会议决议

  杭州微光电子股份有限公司

  董事会

  二〇一九年一月九日

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：授权委托书

  附件三：参会股东登记表

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 投票代码为“362801”，投票简称为“微光投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会审议议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2019年1月24日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席杭州微光电子股份有限公司2019年第一次临时股东大会并行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

  ■

  投票说明：

  1、在表决结果栏内的“赞成”、“反对”、“弃权”之一栏内打“√”。

  2、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

  本人/本单位对本次会议表决事项未做具体指示的或者对同一事项有两项以上指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  委托人签署（或盖章）：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托人签署：

  受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日（委托期限至本次股东大会结束）

  附件三

  参会股东登记表

  截至2019年1月18日下午深圳证券交易所收市后本公司（或本人）持有微光股份（股票代码：002801）股票，现登记参加杭州微光电子股份有限公司2019年第一次临时股东大会。

  ■