公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  释义

  在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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  本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。

  一、本次交易方案概述

  （一）本次交易方案

  本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

  2018年5月26日，公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2018年5月26日，公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。本次交易中，公司拟以15.30亿元的价格向赵建州先生、西藏蓝信发行股份及支付现金购买赵建州先生、西藏蓝信合计持有的蓝信科技51%股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金9.80亿元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目、高铁移动视频综合应用平台项目。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  经2018年4月13日召开2018年第二次临时股东大会审议通过，思维列控实施了以现金方式收购蓝信科技49%股权，并于当月完成蓝信科技49%股权交割。本次交易完成后，思维列控将持有蓝信科技100%的股权。

  （二）本次交易标的定价

  本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和市场法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值。截至评估基准日（2018年3月31日），蓝信科技经审计的账面净资产为56,502.16万元，股东全部权益的评估值为300,355.22万元，较评估基准日蓝信科技股东权益增值率为431.58%。

  各方在公平、自愿的原则下，协商确定蓝信科技51.00%股权的价格为15.30亿元，并约定根据标的公司未来业绩情况按照《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的相关约定进行补偿和奖励。

  （三）发行股份及支付现金购买资产情况

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式、发行对象及认购方式

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为交易对方赵建州、西藏蓝信。交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新发行股份。

  3、交易对价及支付方式

  在本次交易中，思维列控以发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中支付现金对价占比为35.82%，支付股份对价占比为64.18%。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：

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  2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）向交易对方的具体支付情况调整如下：

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  4、股份发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为32.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日思维列控股票的交易均价的90%。

  在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

  2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。本次利润分配实施完毕后，公司本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）的发行价格相应调整为31.91元/股。

  5、股份发行数量

  据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为30,477,963股。

  在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量亦将作相应调整。

  2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量相应调整为30,774,051股。

  6、现金支付进度

  （1）自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起20个工作日内，公司向赵建州预付股权转让款1.30亿元。若本次交易通过中国证监会的审批，前述1.30亿元预付股权转让款作为公司已支付现金对价的一部分；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除，赵建州应当在15个工作日内归还公司已预付股权转让款1.30亿元。

  （2）若本次交易配套资金募集净额不低于5.48亿元，前述1.30亿元预付股权转让款将以配套资金进行置换，剩余现金对价4.18亿元由公司在募集资金到位后10个工作日内一次性向交易对方支付。

  （3）若本次交易配套资金募集净额低于5.48亿元，前述1.30亿元预付股权转让款将以配套资金进行置换，扣除置换资金后剩余的配套资金（如有）应自其募集到位后10个工作日内一次性向交易对方支付，不足部分由公司分期支付，不晚于每年度结束前支付1.00亿元，当年支付完毕后剩余现金对价不足1.00亿元的，公司于下个年度一次性付清；同时，公司按同期银行贷款基准利率计算利息并向交易对方付息，自本次交割日起计息，直至剩余现金对价全部支付完毕。为免疑义，利息计算的金额基数根据分期付款的实施情况递减。公司有权向交易对方提前全部或部分支付剩余价款，在此情形下，公司需承担的利息相应减少。

  7、利润承诺、业绩补偿及奖励安排

  （1）利润承诺期间

  补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。

  （2）利润承诺

  补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

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  （3）承担利润补偿义务的主体

  补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

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  （4）业绩补偿安排

  公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩补偿：

  ①经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：

  补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）×51%

  在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。

  公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后15个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

  ②经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算

  补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润×本次交易价格×90%

  在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿（思维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。

  公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

  （5）业绩奖励安排

  公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩奖励：

  ①2019年至2021年业绩奖励金额的计算

  若蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：

  业绩奖励金额=（蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润-蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润）×51%×50%

  上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，即3.06亿元。

  ②业绩奖励金额的结算

  交易双方同意，在蓝信科技2021年度审计报告出具后30个工作日内，思维列控以自有资金向补偿义务人支付业绩奖励金额，各补偿义务人的业绩奖励金额依据其承担的利润补偿义务比例进行计算，业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的对象自行承担。

  （6）扣非后净利润的确定

  业绩承诺期内，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对蓝信科技2019年至2021年各会计年度进行审计，蓝信科技2019年至2021年各会计年度的扣非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。由此发生的审计费用由思维列控承担，前述费用应以市场价为准。

  8、过渡期损益安排

  自审计基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，如标的资产实现收益或者其他原因导致净资产增加，则标的资产实现的全部收益或净资产增加部分由公司享有；在过渡期内，如标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则标的资产出现的亏损或净资产减少部分，由补偿义务人以现金方式全额向公司弥补，补偿义务人应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有蓝信科技股权的比例承担补偿义务。

  关于标的资产自审计基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券业务资格的审计机构在交割日起的30个工作日内审计确认盈亏情况；若标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则补偿义务人应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。

  9、关于滚存未分配利润的安排

  思维列控于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后思维列控的新老股东共同享有。

  自审计基准日起至交割日期间，蓝信科技不得向股东宣告分派或实际分配利润。交割日后，蓝信科技滚存的未分配利润由思维列控享有。

  10、股份限售期

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，赵建州、西藏蓝信以其持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票的限售期如下：若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；如蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。

  限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

  若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交各方董事会、股东（大）会或其他内部有权审批机构审议。

  二、本次交易决策过程

  1、2018年5月25日，西藏蓝信召开股东会，审议通过了向思维列控转让其所持有蓝信科技股权的相关事宜。

  2、2018年5月25日，蓝信科技召开股东会审议通过赵建州、西藏蓝信向思维列控转让其所持蓝信科技51%股权的相关议案。

  3、2018年5月26日，思维列控召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。同日，思维列控与交易对方赵建州、西藏蓝信签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》。

  4、2018年7月13日，思维列控召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。

  5、2018年7月30日，思维列控召开2018年第三次临时股东大会会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。

  6、2018年10月29日，经中国证监会上市公司并购重组委员会2018年第52次并购重组委工作会议审核，公司本次重大资产重组事项获得通过。

  7、2018年11月30日，中国证监会出具《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1979号）。

  三、本次交易的实施情况

  （一）标的资产过户情况

  在本次交易前，上市公司已持有蓝信科技49%股权。本次交易的标的资产为交易对方赵建州、西藏蓝信合计持有的蓝信科技51%股权。

  根据郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于2018年12月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码9141000078508010XY），截至本报告书签署日，蓝信科技因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，蓝信科技成为思维列控的全资子公司。

  （二）新增股份登记情况

  上市公司已于2019年1月4日就本次增发的30,774,051股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并于同日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次新增股份登记工作已完成，确认公司本次发行股份购买资产增发股份30,774,051股，均为有限售条件的流通股，增发后上市公司股份数量为190,774,051股。

  四、验资情况

  大华会计师事务所已于2019年1月2日出具《验资报告》（大华验字[2019]000003号），审验了思维列控本次新增注册资本及股本情况。思维列控原注册资本（股本总额）为人民币160,000,000.00元，本次新增注册资本（股本总额）人民币30,774,051.00元，变更后的注册资本（股本总额）为人民币190,774,051.00元。

  五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次涉及资产交割和发行股份过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

  六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

  自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本报告书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。

  七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情

  在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  八、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

  2018年5月26日，思维列控与赵建州、西藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》。2018年10月7日，思维列控与赵建州、西藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。

  截至本报告书签署日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。

  （二）本次发行涉及的承诺及履行情况

  在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、规范关联交易、避免同业竞争、竞业禁止等方面做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。

  截至本报告书签署日，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。

  九、本次交易后续事项的合规性和风险

  本次交易后续事项包括但不限于：

  1、思维列控尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支付现金对价；

  2、思维列控尚需按照中国证监会的核准办理本次交易中发行股份募集配套资金事宜的相关手续，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；

  3、思维列控尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续；

  4、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

  5、思维列控尚需根据法律法规的要求就有关后续事项及时披露。

  本次交易相关各方完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。

  十、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

  （一）独立财务顾问意见

  上市公司本次重组的独立财务顾问中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：

  “截至独立财务顾问核查意见出具之日：

  1、本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，实施过程操作规范；

  2、上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已经完成相应的工商变更；

  3、上市公司本次交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的新增30,774,051股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；

  4、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。”

  （二）法律顾问意见

  公司本次重组的法律顾问北京市君合律师事务所出具了《北京市君合律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见书》，律师认为：

  “1、本次交易已取得现阶段必须取得的批准和授权，具备实施的法定条件；

  2、截至本法律意见书出具日，除本法律意见书所述的后续事项外，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定；

  3、本法律意见书所述的后续事项办理不存在可预见的实质性法律障碍。”

  十一、备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1979号）；

  2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会验字（2018）0083号《河南思维自动化设备股份有限公司验资报告》；

  3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

  4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  5、北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  2019年1月8日