证券代码：６００９８６ 证券简称：科达股份 公告编号：临２０１９－００３

  科达集团股份有限公司

  关于公司实际控制人变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次权益变动不触及要约收购；

  ●本次权益变动导致了科达集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“科达股份”）实际控制人由刘双珉变更为刘锋杰，该变更系公司原实际控制人刘双珉向其家庭内部成员刘锋杰转让其所持有山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）股权所致，其目的是为满足山东科达的公司治理和未来发展之需求。本次权益变动完成后，刘锋杰持有山东科达８２．８２％股权并通过山东科达间接控制上市公司１６８，４９３，１８５股股份，占上市公司总股本的比例为１２．７１％；刘双珉直接持有上市公司５５９，１０１股股份，占上市公司总股本的比例为０．０４％。由于刘双珉与刘锋杰为父子关系，根据《上市公司收购管理办法》之规定，刘双珉与刘锋杰构成一致行动人，刘锋杰及刘双珉通过直接和间接的方式合计控制上市公司１６９，０５２，２８６股股份，占上市公司总股本的的比例为１２．７５％。

  ●本次权益变动未导致公司第一大股东山东科达持有公司股票数量发生变化。

  ２０１９年１月９日，刘锋杰与刘双珉签署《股权转让协议》，刘锋杰以协议转让的方式受让刘双珉所持有的山东科达８１．７５％股权；本次股权转让完成后，刘锋杰累计持有山东科达８２．８２％的股权，为山东科达的实际控制人。山东科达持有上市公司１６８，４９３，１８５股股份，占上市公司总股本的比例为１２．７１％，为上市公司第一大股东。上述权益变动导致上市公司实际控制人变更为刘锋杰。刘锋杰通过山东科达间接控制上市公司１６８，４９３，１８５股股份，占上市公司总股本的比例为１２．７１％；刘双珉直接持有上市公司５５９，１０１股股份，占上市公司总股本的比例为０．０４％。刘锋杰与刘双珉构成一致行动关系，刘锋杰及刘双珉通过直接和间接的方式合计控制上市公司１６９，０５２，２８６股股份，占上市公司总股本的的比例为１２．７５％。

  本次股权转让事项已于２０１９年１月１０日完成工商变更，本次权益变动后，上市公司股权控制关系如下：

  ■

  根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号一一上市公司收购报告书》等相关法律法规的规定，刘锋杰及刘双珉已编制《科达集团股份有限公司详式权益变动报告书》，具体内容详见公司２０１９年１月１４日于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露的报告书。

  特此公告。

  科达集团股份有限公司董事会

  二〇一九年一月十四日

  科达集团股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：科达集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：科达股份

  股票代码：６００９８６

  信息披露义务人：刘锋杰

  住所：山东省东营市东营区运河路＊＊＊＊

  通讯地址：北京市朝阳区伊莎文心广场Ａ座５层

  股份变动性质：增加

  签署日期：二〇一九年一月

  特别提示

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  为便于投资者更好理解本次权益变动所涉信息披露内容，特做如下特别提示：

  ２０１９年１月９日，刘锋杰与刘双珉签署《股权转让协议》，刘锋杰以协议转让的方式受让刘双珉所持有的山东科达８１．７５％股权；本次股权转让完成后，刘锋杰为山东科达的实际控制人，并通过山东科达实际控制科达股份。本次信息披露义务人刘锋杰在上市公司科达股份所拥有的权益变动系因山东科达股权结构变动所致。

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在科达集团股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在科达集团股份有限公司拥有权益。

  三、本次权益变动为信息披露义务人刘锋杰通过协议转让的方式受让刘双珉所持有的山东科达集团有限公司８１．７５％股权，该等股权转让直接导致山东科达集团有限公司的实际控制人变更，并间接导致科达集团股份有限公司的实际控制人变更。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人及其一致行动人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

  （一）信息披露义务人情况

  ■

  （二）一致行动人情况

  本次权益变动后，上市公司实际控制人变更为刘锋杰，刘双珉持有上市公司５５９，１０１股股份，且刘双珉与刘锋杰二人系父子关系；根据《收购办法》之规定，刘双珉与刘锋杰构成一致行动关系。

  一致行动人刘双珉的基本情况如下：

  ■

  二、信息披露义务人及其一致行动人最近５年内的职业、职务情况

  （一）信息披露义务人最近５年的职业、职务情况

  刘锋杰，现任科达股份董事长、山东科达集团有限公司董事长兼总经理、北京百孚思广告有限公司董事、北京数字一百信息技术有限公司执行董事、北京派瑞威行广告有限公司执行董事、上海同立广告传播有限公司董事长、广州华邑品牌数字营销有限公司执行董事、北京科达智阅网络有限公司执行董事、科达车途网络技术（上海）有限公司执行董事、北京爱创天杰营销科技有限公司董事长、北京智阅网络科技有限公司董事长、广饶县金桥小额贷款股份有限公司董事、东营科英置业有限公司董事长、科达半导体有限公司董事长、广东雨林木风计算机科技有限公司执行董事、广州考拉网络科技有限公司执行董事、滨州市科达置业有限公司董事长、东营科创生物化工有限公司董事长、山东中科园区发展有限公司董事、山东科达基建有限公司执行董事、东营科达投资有限公司执行董事兼经理、链动（上海）汽车电子商务有限公司董事、东营黄河大桥有限公司董事、海南龙奥投资有限公司执行董事、山东科达矿业有限公司董事。

  （二）一致行动人最近５年的职业、职务情况

  刘双珉，２０１０年３月至２０１８年１１月任山东科达集团有限公司董事长，现任北京惠租通投资咨询有限公司执行董事、首信融资租赁有限公司董事长、东营科英置业有限公司董事、山东中科园区发展有限公司董事长、山东科达矿业有限公司董事长、东营黄河大桥有限公司副董事长、广饶梁邹村镇银行股份有限公司董事。

  三、信息披露义务人及其一致行动人最近５年内是否受到处罚的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉最近５年均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  四、信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业的简要情况

  截至本报告书签署日，除本报告书所披露信息外，信息披露义务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉均未控制其他企业。

  五、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉均不存在除科达股份以外的境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的５％的情形。

  第二节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动系科达股份原实际控制人刘双珉向其家庭内部成员即信息披露义务人刘锋杰转让其所持有山东科达８１．７５％股权所导致，其目的是为满足山东科达的公司治理和未来发展之需求。

  二、信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月继续增持或减持计划

  截至本报告书签署日，除本次交易以外，信息披露义务人刘锋杰无在未来１２个月内增加或减少其所拥有上市公司股份或权益的计划。

  截至本报告书签署日，除本次交易以外，一致行动人刘双珉无在未来１２个月内增加或减少其所拥有上市公司股份或权益的计划。

  若刘锋杰或刘双珉所持有的上市公司股份或权益变动幅度达到信息披露义务标准，将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则１５号》、《准则１６号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动的方式

  本次权益变动方式具体为信息披露义务人刘锋杰以协议转让的方式受让刘双珉所持有的山东科达８１．７５％股权，本次股权转让直接导致山东科达的实际控制人变更为刘锋杰、间接导致科达股份的实际控制人变更为刘锋杰。

  二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份／权益情况

  本次权益变动前，山东科达持有上市公司１６８，４９３，１８５股股份，占上市公司总股本的比例为１２．７１％，为上市公司第一大股东；信息披露义务人刘锋杰持有山东科达１．０７％股权、未直接持有上市公司的股份；一致行动人刘双珉持有山东科达８１．７５％股权，并直接持有上市公司５５９，１０１股股份、直接持股比例为０．０４％。

  本次权益变动前，上市公司的实际控制人为刘双珉，具体股权控制关系如下：

  ■

  本次权益变动后，山东科达仍持有上市公司１６８，４９３，１８５股股份，占上市公司总股本的比例为１２．７１％，仍为上市公司第一大股东；信息披露义务人刘锋杰持有山东科达８２．８２％股权并实际控制山东科达，并通过山东科达间接控制上市公司１６８，４９３，１８５股股份，占上市公司总股本的比例为１２．７１％；一致行动人刘双珉直接持有上市公司５５９，１０１股股份，占上市公司总股本的比例为０．０４％；由于刘双珉与刘锋杰为父子关系，根据《上市公司收购管理办法》之规定，刘双珉与刘锋杰构成一致行动人，信息披露义务人刘锋杰与其一致行动人刘双珉通过直接和间接的方式合计控制上市公司１６９，０５２，２８６股股份，占上市公司总股本的比例为１２．７５％。

  本次权益变动后，上市公司实际控制人变更为刘锋杰，具体股权控制关系如下：

  ■

  三、本次权益变动相关协议的主要内容

  ２０１９年１月９日，刘锋杰与刘双珉签署《山东科达集团有限公司股权转让协议》，受让刘双珉所持有山东科达的８１．７５％股权。协议主要内容如下：

  甲方（出让方）：刘双珉

  乙方（受让方）：刘锋杰

  甲乙方按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司全体股东同意，本着平等互利的原则，就转让股权事宜达成如下协议：

  （一）甲方经股东会同意，将其在山东科达集团有限公司８１．７５％的股权，依法转让给乙方。

  （二）转让方式：甲方无偿转让给乙方。

  （三）本协议双方签字后生效，甲方在山东科达集团有限公司的权利义务自然失效，转让后由乙方按照变更后的出资比例享受权利，承担义务，承担债权、债务。乙方应当遵守公司章程及有关规定。

  四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

  ２０１７年８月１４日，山东科达将其持有的上市公司３，０００万股无限售条件流通股质押给青岛银行股份有限公司宁夏路支行，用于办理股票质押式回购交易业务，质押日为２０１７年８月１４日，购回交易日为２０２０年８月９日。相关质押登记手续已于２０１７年８月１５日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕；２０１８年７月，上市公司实施２０１７年度权益分派，以资本公积向全体股东每１０股转增４股，因此上述质押股票由３，０００万股变更为４，２００万股。２０１８年１１月７日，山东科达将其持有的科达股份２，０００万股无限售条件流通股股份质押给青岛银行股份有限公司宁夏路支行作为上述质押的补充质押，质押期限为自补充质押登记之日起至２０２０年８月９日。

  ２０１８年１１月２１日，山东科达将其持有的科达股份６，６００万股无限售流通股股票质押给齐商银行股份有限公司东营垦利支行，质押期间自２０１８年１１月２１日起至２０１９年１１月２０日止。相关质押登记手续已于２０１８年１１月２１日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

  山东科达共持有上市公司股份１６８，４９３，１８５股股份，占上市公司总股本的比例为１２．７１％，其中累计质押股份１２，８００万股，占上市公司总股本的９．６６％。

  截至本报告书签署之日，一致行动人刘双珉所持有的上市公司５５９，１０１股股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

  截至本报告书签署之日，除上述事项外，本次权益变动涉及的权益所对应的其他上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

  五、本次权益变动的附加条件、补充协议、权益对应的上市公司股份表决权等情况

  除《股权转让协议》所约定的事项外，本次权益变动无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议各方就本次变动的权益对应的上市公司股份表决权的行使进行其他安排的情况。

  第四节 资金来源

  本次权益变动不涉及资金支付事宜，详见本报告书第三节之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。

  第五节 后续计划

  一、未来１２个月内对上市公司主营业务的调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来１２个月内改变上市公司主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  二、未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的其它重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司董事、监事和高级管理人员无调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  四、对上市公司《公司章程》的修改计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  六、分红政策的变化

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  七、其它有重大影响的调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，信息披露义务人成为山东科达的实际控制人，并通过山东科达实际控制上市公司。

  本次权益变动不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。

  本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，保护广大股东特别是中小股民的利益，信息披露义务人及其一致行动人承诺：将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，并依据《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规的要求，确保上市公司在人员、资产、财务等方面的完整及独立；将善意履行作为实际控制人的义务和权利，不利用实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决定。

  二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

  本次权益变动前，信息披露义务人、一致行动人及其关联方（除上市公司及其子公司以外的关联方）与上市公司之间均不存在同业竞争或潜在的同业竞争情形。

  本次权益变动不会导致信息披露义务人、一致行动人及其关联方（除上市公司及其子公司以外的关联方）与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争情形。

  本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人承诺：将严格遵守中国证监会关于上市企业同业竞争的规定，未来不会在中国境内从事与上市公司有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

  本次权益变动前，信息披露义务人刘锋杰为上市公司董事长。

  本次权益变动不会导致信息披露义务人、一致行动人及其关联方（除上市公司及其子公司以外的关联方）与上市公司产生新的关联交易。

  本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人承诺：如果与上市公司之间发生关联交易，将严格按照相关法律法规作出明确约定，并按照有关信息披露的要求充分披露，其关联交易价格也将严格按照公允原则而确定，以充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况

  截至本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间不存在交易合计金额高于３，０００万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的情况。

  二、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易情况

  截至本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在交易合计金额超过人民币５万元以上的情况。

  三、信息披露义务人及其一致行动人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情况。

  四、信息披露义务人及其一致行动人对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  截至本报告书签署之日前２４个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者相关安排。

  第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人、一致行动人及其直系亲属在本次权益变动发生之日（即２０１９年１月９日）前６个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

  第九节 其他重大事项

  一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：

  １．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  ２．最近３年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  ３．最近３年有严重的证券市场失信行为；

  ４．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

  ５．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  四、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  第十节 备查资料

  一、备查文件

  １．信息披露义务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉的身份证明文件；

  ２．刘锋杰与刘双珉签署的《山东科达集团有限公司股权转让协议》；

  ３．信息披露义务人关于本次权益变动后未来１２个月后续安排的声明；

  ４、一致行动人关于本次权益变动后未来１２个月后续安排的声明；

  ５．信息披露义务人关于本次权益变动所涉及的上市公司股份权利限制情况说明及相关文件；

  ６．信息披露义务人及其一致行动人关于保证上市公司独立性的承诺；

  ７．信息披露义务人及其一致行动人关于规避与上市公司同业竞争的承诺；

  ８．信息披露义务人及其一致行动人关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺；

  ９．信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其关联方之间在报告日前２４个月内发生的重大交易的声明；

  １０．本次权益变动之日起前６个月内，信息披露义务人、一致行动人及其直系亲属的名单及其在本报告书签署日前６个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明；

  １１．信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

  １２．信息披露义务人及其一致行动人关于提供文件真实、准确、完整性的承诺函；

  １３．本次权益变动涉及的财务顾问核查意见。

  二、查阅地点

  本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

  上市公司：科达集团股份有限公司投资证券部

  联系地址：北京市朝阳区伊莎文心广场Ａ座５层

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（签字）：刘锋杰

  2019年1月11日

  一致行动人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人（签字）：刘双珉

  信息披露义务人（签字）：刘锋杰

  一致行动人（签字）：刘双珉

  2019年1月11日

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人（签字）：刘锋杰

  一致行动人（签字）：刘双珉

  2019年1月11日