证券代码：３００１１２ 证券简称：万讯自控 公告编号：２０１９－００１

  深圳万讯自控股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”） 通知已于２０１９年１月４日由董事会秘书办公室以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。２０１９年１月１１日，本次会议在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室召开，本次会议召开方式为现场与通讯表决相结合，应出席董事７名，实际出席董事７名（其中以通讯表决方式出席会议４人，为傅晓阳、李石芳、郑丹、常远），公司监事和高级管理人员列席了会议。

  本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过了以下议案：

  １、关于对外投资的议案

  本议案详情见公司今日刊登的《关于对外投资的公告》。

  本议案以７票同意，０票弃权，０票反对的表决结果获得通过。

  独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  ２、关于向关联方出售资产的关联交易议案

  本议案详情见公司今日刊登的《关于向关联方出售资产的关联交易公告》。

  关联董事傅宇晨、傅晓阳回避表决，非关联董事以５票同意，０票弃权，０票反对的表决结果审议通过议案。

  独立董事就本议案发表了事前认可意见和独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  ３、 关于向关联方出租房产的关联交易议案

  本议案详情见公司今日刊登的《关于向关联方出租房产的关联交易公告》。

  关联董事傅宇晨、傅晓阳回避表决，非关联董事以５票同意，０票弃权，０票反对的表决结果审议通过议案。

  独立董事就本议案发表了事前认可意见和独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  ４、关于新业务单元股权激励计划的议案

  为发展公司新业务，促进新业务单元快速成长，迅速在行业内获得竞争优势地位，提升公司长期核心竞争力；同时，促进员工与公司共同发展和成长，共享收益、共担风险，建立优秀的价值分配体系，激发核心骨干员工的创业创新精神和战斗力，实现公司和股东利益最大化，公司员工可以通过各类型的员工持股平台（有限合伙、有限公司等形式）对新业务单元（指公司下属处于初创期或培育发展期的事业部与子公司）进行投资。

  本议案详情见公司今日刊登的《新业务单元股权激励计划》。

  本议案以７票同意，０票弃权，０票反对的表决结果获得通过。

  独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  根据《公司章程》，本议案尚需提交公司２０１９年第一次临时股东大会审议。

  ５、关于调整独立董事津贴的议案

  依据公司薪酬与考核委员会审查意见，综合考虑同类上市公司独立董事津贴情况、公司规模及实际工作量等情况，公司董事会拟于２０１９年２月１日起调整独立董事津贴如下：

  独立董事李石芳先生、郑丹女士、常远先生每年在公司领取独立董事津贴人民币７万元（含税）。

  关联董事李石芳、郑丹、常远回避表决，非关联董事以４票同意，０票弃权，０票反对的表决结果获得通过。

  根据《公司章程》，本议案尚需提交公司２０１９年第一次临时股东大会审议。

  ６、关于变更经营范围并修改公司章程的议案

  为优化公司资产使用效率，公司拟将部分房产和场地对外出租，现需在经营范围中增加“房屋租赁、场地出租”，同时，对《公司章程》对应条款进行修改并办理工商变更登记等相关事宜。

  经营范围变更内容对照如下：

  ■

  《公司章程》修订内容对照如下：

  ■

  本议案以７票同意，０票弃权，０票反对的表决结果获得通过。

  根据《公司章程》，本议案尚需提交公司２０１９年第一次临时股东大会审议。

  ７、关于召开２０１９年第一次临时股东大会的议案

  本议案详情见公司今日刊登的《关于召开２０１９年第一次临时股东大会的通知》。

  本议案以７票同意，０票弃权，０票反对的表决结果获得通过。

  特此公告。

  深圳万讯自控股份有限公司

  董事会

  ２０１９年１月１４日

  证券代码：３００１１２ 证券简称：万讯自控 公告编号：２０１９－００2

  深圳万讯自控股份有限公司

  第四届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”） 通知已于２０１９年１月４日以专人送达、电子邮件方式通知全体监事。本次会议于２０１９年１月１１日在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事３名，实际参与出席监事３名，公司董事会秘书列席了会议。

  本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议通过了以下议案：

  １、关于对外投资的议案

  经审核，监事会认为：本次交易能充分发挥标的公司与公司在阀门业务上的协同效应，提升公司的盈利能力，有利于公司的长远发展。本次交易定价综合考虑凯尔克净资产情况以及凯尔克在阀门领域技术、客户及市场的积累等综合情况，经交易双方友好协商确定，未损害公司及股东，特别是中小股东利益。因此，我们同意本次交易。

  本议案以３票同意，０票弃权，０票反对的表决结果获得通过。

  ２、关于向关联方出售资产的关联交易议案

  经审核，监事会认为：本次交易有利于优化公司资产使用效率，是在双方协商一致的基础上进行的，交易价格以账面净值为定价依据，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东利益。因此，我们同意本次交易。

  本议案以３票同意，０票弃权，０票反对的表决结果获得通过。

  ３、关于向关联方出售资产的关联交易议案

  经审核，监事会认为：本次交易有利于优化公司资产使用效率，租金参考出租房屋周围同等类型房产的市场租金确定，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东利益。因此，我们同意本次交易。

  本议案以３票同意，０票弃权，０票反对的表决结果获得通过。

  ４、关于新业务单元股权激励计划的议案

  经审核，监事会认为：本激励计划有利于发展公司新业务，促进新业务单元快速成长，迅速在行业内获得竞争优势地位，提升公司长期核心竞争力；同时，能促进员工与公司共同发展和成长，共享收益、共担风险，建立优秀的价值分配体系，激发核心骨干员工的创业创新精神和战斗力，实现公司和股东利益最大化。因此，我们同意本激励计划。

  本议案以３票同意，０票弃权，０票反对的表决结果获得通过。

  特此公告。

  深圳万讯自控股份有限公司

  监事会

  ２０１９年１月１４日

  证券代码：３００１１２ 证券简称：万讯自控 公告编号：２０１９－００３

  深圳万讯自控股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  无锡凯尔克仪表阀门有限公司（以下简称“凯尔克”）是由资深阀门行业人士组建的专业从事阀门产品研发、生产和销售的企业，其阀门产品系列完整，拥有较强的研发能力和技术管理水平，深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”或“万讯自控”）为进一步整合资源，促进阀门业务发展，拟收购凯尔克２０．００％股权（以下简称“本次交易”）。

  截至本公告日，凯尔克的注册资本为人民币５，０００．００万元，实收资本为人民币２，６６７．００万元。万讯自控拟受让凯尔克现有股东合计持有凯尔克认缴出资额中未实缴出资部分的人民币１，０００．００万元出资额即２０．００％股权，转让价格为人民币１．００元。

  综合考虑凯尔克净资产情况，以及凯尔克在阀门领域技术、客户及市场的积累等综合情况，经交易双方友好协商，万讯自控将以现金人民币１，０６７．７６万元向凯尔克缴纳出资，其中人民币６６７．００万元计入注册资本，剩余人民币４００．７６万元计入资本公积。本次交易完成后，凯尔克的实收资本将由人民币２，６６７．００万元变更为人民币３，３３４．００万元。此外，综合考虑凯尔克现有未分配利润情况及发展前景等因素，凯尔克将不迟于２０２２年１２月３１日前，完成以未分配利润增资注册资本事宜，转增完成后凯尔克实收资本将由人民币３，３３４．００万元变更为人民币５，０００．００万元，其中，万讯自控持有２０．００％的股权对应的实收资本为人民币１，０００．００万元，即万讯自控后续人民币３３３．００万元出资按照人民币１．００元／股的价格通过未分配利润转增的方式缴纳。

  ２０１９年１月１１日，公司召开第四届董事会第六次会议，以同意票数７票、反对票数０票、弃权票数０票的表决结果审议通过了《关于对外投资的议案》。独立董事对本次交易发表了独立意见，同意本次交易。

  根据《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  交易对方共四位，由以下各方组成：

  １、吴士径

  身份证号码： ３２０２０４１９４９０１＊＊＊＊＊＊

  住所：江苏省无锡市崇安区和泰苑＊＊号

  ２、胡逸梅

  身份证号码：３２０２０２１９５１０１＊＊＊＊＊＊

  住所：江苏省无锡市南长区唐巷＊＊号

  ３、马海峰

  身份证号码：３２０２２２１９７７０４＊＊＊＊＊＊

  住所：江苏省无锡市滨湖区太湖西大道＊＊号

  ４、ＫＥＬＫ ＦＬＯＷ ＣＯＮＴＲＯＬ ＬＴＤ

  负责人：Ｓｏｎｇ Ｓｕｓａｎ

  住所：２２２０－４８７１ ＳＨＥＬＬ ＲＯＡＤ ＲＩＣＨＭＯＮＤ Ｂ．Ｃ． Ｖ６Ｘ３Ｚ６ ＣＡＮＡＤＡ

  交易各方与公司、公司控股股东或实际控制人、５％以上股东及董监高不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  三、交易标的的情况

  １、基本情况：

  公司名称：无锡凯尔克仪表阀门有限公司

  注册时间：１９８９年４月４日

  法定代表人：吴士径

  注册资本：人民币５，０００．００万元

  实收资本：人民币２，６６７．００万元

  住所：江苏省无锡市新吴区鸿山镇德育路６号

  经营范围：阀门及其零部件、仪器仪表、控制装置的生产、安装调试、维修，并提供技术咨询、技术服务；自有设备、自有房屋的租赁（不含国家禁止、限制类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  ２、股权结构

  本次交易前：

  ■

  本次交易完成后：

  ■

  ３、主要财务指标（经审计）

  单位：万元／人民币

  ■

  ４、本次交易中不涉及债权、债务转移。

  四、交易协议的主要内容

  １、交易方式和价格

  截至协议签署之日，凯尔克的注册资本为人民币５，０００．００万元，实收资本为人民币２，６６７．００万元。万讯自控拟受让凯尔克现有股东合计持有凯尔克认缴出资额中未实缴出资部分的人民币１，０００．００万元出资额即２０．００％股权，转让价格为人民币１．００元。本次股权转让中凯尔克现有股东各方分别向万讯自控转让的出资额及股权比例情况如下：

  ■

  万讯自控将以现金人民币１，０６７．７６万元向凯尔克缴纳出资，其中人民币６６７．００万元计入注册资本，剩余人民币４００．７６万元计入资本公积。凯尔克将不迟于２０２２年１２月３１日前，完成以未分配利润增资注册资本事宜，转增完成后凯尔克实收资本由人民币３，３３４．００万元变更为人民币５，０００．００万元。

  ２、协议生效条件及生效时间

  各方签署后，经万讯自控董事会或其他内部有权机构审议通过本次交易的相关议案后生效。

  ３、交易标的的过户时间

  交易协议生效后３０个工作日内，交易各方应将其持有的无锡凯尔克２０．００％股权一次性过户至万讯自控名下。完成股权过户的工商变更登记后３０个工作日内，万讯自控应以现金人民币１，０６７．７６万元向无锡凯尔克缴纳出资，其中人民币６６７．００万元计入注册资本，剩余人民币４００．７６万计入资本公积。

  五、定价依据

  综合考虑凯尔克净资产情况，以及凯尔克在阀门领域技术、客户及市场的积累等综合情况，经交易双方友好协商确定。

  六、其他安排

  本次交易完成后，万讯自控的董事、总经理傅晓阳先生将担任凯尔克的董事，凯尔克将成为万讯自控的关联方，万讯自控与凯尔克预计可能发生关联交易，包括但不限于：

  １、万讯自控向凯尔克出售部分固定资产及存货。

  ２、万讯自控向凯尔克出租厂房。

  所涉及的交易将按照相关法律法规履行审议程序，并按照市场价格公允定价。

  七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、交易的目的

  凯尔克是由资深阀门行业人士组建的专业从事阀门产品研发、生产和销售的企业，其阀门产品系列完整，拥有较强的研发能力和技术管理水平。本次收购凯尔克的股权，一方面是看好其发展前景，能够获得良好的投资回报，另一方面是能充分发挥其与公司在阀门业务上的协同效应，提升公司的盈利能力。

  ２、对公司的影响

  本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。公司本次收购的股权比例为２０．００％，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

  本次交易有利于公司的长期发展，提升公司的盈利能力。本次交易的资金来源于公司自有资金，公司的资金状况良好，不会对公司的财务状况造成重大不利影响。

  ３、可能存在的风险

  本次交易可能存在市场变化、经营管理、人力资源等不确定的因素带来的经营和管理风险，敬请投资者注意投资风险。

  八、独立董事意见

  本次交易能充分发挥标的公司与公司在阀门业务上的协同效应，有利于提升公司的盈利能力及长远发展，本次交易定价公允，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益，履行了必要的审批程序，对本次交易无异议。

  九、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  本次对外投资事项已经公司董事会和监事会审议通过、独立董事发表了同意意见，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。公司本次对外投资事项履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

  综上，保荐机构对公司本次对外投资事项无异议。

  十、备查文件

  １、公司第四届董事会第六次会议决议；

  ２、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

  ３、公司第四届监事会第四次会议决议；

  ４、股权转让协议；

  ５、交易标的的审计报告；

  ６、招商证券股份有限公司关于公司对外投资事项的核查意见。

  特此公告。

  深圳万讯自控股份有限公司董事会

  ２０１９年１月１４日

  证券代码：３００１１２ 证券简称：万讯自控 公告编号：２０１９－００4

  深圳万讯自控股份有限公司

  关于向关联方出售资产的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为充分发挥协同效应，深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”或“万讯自控”）拟将阀门业务相关资产转让给无锡凯尔克仪表阀门有限公司（以下简称“凯尔克”），经双方友好协商一致，于２０１９年１月１０日签署了《资产转让协议》，万讯自控拟将截至２０１８年８月３１日阀门业务相关的部分资产以合计人民币７２１．７０万元出售给凯尔克（以下简称“本次交易”）。

  鉴于万讯自控于２０１９年１月１０日与凯尔克原有股东签署了《股权转让协议》，拟收购凯尔克２０．００％股权。本次收购完成后，万讯自控将持有凯尔克２０．００％股权，同时，万讯自控的董事、总经理傅晓阳将担任凯尔克的董事，凯尔克将成为万讯自控的关联方，因此，本次交易事项构成关联交易。

  公司于２０１９年１月１１日召开第四届董事会第六次会议对《关于向关联方出售资产的关联交易议案》进行了审议，傅晓阳及其兄弟傅宇晨作为关联董事回避表决，非关联董事以同意票数５票、反对票数０票、弃权票数０票的表决结果审议通过了前述议案，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

  根据《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方的基本情况

  （一）关联方的基本情况

  １、 公司名称：无锡凯尔克仪表阀门有限公司

  ２、 统一社会信用代码：９１３２０２１４１３５８９３１６８Ｑ

  ３、 注册时间：１９８９年４月４日

  ４、 法定代表人：吴士径

  ５、 注册资本：人民币５，０００．００万元

  ６、 实收资本：人民币２，６６７．００万元

  ７、 住所：江苏省无锡市新吴区鸿山镇德育路６号

  ８、 经营范围：阀门及其零部件、仪器仪表、控制装置的生产、安装调试、维修，并提供技术咨询、技术服务；自有设备、自有房屋的租赁（不含国家禁止、限制类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）关联方的股权结构

  ■

  （三）关联方的历史沿革

  无锡凯尔克仪表阀门有限公司前身为无锡仪表阀门厂，成立于１９８９年４月； ２０１４年更名为无锡凯尔克仪表阀门有限公司。

  （四）关联方的主要财务指标（经审计）

  单位：万元／人民币

  ■

  （五）关联关系说明

  万讯自控于２０１９年１月１０日与凯尔克签署了《股权转让协议》，拟收购凯尔克２０．００％股权。收购完成后，万讯自控将持有凯尔克２０．００％股权（股权结构如下表），同时，万讯自控的董事、总经理傅晓阳将担任凯尔克的董事。万讯自控的控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨与傅晓阳系兄弟关系。

  除前述关联关系之外，公司其他５％以上股东及董监高与凯尔克不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  三、交易标的的情况

  （一）标的资产概况

  １、固定资产：阀门业务相关的部分生产设备和生产工具等；

  ２、流动资产：阀门业务相关的部分原材料、半成品、成品等。

  以上１、２项资产存放于万讯自控江阴分公司，不存在抵押、质押或其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，或查封、冻结等司法措施等。

  ３、截至２０１８年８月３１日，固定资产的账面价值为人民币１４２．２３万元，流动资产的账面价值为人民币４７９．９２万元（未经审计）。

  （二）本次交易中不涉及债权、债务转移。

  四、交易协议的主要内容

  （一）交易价格

  １、参照市场价格并经双方协议，双方一致同意，本协议项下固定资产转让价格按截至到２０１８年８月３１日该部分固定资产的账面价值计算，含税价格为人民币１，６４９，８６６．５５元。

  ２、 根据市场价格并经双方协议，双方一致同意，本协议项下流动资产转让价格按截至到２０１８年８月３１日该部分流动资产的账面价值计算，含税价格为人民币５，５６７，１２９．１９元。２０１８年８月３１日至实际交割日之间的差额根据实际交割日该部分流动资产的账面价值多退少补。

  （二）支付方式

  凯尔克应在《资产转让协议》生效后３０日内，以银行转账方式支付上述资产的转让价款。

  （三）协议生效条件及生效时间

  经双方授权代表签字及盖章后成立，经万讯自控董事会审议通过后生效。

  （四）交易标的的交付时间

  万讯自控应于凯尔克支付标的资产转让价款后３０日内，向凯尔克交付转让标的资产。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  （一）交易目的

  经双方协商一致，为充分发挥协同效应，万讯自控拟将截至２０１８年８月３１日阀门业务相关的部分资产出售给凯尔克。

  （二）对公司的影响

  本次交易有利于优化公司资产使用效率，充分发挥协同效应。本次交易以标的资产截至２０１８年８月３１日的账面净值为定价依据，定价公允，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。

  六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司年初未对与该关联人关联交易的金额进行预计。年初至本报告披露日，公司亦未与该关联方发生其他关联交易。

  七、独立董事的独立意见

  本次交易有利于优化公司资产使用效率，充分发挥协同效应，定价公允，履行了必要的内部决策程序，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东利益，对本次关联交易无异议。

  八、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。公司本次关联交易相关事项履行了必要的内部决策程序，公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

  综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

  九、备查文件

  １、公司第四届董事会第六次会议决议；

  ２、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

  ３、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

  ４、公司第四届监事会第四次会议决议；

  ５、资产转让协议；

  ６、标的资产的财务报表；

  ７、招商证券股份有限公司关于公司及其子公司关联交易的核查意见。

  特此公告。

  深圳万讯自控股份有限公司董事会

  ２０１９年１月１４日

  证券代码：３００１１２ 证券简称：万讯自控 公告编号：２０１９－００5

  深圳万讯自控股份有限公司

  关于向关联方出租房产的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  无锡凯尔克仪表阀门有限公司（以下简称“凯尔克”）拟扩大阀门生产，需要租赁生产场地， 深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”或“万讯自控”）之全资子公司江阴万讯自控设备有限公司（以下简称“江阴万讯”）的部分厂房可用于对外出租，为更便于双方后续顺利推动阀门业务发展，经双方友好协商一致，于２０１９年１月１０日签署《房屋租赁协议》，江阴万讯拟将部分闲置的厂房共计５，４０５．６０平方米以人民币１５．００元／平方米／月（含税）出租给凯尔克，期限自２０１９年４月１日起至２０２２年１２月３１日止。（以下简称“本次交易”）。

  鉴于万讯自控于２０１９年１月１０日与凯尔克原股东签署了《股权转让协议》，拟收购凯尔克２０．００％股权。收购完成后，万讯自控将持有凯尔克２０．００％股权，同时，万讯自控的董事、总经理傅晓阳将担任凯尔克的董事，凯尔克将成为万讯自控和江阴万讯的关联方，因此，本次交易事项构成关联交易。

  ２０１９年１月１１日，公司召开第四届董事会第六次会议对《关于向关联方出租房产的关联交易议案》进行了审议，傅晓阳及其兄弟傅宇晨作为关联董事回避表决，非关联董事以同意票数５票、反对票数０票、弃权票数０票的表决结果审议通过了前述议案，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。

  本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方的基本情况

  （一）关联方的基本情况

  １、 公司名称：无锡凯尔克仪表阀门有限公司

  ２、 统一社会信用代码：９１３２０２１４１３５８９３１６８Ｑ

  ３、 注册时间：１９８９年４月４日

  ４、 法定代表人：吴士径

  ５、 注册资本：人民币５，０００．００万元

  ６、 实收资本：人民币２，６６７．００万元

  ７、 住所：江苏省无锡市新吴区鸿山镇德育路６号

  ８、 经营范围：阀门及其零部件、仪器仪表、控制装置的生产、安装调试、维修，并提供技术咨询、技术服务；自有设备、自有房屋的租赁（不含国家禁止、限制类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）关联方的股权结构

  ■

  （三）关联方的历史沿革

  无锡凯尔克仪表阀门有限公司前身为无锡仪表阀门厂，成立于１９８９年４月； ２０１４年更名为无锡凯尔克仪表阀门有限公司。

  （四）关联方的主要财务指标（经审计）

  单位：万元／人民币

  ■

  （五）关联关系说明

  万讯自控于２０１９年１月１０日与凯尔克签署了《股权转让协议》，拟收购凯尔克２０．００％股权。收购完成后，万讯自控将持有凯尔克２０．００％股权（股权结构如下表），同时，万讯自控的董事、总经理傅晓阳将担任凯尔克的董事。万讯自控的控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨与傅晓阳系兄弟关系。

  除前述关联关系之外，公司其他５％以上股东及董监高与凯尔克不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  三、出租房屋的基本情况

  （一）出租房屋概况

  １、地址：江苏省江阴市花东路６６号

  ２、建筑面积：８０４９．２３平方米

  （二）本次交易中不涉及债权、债务转移。

  四、交易协议的主要内容

  （一）交易协议主体

  出租方：江阴万讯自控设备有限公司

  承租方：无锡凯尔克仪表阀门有限公司

  （二）房产租赁期

  自２０１９年４月１日起至２０２２年１２月３１日止。

  （三）收费标准

  租赁房屋的单位租金按房屋建筑面积每平方米每月人民币１５．００元（大写：壹拾伍元整，含税）计算，月租金总额为人民币８１，０８４．００元（大写：捌万壹仟零捌拾肆元整，含税）。

  （四）支付方式

  承租方应于２０１９年３月３１日前交付首期租金，并于每月５日前向出租方交付租金；出租方收取租金时，应向承租方开具税务发票。出租方交付租赁房屋时，可向承租方收取２个月租金数额的租赁保证金。租赁期间，出租方负责支付租赁房屋所用土地的使用费及基于房屋租赁产生的税款、房屋租赁管理费、治安费；承租方负责按时支付租赁房屋的水电费、卫生费、房屋（大厦）物业管理费等因使用租赁房屋所产生的其他费用。

  （五）协议生效条件及生效时间

  经双方授权代表签字及盖章后成立，经万讯自控董事会审议通过后生效。

  （六）交易标的的交付时间

  出租方应于２０１９年３月３１日前将租赁房屋交付承租方使用，并办理有关移交手续。出租方迟于前款时间交付租赁房屋，承租方可要求将本合同有效期顺延。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  （一）交易目的

  凯尔克拟扩大阀门生产，需要租赁生产场地，而江阴万讯的部分厂房可用于对外出租，同时，为使双方未来能更便利地推动阀门业务发展，经友好协商一致，确定本次交易。

  （二）对公司的影响

  本次交易有利于优化公司资产使用效率，本次交易构成关联交易。交易定价参考交易标的周围同等类型房产的市场租金确定，不对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。

  六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司年初未对与该关联人关联交易的金额进行预计。年初至本报告披露日，公司亦未与该关联方发生其他关联交易。

  七、独立董事的独立意见

  本次交易有利于优化公司资产使用效率，定价公允，履行了必要的内部决策程序，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东利益，对本次关联交易无异议。

  八、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。公司本次关联交易相关事项履行了必要的内部决策程序，公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

  综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

  九、备查文件

  １、公司第四届董事会第六次会议决议；

  ２、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

  ３、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

  ４、公司第四届监事会第四次会议决议；

  ５、房屋租赁合同；

  ６、招商证券股份有限公司关于公司及其子公司关联交易的核查意见。

  特此公告。

  深圳万讯自控股份有限公司董事会

  ２０１９年１月１４日

  证券代码：３００１１２ 证券简称：万讯自控 公告编号：２０１９－００6

  深圳万讯自控股份有限公司

  新业务单元股权激励计划

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  第一章 依据与目的

  第一条 根据深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“深圳万讯”或“公司”）《公司章程》、以及中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《合伙企业法》等相关法律、法规的规定制订《深圳万讯自控股份有限公司新业务单元股权激励计划》（以下简称“本计划”）。

  第二条 本计划制定的目的：

  １、 发展公司新业务，促进新业务单元快速成长，迅速在行业内获得竞争优势地位，提升公司长期核心竞争力；

  ２、 促进员工与公司共同发展和成长，共享收益、共担风险，建立优秀的价值分配体系，激发核心骨干员工的创业创新精神和战斗力；

  ３、 实现公司和股东利益最大化。

  第二章 激励单元范围及业务开展基本原则

  第三条 新业务单元是指公司下属处于初创期或培育发展期的事业部与子公司。

  第四条 根据业务发展需要，公司员工可以通过各类型的员工持股平台（有限合伙、有限公司等形式）对新业务单元进行投资（以下简称“激励对象”），激励对象或通过持股投资平台公司直接或间接持有新业务单元股权（权益）份额称之为“员工内部持股计划”。

  第五条 各新业务单元应向公司董事长和总经理报送其未来业务规划，未来业务规划经公司董事长和总经理共同批准的新业务单元将纳入本计划。

  第六条 纳入本计划的新业务单元将按照本计划的规定变更或新设相应的新业务单元公司（以下简称“激励单元”）。激励单元应依照相关法律法规的规定健全组织架构，独立经营、独立核算，其人员除了公司总部委派的管理层人员外，原则上保持人员的相对独立，以满足上市公司的监管要求和信息披露要求等。此外，公司将要求激励单元按照公司的标准遵守交易所规则及其他相关规定，履行相应的信息披露义务。

  第七条 激励单元可以根据自身的业务类型依法合规地建立与之配套、切实可行的管理制度与薪酬体系。

  第八条 为业务开展需要，激励单元可以向公司购买、出售或租赁生产经营所需的资产及其他经营性业务合作，公司亦可在履行相应的决策和披露程序后为激励单元提供必要的担保或融资支持。激励单元与公司间的交易如构成关联交易，该等交易应按市场公允价值定价，并应按照相关法律法规与公司内部制度履行相应的决策、披露程序。

  第九条 激励单元成立时， 应明确激励对象实现收益的方式、条件、要求。激励对象可通过激励单元分红、向公司或其下属公司或公司指定的第三方（视具体情况确定）出售所持激励单元之权益或财产份额或在符合法律法规规定的相关交易市场交易或其他符合法律法规规定的方式实现收益。

  第十条 本计划不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励，亦非《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中上市公司员工持有上市公司股份的员工持股计划。

  第三章 激励对象

  第十一条 本计划项下的激励对象，是指公司及其子公司的核心管理层、核心员工及业务骨干（对激励单元的发展有重大价值与作用的员工）。

  第十二条 激励对象名单及可认购财产份额数额由激励单元董事会从人力资本附加值（对未来持续发展的影响）、可替代程度以及历史贡献以及其他合理因素综合考虑确定，包括：

  １、 关注岗位价值。分配向核心岗位倾斜，向对业务成败起到关键影响的岗位倾斜。

  ２、 强绩效导向。个体的绩效差异在股权分配上要得到充分的体现，不做平均分配。

  ３、 关注文化认同。对于高度认同企业文化，有很强奋斗者精神，对团队和他人有很好的公司核心价值观影响力、带动力的骨干，在股权分配中应有体现。

  ４、 考虑历史贡献。对于历史贡献（服务年限，过往绩效），在创始投资股权分配时应做考虑。

  ５、 强业务关联。分配的子公司股份增值前景和激励对象的努力应有比较直接的关联。

  ６、 分配层级递增原则。普通员工、骨干员工、事业部核心层、公司核心层在股权分配时，数量逐层递增，显著拉开差距。

  第十三条 激励单元董事会确定激励对象名单及其在员工持股平台之有权认购财产份额的数额后，将具体方案（包括具体的合伙协议）报公司董事长和总经理共同批准后方可实施。激励单元董事会可根据激励对象任职变动、增加新激励对象等情况共同确定并调整激励对象名单及其有权认购财产份额的数额，调整后的方案亦需报公司董事长和总经理共同批准后方可实施。

  第四章 激励计划的实施

  第十四条 激励对象按照其入股的持股平台签署相应的合伙协议或投资协议，以及其他相关文件。

  第十五条 上述合伙协议或投资协议及相关文件需激励对象自愿、风险自担，并遵守与接受公司相应的制度与办法规定。

  第十六条 公司或其子公司可根据需要成立执行管理委员会（以下简称“执委会”）按照本计划、合伙协议以及公司股东大会决议管理员工内部持股计划。

  第十七条 本计划项下各激励单元的激励对象将与公司或其下属公司（视具体情况确定）成立相应的有限合伙企业（以下简称“员工持股平台”）用于持有激励单元之股权。员工持股平台将采用有限合伙企业等符合法律、法规规定的其他组织形式，若采取有限合伙企业的组织形式， 公司将视情况设立持股管理公司作为员工持股平台的普通合伙人及执行事务合伙人，激励对象、公司或其下属公司（视具体情况确定）将作为员工持股平台的有限合伙人。员工持股平台之各有限合伙人按各自的财产份额比例享有相应的收益权，持股管理公司作为普通合伙人按合伙协议的约定执行相关合伙事务。（激励单元的股权结构之参考示意如下图）

  ■

  注：深圳万讯及其下属公司对外投资时还需遵守《公司法》、《《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳万讯自控股份有限公司章程》及其下属公司章程等法律法规的相关规定。

  第十八条 激励对象应根据合伙协议的约定认缴员工持股平台财产份额（以下简称“财产份额”）。激励对象可通过认缴财产份额或受让员工持股平台财产份额的方式持有员工持股平台的财产份额。

  第十九条 激励对象应以现金出资认购财产份额，并确保资金来源真实、合法、有效。激励对象出资期限应根据子公司及持股计划管理执行委员会的安排统一办理，激励对象应依法按时足额缴纳出资，不得无故拖延。经执委会通知后逾期未出资或出资不足的，视为放弃出资权利，持股计划管理执行委员或有权机构有权调整或取消其股东资格，退还入股资金本金（不计利息）。

  第二十条 员工持股平台持有激励单元的股权比例由公司董事长和总经理根据各激励单元的不同情况共同确定（可另行制定授权机制）。各激励单元股权结构确定后，公司或其子公司与员工持股平台可采取新设公司、股权转让、增资及符合法律、法规规定的其他形式按前述原则调整激励单元的股权结构，该等交易价格应通过协商确定，并应按照相关法律法规与公司内部制度履行相应的决策、披露程序。

  第五章 整体回购与退出

  第二十一条 对于员工持股平台持有的激励单元的股权或份额，在投资协议中可以设定整体回购的条款对员工持股平台持有的股份或份额依法予以整体回购。整体回购可以一次性完成，也可以分次分批完成。

  第二十二条 整体回购时，可以采用发行股份购买资产、现金回购或两者结合等其他适宜方式。

  第二十三条 整体回购的价格按照市场公允价格估值经深圳万讯的权利机构审议确定，需要时可聘请第三方独立财务顾问与中介机构作出公估。

  第二十四条 如国家法律法规对整体回购涉及的事项有规定的，从其规定。

  第二十五条 基于回购或其他退出途径产生的员工内部持股计划的收益，需及时结算，及时分配给员工，根据税法规定需要公司（企业）依法代扣代缴个税的，应从其规定。原则上，员工内部持股计划退出后，所获资金不能用于再投资之前已投资项目。

  第六章 违约责任与纠纷处理

  第二十六条 为了维护各方利益，各方在签署相关投资协议时，需约定好各自的权利与义务，并明确各自的违约责任与承担方式。

  第二十七条 各方如遇有纠纷，首先应当协商解决，协商不成的，约定递交恒生电子所在地人民法院裁判解决，涉及劳动纠纷的，按照国家相关法律法规规定办理。

  第七章 其他

  第二十八条 激励对象所获收益产生的个人所得税由激励对象自行承担。

  第二十九条 本计划与法律法规的强制性规定相抵触的，以法律法规规定为准，其余则以本计划规定为准。各激励单元在制定公司章程、合伙协议及其相关实施办法细则时，不得与本计划确定的原则和精神相违背，存在冲突时，以本计划为准。本办法所提“股份”并非仅指上市股份有限公司的股份，在有限公司时指认缴（实缴）出资额，在有限合伙时，指拥有的合伙企业权益份额。

  第三十条 本计划自公司股东大会审议通过后生效。本计划的具体实施细则（包括但不限于员工持股平台的财产份额认购、财产份额调整、财产份额转让、激励对象限制等）授权公司董事长和总经理共同确定。

  深圳万讯自控股份有限公司董事会

  ２０１９年１ 月１４日

  证券代码：３００１１２ 证券简称：万讯自控 公告编号：２０１９－００7

  深圳万讯自控股份有限公司关于召开

  ２０１９年第一次临时股东大会的通知

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定召集２０１９年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：２０１９年第一次临时股东大会

  ２、召集人：公司董事会

  ３、合法合规性说明：公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于召开２０１９年第一次临时股东大会的议案》，会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  ４、召开时间：

  现场会议时间：２０１９年１月３０日（星期三）下午１４：３０

  网络投票时间：２０１９年１月２９日一２０１９年１月３０日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１９年１月２９日日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１９年１月２９日１５：００至２０１９年１月３０日１５：００期间的任意时间。

  ５、会议的召开及表决方式：本次股东大会召开现场会议，采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。

  ６、股权登记日：２０１９年１月２３日（星期三）

  ７、出席对象：

  （１）截至２０１９年１月２３日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （２）公司董事、监事及高级管理人员；

  （３）公司聘请的律师。

  ８、现场会议地点：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司６楼会议室

  二、会议审议事项

  １、关于新业务单元股权激励计划的议案；

  ２、关于调整独立董事津贴的议案；

  ３、关于变更经营范围并修改公司章程的议案。

  以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，第四届监事会第四次会议对第１项议案发表了审查意见，具体内容详见公司今日刊登的公告。

  其中，第２项议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；第１、３项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  四、会议登记办法

  １、登记手续：

  （１）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  （２）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书（附件２）和委托人股东账户卡。

  （３）异地股东可通过信函或传真方式进行登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件３），以便登记确认。传真或信件请于２０１９年１月３０日１２：００前送达登记地点。

  ２、登记时间：２０１９年１月２６日至１月２９日，上午９：００一下午１７：３０（非工作时间除外），１月３０日上午９：００一上午１２：００。

  ３、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路深圳万讯自控股份有限公司董事会秘书办公室。

  ４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件１）。

  六、投票规则

  １、公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

  ２、网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  ３、如果出现重复投票将按以下规则处理：

  （１）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；

  （２）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  ４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  七、会议联系方式

  联系电话：０７５５－８６２５０３６５

  传真：０７５５－８６２５０３８９转１０

  地址：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路深圳万讯自控股份有限公司，董事会秘书办公室

  联系人：叶玲莉

  八、其它事项

  与会人员食宿及交通费自理。

  九、备查文件

  １、公司第四届董事会第六次会议决议；

  ２、公司第四届监事会第四次会议决议；

  ３、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

  ４、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

  ５、其他备查文件。

  特此通知

  深圳万讯自控股份有限公司董事会

  ２０１９年１月１４日

  附件１：

  深圳万讯自控股份有限公司

  参加网络投票的操作程序

  一． 网络投票的程序

  １、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“３６５１１２”，投票简称为：“万讯投票”

  ２、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投０票。

  表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  ３、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二． 通过深交所交易系统投票的程序

  １、 投票时间：２０１９年１月３０日的交易时间，即９：３０一１１：３０ 和１３：００一１５：００。

  ２、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三． 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１９年１月２９日下午１５：００，结束时间为２０１９年１月３０日下午１５：００。

  ２． 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１６ 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 规则指引栏目查阅。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件２：

  深圳万讯自控股份有限公司

  ２０１９年第一次临时股东大会授权委托书

  深圳万讯自控股份有限公司：

  兹委托 先生／女士代表本人／本公司出席深圳万讯自控股份有限公司２０１９年第一次临时股东大会并代为行使表决权。授权期限自委托书签署之日起至该次会议结束时止。

  本人／本公司对该次大会的审议事项表决如下：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  可以 不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托人股票帐号：

  委托人持股数量：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）：

  被委托人身份证号码：

  委托日期：

  附件３：

  深圳万讯自控股份有限公司

  ２０１９年第一次临时股东大会参会股东登记表

  ■