（上接A31版）

  ２、应付项目

  报告期内，应付项目余额如下：

  单位：万元

  ■

  ３、关联方往来发生额

  报告期内，公司与关联方资金拆借发生额如下：

  单位：万元

  ■

  注：表中发生额仅为公司与关联方之间资金拆借的发生额。

  报告期内，公司与关联方的往来款主要系向股东借款。

  公司与关联方资金往来按资金使用时间年化处理后，年化净额如下：

  单位：万元

  ■

  注１：年化净额＝∑当年实际借入（借出）金额×当年度实际使用天数／３６５。

  注２：正数为公司向关联方借入金额，负数为公司向关联方借出金额。

  报告期内，公司与关联方的资金往来金额较小，且在报告期内呈逐年下滑趋势，对公司的正常经营不构成重大影响，截至２０１６年１２月３１日，公司与关联方的资金拆借已全部清理完毕，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，亦不存在发行人无偿占用关联方资金的情况。因此，报告期内关联方与发行人的资金往来不会导致发行人独立运作能力受到不利影响。

  （六）报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

  报告期内，公司与关联方之间的关联交易金额较小，定价公允，对公司的财务状况和经营成果影响较小。

  （七）公司独立董事对关联交易的意见

  发行人独立董事发表了如下独立意见：“报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿的原则，有关协议或合同所确定的条款是合理的，该等关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。”

  七、发行人董事、监事和高级管理人员

  ■

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  发行人的控股股东及实际控制人为吴仁荣、高正松和陈新国。截至本招股说明书签署之日，吴仁荣先生直接持有公司１８．９０％的股份，同时通过舜泰宗华间接持有公司８．０８％的股份，合计持有公司２６．９８％的股份；高正松先生直接持有公司１４．４０％的股份，同时通过舜泰宗华间接持有公司０．０２％的股份，合计持有公司１４．４２％的股份；陈新国先生直接持有公司１４．４０％的股份，同时通过舜泰宗华间接持有公司０．０２％的股份，合计持有公司１４．４２％的股份。三人共同持有公司５５．８２％的股份。三人于２０１７年１０月１２日签署一致行动协议，为公司的控股股东及实际控制人。

  九、发行人经审计的简要财务报表

  （一）合并资产负债表数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）发行人非经常性损益表

  单位：元

  ■

  ■

  （五）发行人主要财务指标

  ■

  （六）管理层对公司报告期内财务状况、盈利能力及现金流量的讨论与分析

  １、资产状况分析

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司资产总额稳步增长，主要原因为：一方面报告期内公司主营业务发展稳中有升，与之相匹配的经营性资产相应增长；另一方面公司通过引入投资机构获得投资款等方式扩大了资产规模。

  ２、负债状况分析

  报告期内，公司负债构成如下表：

  单位：万元

  ■

  公司负债以流动负债为主，报告期内，流动负债占负债总额的比重分别为９９．６８％、９３．４０％、９１．５３％和９３．８５％；非流动负债占负债总额的比重仅为０．３２％、６．６０％、８．４７％和６．１５％。

  公司银行资信状况良好，截至２０１８年６月３０日，在银行无任何不良记录，亦无或有负债等其他影响偿债能力的事项。

  ３、盈利能力分析

  （１）收入分析

  单位：万元

  ■

  报告期内，发行人主营业务收入分别为４９，１３０．２６万元、５４，３２０．１５万元、６８，４５４．４９万元和４０，４８０．４４万元，占营业收入的比重分别为９８．５２％、９７．２７％、９８．６２％和９９．３５％，公司主营业务突出。

  其他业务收入主要为原材料销售收入，对公司整体的营业收入影响较小。

  （２）主营业务收入构成分析

  报告期内，公司主营业务收入产品类别构成如下：

  单位：万元

  ■

  公司一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。

  药用辅料和合成润滑基础油为公司的主要收入来源。报告期内，上述两项业务合计实现收入４６，１６５．８３万元、５０，３４８．２５万元、６５，２９７．０７万元和３９，０７３．５８万元，占公司同期主营业务收入的比例分别为９３．９７％、９２．６９％、９５．３９％和９６．５３％。

  ４、现金流量分析

  公司报告期内的现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，与净利润的比率分别为１．３４倍、１．７４倍、０．６６倍和０．６７倍。总体而言，公司经营性现金流较为充裕。

  （七）股利分配情况

  １、最近三年股利分配政策和实际分配情况

  报告期内，公司的利润分配情况如下：

  ２０１４年２月１２日，威尔有限做出股东会决议，将截至２０１３年１２月３１日可分配利润中的５００万元（含税）以现金方式分配给股东。该次股利分配方案已实施完毕。

  ２０１５年６月２日，威尔有限做出股东会决议，将截至２０１４年１２月３１日可分配利润中的６００万元（含税）以现金方式分配给股东。该次股利分配方案已实施完毕。

  ２０１６年２月２０日，威尔有限做出股东会决议，将截至２０１５年１２月３１日可分配利润中的４，７００万元（含税）以现金方式分配给股东。该次股利分配方案已实施完毕。

  ２０１７年３月２０日，威尔有限做出股东会决议，将截至２０１６年１２月３１日可分配利润中的１，８００万元（含税）以现金方式分配给股东。该次股利分配方案已实施完毕。

  ２０１８年３月２４日，威尔药业作出年度股东大会决议，将截至２０１７年１２月３１日可分配利润中的３，０００万元（含税）以现金方式分配给股东。该次股利分配方案已实施完毕。

  （八）发行人子公司的基本情况

  截至２０１８年６月３０日，发行人子公司均为控股子公司，具体情况如下：

  １、南京威尔药业科技有限公司

  ■

  注：以上财务数据经信永中和会计师事务所审计。

  ２、南京威尔生物化学有限公司

  ■

  注：以上财务数据经信永中和会计师事务所审计。

  ３、南京美东汉威科技有限公司

  ■

  注：以上财务数据经信永中和会计师事务所审计。

  第四节 募集资金运用

  一、募集资金投资项目概况

  根据公司于２０１７年９月１７召开的２０１７年第三次临时股东大会、２０１８年８月３０日召开的首届董事会第九次会议决议，本公司拟公开发行不超过１，６６６．６７万股人民币普通股，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

  ■

  根据募投项目实际进展，公司在本次募集资金到位前将利用自有资金和银行贷款进行募投项目前期建设，待募集资金到位后，将置换已经投入募投项目建设的自有资金和银行贷款。

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目资金需求额，募集资金不足部分由公司通过银行贷款等方式自筹解决。

  二、募集资金运用和项目发展前景的分析

  （一）对公司财务状况的影响

  本次募集资金到位后，公司的货币资金、股东权益和每股净资产均较发行前有大幅增加，公司资本实力进一步增强，资产负债率将有所降低，资本结构进一步优化，进而降低本公司财务风险。

  （二）提升公司的核心竞争力

  本次募集资金投资项目投产后，公司药用辅料业务的产能将大幅提升，尤其是部分具有竞争优势的产品和占据领先优势的新产品，进一步巩固公司在产品结构等方面的优势、提高市场占有率，为本公司进一步确立更加稳定的竞争地位奠定基础。

  （三）对公司经营成果的影响

  本次募集资金项目经过充分论证，具有良好的发展前景。在募集资金项目建设期，由于项目尚未达产，存在短期内公司净资产收益率会有所下降的风险。但随着项目的建成投产，公司盈利水平将大幅提升，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步的提升。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  除“重大事项提示”中披露的风险外，投资者还需关注下列风险：

  （一）经营风险

  １、产品及技术研发风险

  目前，我国药用辅料和合成润滑基础油的产品、技术和服务水平较国外先进国家仍有较大差距。行业的发展、下游产业的推动，必然促进药用辅料和合成润滑基础油产业升级，产品性能、质量持续提高，产品品种和规格日益丰富。

  新产品及技术的研发存在一定的不确定性，加之药用辅料产品安全性要求高、监管要求严格。如研发失败、研发成果无法实现产业化、研发产品无法获得市场认可，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。

  ２、产品质量控制风险

  药用辅料是药品的重要组成部分，直接影响药品的质量和药效，关系到使用者的生命健康安全。药用辅料产品质量直接影响产品的安全性。

  国家高度重视药品的质量安全，并逐步加强药用辅料的监管。同时，公司经营规模的扩大对公司产品质量控制水平的要求也相应提高。如公司不能持续评估和改进质量控制体系并有效执行，从技术、检验等方面持续改进质量控制手段，则可能面临产品质量控制能力不能适应经营规模的扩大以及日益严格的监管要求的风险，公司药用辅料产品的质量和安全性可能受到影响，将对公司的经营产生不利影响。

  ３、核心技术失密的风险

  核心技术是公司的核心竞争力之一。如公司未能有效执行技术保密措施，或掌握核心技术的技术人员私自泄露公司核心技术，可能导致公司核心技术泄露，从而对公司保持技术领先性、技术和产品的研发产生不利影响。

  ４、主要原材料供应及价格波动的风险

  环氧乙烷、环氧丙烷占公司原材料采购的比重较高，系公司主要原材料，其供应的充足与否、价格波动将直接影响公司的生产经营。环氧乙烷、环氧丙烷主要生产厂商为大型国有企业及大型民营企业，如中国石化、中国石油等。如因供应商停产检修、突发情况等因素导致原材料供应无法满足生产，公司将面临开工不足、产销量下降的风险。

  环氧乙烷、环氧丙烷是石化行业的下游产品，其价格与石油价格密切相关。若其价格持续发生较大幅度波动，而公司在产成品定价、成本控制等方面未能及时有效应对，则公司将面临成本大幅波动而导致业绩波动的风险。

  ５、环保及安全生产风险

  公司的生产以合成工艺为主，在生产经营中会产生废水、废气和固体废弃物。政府、社会公众对环保问题越来越重视，环保监管趋严。随着国家对环境保护的要求越来越高，如果未来环境保护的要求或监管政策大幅提高，公司可能需要满足更高的环保要求，或追加环保投入，从而导致生产运营成本提高，可能会影响公司的经营业绩。

  公司生产中使用的环氧乙烷、环氧丙烷等化学原材料，具有易燃、易爆、腐蚀性或毒性等特质，对运输、存储、使用有着较高的要求。如公司在未来生产规模扩大的过程中，未能持续健全安全生产体系并有效执行，或因外部不可抗因素而导致重大安全事故发生，则可能对公司生产经营产生不利影响。

  ６、经营规模扩大带来的管理风险

  近年来公司持续扩大经营规模，本次募集资金投资项目实施后，公司的经营规模、生产能力、资产规模等方面都将大幅提高。公司规模的迅速扩大，对技术、研发、市场、生产、采购、财务、质量控制等方面的管理能力提出了更高、更精细化的要求。如果公司不能及时提高管理水平和管理的精细化程度，可能导致因管理不到位而影响业务的正常推进，从而影响公司的长期可持续发展。

  ７、经营资质续期的风险

  公司所生产的药用辅料品种属于实施许可管理的药用辅料，需取得《药品生产许可证》；公司生产还需取得《安全生产许可证》。上述证书有一定的有效期。有效期届满时，公司需根据相关法律法规的规定，接受监管部门的重新评估，评估合格后方可延续经营资质。若公司无法在经营资质有效期届满时获得续期，将会对公司的生产经营造成不利影响。

  ８、区域销售集中的风险

  报告期内，发行人华东地区销售收入占主营业务收入的比例分别为５６．３６％、５６．１７％、５３．６５％和５７．６４％，发行人销售收入主要集中在华东地区。公司存在销售区域集中的风险。

  ９、公司重点产品聚山梨酯８０（注射用）销售收入、毛利率下降的风险

  聚山梨酯８０（注射用）是公司重点产品，２０１７年该产品的销售收入、毛利占公司药用辅料业务销售收入、毛利的比重分别为４４．５７％和６３．６４％。

  目前，公司聚山梨酯８０（供注射用）是目前国内市场独家批量供应的品种，聚山梨酯８０（供注射用）市场独占性在未来２～３年有持续性。未来如发行人竞争对手成功扩大产能，或市场上出现新的竞争对手，而公司没有有效的应对，则公司聚山梨酯８０（供注射用）面临销售收入、毛利率下降的风险，从而影响公司的经营业绩。

  （二）财务风险

  １、毛利率下降的风险

  报告期内，公司主营业务毛利率分别为３２．３６％、４１．３２％、３５．３３％和３１．８９％。药用辅料毛利率分别为５８．３３％、７４．５５％、６８．４１％和６３．６７％，药用辅料的毛利率处于较高水平。

  随着市场竞争的加剧、人工成本的增加及原材料价格的波动，如公司不能有效应对，将面临毛利率下降的风险。

  ２、应收账款回收的风险

  报告期各期末，公司应收账款的账面价值为７，６１５．５２万元、８，７７５．２６万元、７，９４７．１４万元和１０，４３１．４５万元，应收账款的金额较高。公司应收账款９０％以上为一年以内，应收账款单位主要为大型润滑油企业和制药企业。如果下游行业发展形势或主要客户经营情况发生重大不利变化，导致公司应收账款发生坏账，可能对公司的现金流和财务状况产生不利影响。

  ３、税收优惠风险

  公司于２００９年通过高新技术企业资格初次申请，并于２０１２年、２０１５年通过高新技术企业资格复审认定。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，公司按１５％的所得税率缴纳企业所得税。公司享受高新技术企业所得税优惠政策期限将于２０１８年届满。未来如果公司不能持续获得高新技术企业认定，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策，可能对公司的净利润产生影响。

  ４、净资产收益率下降的风险

  报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为２２．６４％、２９．２０％、２１．２８％和１０．３５％。本次发行完成后，公司的净资产将显著提升。同时，随着募集资金投资项目的建设，公司固定资产、无形资产会大幅增加，折旧及摊销费用加大，而募集资金投资项目投产运营需要逐步发挥效益，短期内公司的净利润可能无法与净资产同比增长。公司可能面临净资产收益率下降的风险。

  ５、存货跌价的风险

  报告期内，公司存货账面净值分别为６，３３０．７７万元、６，４３３．４２万元、９，４３９．４９万元和１０，８７１．３６万元，占公司流动资产比重分别为３０．７７％、２５．０７％、２９．５５％和３２．３９％。如果市场环境发生重大不利变化或市场竞争加剧，而公司未能有效应对，公司可能存在存货跌价的风险。

  （三）业绩下降的风险

  报告期内，发行人营业收入分别为４９，８６９．０８万元、５５，８４４．３９万元、６９，４１１．０６万元和４０，７４５．３３万元，净利润分别为６，０７２．８４万元、７，３７１．０１万元、１０，７４３．５４万元和６，１１５．３４万元。公司的经营业绩与市场需求波动、成本波动、行业发展密切相关。

  随着行业的发展、下游产业的推动，药用辅料和合成润滑基础油产业正逐步升级，产业升级过程中，市场可能出现波动。如公司未能在产业升级过程中持续开发并推出适销产品，则面临失去竞争优势、经营业绩出现下滑的风险；如上游市场发生变动，主要原材料价格、人工成本发生剧烈波动，而公司未能及时应对，也可能对公司经营业绩产生不利影响。

  （四）募集资金投资项目实施的风险

  本次发行募集资金拟投向“２００００ｔ／ａ注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目”及补充流动资金。项目的建设和达产还需一定的时间，如在项目实施过程中，经济环境、国家政策、市场情况、技术水平、环保要求等方面发生重大变化，则可能对募集资金投资项目的实施和预期收益带来一定的不确定性。

  （五）首次公开发行股票摊薄即期回报的风险

  本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本及净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目的建设和经济效益的实现需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标将有可能下降，投资者即期回报面临被摊薄的风险。

  （六）股票价格波动的风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系以及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因上述因素的影响而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

  （七）控制权风险

  公司实际控制人为吴仁荣、高正松和陈新国，三人已签署《一致行动协议》。截至本招股说明书签署之日，吴仁荣先生直接持有公司１８．９０％的股份，同时通过舜泰宗华间接持有公司８．０８％的股份，合计持有公司２６．９８％的股份；高正松先生直接持有公司１４．４０％的股份，同时通过舜泰宗华间接持有公司０．０２％的股份，合计持有公司１４．４２％的股份；陈新国先生直接持有公司１４．４０％的股份，同时通过舜泰宗华间接持有公司０．０２％的股份，合计持有公司１４．４２％的股份。三人合计直接持有公司４７．７０％的股份，通过舜泰宗华控制公司１０．３５％的股份，合计控制公司５８．０５％的股权。本次发行后（不考虑老股转让、假设本次公开发行１，６６６．６７万股Ａ股股份，占公司发行后总股本的比例为２５．００％），实际控制人控制公司４３．５４％的股权，控制权比例有所下降。如未来公司的控制权发生变动，可能会对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。

  二、其他重要事项

  （一）重要合同

  本节重大合同指公司目前正在履行的交易金额超过５００万元的合同，或者交易金额虽未超过５００万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

  １、销售合同

  截至２０１８年６月３０日，发行人与主要客户签订的正在履行的重大销售合同如下：

  ■

  ２、采购合同

  截至２０１８年６月３０日，发行人与主要供应商签订的正在履行的重大采购合同如下：

  ■

  ３、借款合同

  截至２０１８年６月３０日，发行人与银行签订的重大借款合同如下：

  ■

  注：表中所列示贷款金额均为相关贷款合同项下的已经发生的金额；贷款期间起始日以第一次放款时的借款借据所载的实际放款日期为准。

  ４、抵押合同

  截至２０１８年６月３０日，发行人签订的正在履行的抵押合同如下：

  ■

  ５、保证合同

  截至２０１８年６月３０日，发行人签订的正在履行的保证合同如下：

  ■

  ６、授信合同

  截至２０１８年６月３０日，发行人签订的正在履行的授信合同如下：

  ■

  ７、其他重大合同

  发行人子公司美东汉威科技与江苏中星微电子有限公司、徐庄软件产业基地管委会签署了协议，购买位于南京市玄武区徐庄软件园研发五区中星微徐庄产业基地的房屋，购买房屋面积为９，６１９平方米，江苏中星微电子有限公司、徐庄软件产业基地管委会负责办理该房屋产权证书。

  ８、承销协议、保荐协议

  公司与中信建投证券股份有限公司于２０１７年１０月９日签订了《承销协议》、《保荐协议》，聘请中信建投证券担任本次发行的保荐机构和主承销商。

  （二）对外担保情况、重大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项

  截至２０１８年６月３０日，本公司不存在对外担保的情形。

  （三）重大诉讼或仲裁事项

  截至２０１８年６月３０日，发行人及其子公司不存在对外担保的事项。

  截至２０１８年６月３０日，发行人及其子公司、发行人控股股东及其实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项、未发生涉及刑事诉讼的情况。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人情况

  ■

  二、本次发行的重要日期

  ■

  第七节 备查文件

  投资者可以查阅与本次公开发行股票有关的所有正式法律文件，这些文件也在将在本公司和上海证券交易所网站上披露，具体如下：

  １、招股说明书

  ２、发行保荐书和发行保荐工作报告；

  ３、财务报表及审计报告；

  ４、内部控制审核报告；

  ５、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  ６、法律意见书及律师工作报告，补充法律意见书；

  ７、公司章程（草案）；

  ８、中国证监会核准本次发行的文件；

  ９、其他与本次发行有关的重要文件。

  文件查阅时间：工作日的上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

  文件查阅地点：发行人或保荐机构（主承销商）的办公地点。

  南京威尔药业股份有限公司

  ２０１９年１月１４日