（上接A30版）

  （三）药用辅料生产质量管理规范、标准不断提高带来的风险

  药用辅料质量安全的重要性的认识正逐步加强，药用辅料质量管理正逐渐趋严。２００６年发布的《药用辅料生产质量管理规范》对药用辅料的质量控制进行了较为全面、系统的规范。２０１２年，国家食品药品监督管理总局发布了《加强药用辅料监督管理的有关规定》，进一步加强药用辅料生产、使用的监管。《中国药典》２０１５版从品种收载、标准体系的系统完善、质控水平的整体提升等方面进一步提升了药用辅料的质量标准要求。

  随着药用辅料生产质量管理规范、质量标准不断提高，公司可能需要满足更高的质量要求、增加投入，从而导致生产运营成本提高。

  （四）市场竞争加剧的风险

  目前我国药用辅料制造企业数量众多，市场竞争激烈。同时，德国默克集团、德国美剂乐集团、法国罗盖特公司、美国卡乐康等国际辅料生产巨头已通过独资、合资等多种方式进入我国药用辅料市场，市场竞争加剧。这些大型药用辅料企业凭借其资金、技术实力的优势，在部分产品市场占据垄断地位、获得超额利润。

  在合成润滑基础油方面，部分国内石油化工企业向下游衍生发展，同时国外润滑油基础油企业也在中国建厂或设立销售机构，加剧国内合成润滑基础油市场的竞争。

  市场竞争趋于加剧，如果公司不能在产品结构、质量、技术、研发等方面保持优势，并积极研发新的产品、开拓市场，则可能面临失去市场竞争优势、市场份额降低的风险。

  （五）部分注射剂医保报销受限所带来的市场风险

  国家人力资源社会保障部于２０１７年印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（２０１７年版）》，参保人员使用目录内西药、中成药及目录外中药饮片发生的费用，按基本医疗保险、工伤保险、生育保险有关规定支付。《药品目录》（２０１７年版）在２００９版的基础上，新增了部分注射剂的医保报销限制。如超限制使用受限注射剂，将无法医保报销。以鱼腥草注射液为例，其“限二级及以上医疗机构”，如二级以下医疗机构使用，将无法医保报销。这会影响受限注射剂的临床使用量，即影响受限注射剂的终端销量。

  制剂生产企业将根据受限注射剂的终端销量调整受限注射剂的生产量，从而调整生产受限注射剂所使用药用辅料的购买量，即影响药用辅料企业的销售。

  受部分注射剂医保报销受限影响，２０１７年二季度公司聚山梨酯８０（供注射用）的销售较大幅度下降，２０１７年三季度至２０１８年二季度公司聚山梨酯８０（供注射用）销售已基本保持稳定。２０１７年，公司聚山梨酯８０（供注射用）向受影响客户的销售下降；未受影响老客户和新客户开发所带来的销售增长超过了受影响客户的销售减少，销售数量仍小幅增长。由此，《药品目录》（２０１７年版）对聚山梨酯８０（供注射用）销售的影响已经充分体现，但仍存在《药品目录》（２０１７年版）导致聚山梨酯８０（供注射用）未来市场空间缩小的风险。

  （六）业绩下降的风险

  报告期内，发行人营业收入分别为４９，８６９．０８万元、５５，８４４．３９万元、６９，４１１．０６万元和４０，７４５．３３万元，净利润分别为６，０７２．８４万元、７，３７１．０１万元、１０，７４３．５４万元和６，１１５．３４万元。公司的经营业绩与市场需求波动、成本波动、行业发展密切相关。

  随着行业的发展、下游产业的推动，药用辅料和合成润滑基础油产业正逐步升级，产业升级过程中，市场可能出现波动。如公司未能在产业升级过程中持续开发并推出适销产品，则面临失去竞争优势、经营业绩出现下滑的风险；如上游市场发生变动，主要原材料价格、人工成本发生剧烈波动，而公司未能及时应对，也可能对公司经营业绩产生不利影响。

  （七）首次公开发行股票摊薄即期回报的风险

  本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本及净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目的建设和经济效益的实现需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标将有可能下降，投资者即期回报面临被摊薄的风险。

  十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

  财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、产品价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。

  （一）２０１８年１－９月份经营情况

  公司最近三年及一期财务报告审计截止日为２０１８年６月３０日，审阅截止日期２０１８年９月３０日。公司２０１８年９月３０日的合并及母公司资产负债表，２０１８年１－９月的合并及母公司利润表、合并及母公司所有者权益变动表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具《审阅报告》（ＸＹＺＨ／２０１８ＮＪＡ１０２２６），审阅截止日为２０１８年９月３０日。

  公司２０１８年１－９月份经审阅的主要财务数据如下：

  １、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  公司２０１８年９月３０日的资产负债表数据较上期末未发生重大变化。

  ２、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  公司２０１８年１－９月的营业收入、净利润和归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为５９，９９０．８１万元、８，４１０．１６万元和７，９５４．１２万元，较上年同期变化不大。公司２０１８年７－９月的营业收入、净利润和归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为１９，２４５．４９万元、２，２９４．８１万元和２，１７５．０５万元，较上年同期变化不大。公司经营情况较为稳定。

  公司不存在最近一期营业收入或营业利润下降的情况。

  ３、现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２０１８年７－９月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长７８．５８％，主要由于随着公司经营状况良好、回款情况较好。２０１８年７－９月，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少３２．０４％，主要由于公司持续投入在建工程和固定资产的金额较大。２０１８年７－９月，公司筹资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要由于２０１８年三季度偿还银行贷款。

  ４、纳入非经常性损益的主要项目和金额

  单位：万元

  ■

  （二）２０１８年度经营情况分析

  结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计２０１８年全年可实现营业收入约为７９，３４３．７８万元至８１，３９１．４１万元，较上年同期的增长幅度为１４．３１％至１７．２６％；净利润约为１０，７６１．４８万元至１１，２３８．４８万元，较上年同期的增长幅度为０．１７％至４．６１％；扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润约为１０，０３１．５０万元至１０，５０１．８９万元，较上年同期增长幅度为－２．５４％至２．０３％。

  上述２０１８年业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。

  第二节 本次发行概况

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人的基本资料

  中文名称：南京威尔药业股份有限公司

  英文名称：Ｎａｎｊｉｎｇ Ｗｅｌｌ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

  注册资本：５，０００万元

  法定代表人：吴仁荣

  成立日期：２０００年０２月１８日

  住所：南京化学工业园区长丰河西路９９号

  邮政编码：２１００００

  联系电话：０２５－８５７３２３２２

  传真号码：０２５－８３１７２９１５

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｗｅｌｌ－ｊｓ．ｃｏｍ

  电子邮箱：ｗｅｌｌｙｙ＠ｗｅｌｌ－ｊｓ．ｃｏｍ

  经营范围：药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料、精制工业盐的生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、发行人的历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  公司由威尔有限整体变更设立。２０１７年３月７日，威尔有限召开股东会，审议通过将威尔有限整体变更为股份有限公司。２０１７年３月７日，威尔有限１４名股东签订发起人协议。２０１７年３月２５日，威尔有限１４名股东召开了股份公司创立大会，同意以２０１６年１１月３０日经审计的净资产折股，整体变更设立南京威尔药业股份有限公司，变更后注册资本为５，０００万元，其余计入资本公积。信永中和会计师事务所于２０１７年３月２５日出具《验资报告》（ＸＹＺＨ／２０１７ＮＪＡ１０１１１号）。２０１７年４月１９日，南京市工商行政管理局签发此次变更后的《企业法人营业执照》，法定代表人为吴仁荣。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  本公司系由威尔有限整体变更设立，发起人为吴仁荣等９位自然人发起人和南京舜泰宗华企业管理中心（有限合伙）等５位非自然人发起人。设立时的各发起人持股情况如下：

  ■

  公司由威尔有限整体变更设立，威尔有限的资产和负债等均由公司承继，所有资产均已完成产权名称变更手续。

  三、发行人的股本情况

  （一）本次发行前及发行后的股本情况

  １、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  公司本次Ａ股发行前总股本为５，０００万股，在不考虑老股转让的情况下，假设本次拟公开发行１，６６６．６７万股Ａ股股份，占公司发行后总股本的比例为２５．００％，本次发行前后，公司股本结构如下：

  ■

  本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的相关承诺参见“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

  （二）公司股东情况

  １、发起人

  本公司系由威尔有限整体变更设立，发起人为吴仁荣等９位自然人发起人和南京舜泰宗华企业管理中心（有限合伙）等５位非自然人发起人。设立时的各发起人持股情况如下：

  ■

  ２、前十名股东情况

  公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  ３、前十名自然人股东

  公司前十名自然人股东持股情况如下：

  ■

  ４、国家股、国有法人股及外资股股东情况

  公司无国家股、国有法人股及外资股股东。

  （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  ■

  除上述关联关系外，发行人的发起人、控股股东和主要股东之间不存在其他任何关联关系。

  四、发行人的主营业务情况

  （一）主营业务、主要产品及其用途

  １、主营业务介绍

  公司自成立以来一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。公司历经近二十年的不懈努力，形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术，致力于成为具有影响力的药用辅料和合成润滑基础油生产制造商，为药物制剂企业提供高安全性、多功能性的药用辅料，为润滑油企业提供性能卓越的合成润滑基础油。

  ２、主要产品及经营情况

  （１）药用辅料

  药用辅料是国务院《生物产业发展规划》提出的国家战略性新兴产业，是发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（２０１６版）》明确提出的战略性新兴产业，在药品发展领域起到关键的基础性作用。公司聚山梨酯产品、聚乙二醇系列产品、磷脂产品、乙交酯丙交酯共聚物属于工信部《医药工业发展规划指南》明确指出重点发展的产品，也是国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（２０１６版）》所指出的新型注射用辅料。工信部《医药工业发展规划指南》还指出“开发用于高端制剂、可提供特定功能的辅料和功能性材料”。

  公司为华润三九医药、神威药业、步长制药、太极集团、国药集团、上海医药集团、广州医药集团、天津市医药集团、哈药集团、华北制药集团、扬子江药业、恒瑞医药、齐鲁制药、仁和药业、人福医药等国内知名大型制药公司或其子公司，及辉瑞制药（美国）、强生公司（美国）、葛兰素史克（英国）等国际一流的医药健康集团或其子公司提供药用辅料产品。

  《中国药典》２０１５版收录药用辅料标准２７０个，公司现拥有３１个药用辅料注册批件，其中注射用药用辅料注册批件１４个，７个为《中国药典》２０１５版收录的注射用药用辅料，占《中国药典》２０１５版收录的注射用药用辅料数量（１３个）的一半以上。

  经江苏省经济和信息化委员会鉴定，公司聚山梨酯８０（供注射用）产品“生产技术达到国际先进水平” ，该产品正在开展美国ＤＭＦ和欧洲ＣＥＰ认证工作。公司参与起草、复核、增订、修订《中国药典》２０１５版药用辅料品种标准２１个，正在参与《中国药典》２０２０版药用辅料部分品种标准的增﹑修订工作。此外，应美国药典委员会（ＵＳＰ）之邀，公司提交了一项药用辅料增订标准。

  （２）合成润滑基础油

  合成润滑基础油是国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录》和《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》等政策性文件规定的鼓励类中的“提高油品质量的化工产业”。《新材料产业“十二五”发展规划》也明确提出“大力发展环保型高性能涂料、长效防污涂料、防水材料、高性能润滑油脂和防火隔音泡沫材料等品种”。

  公司已成为瑞孚集团（美国）、哈里伯顿（美国）、德润宝（德国）、竹本油脂（日本）、嘉实多（英国）、道达尔（法国）、克鲁勃（德国）、福斯润滑油（德国）、中国石化、中国石油等国内外知名公司或其子公司的供应商，部分产品通过格力集团旗下压缩机厂的供应链体系认证。

  根据美国石油协会（ＡＰＩ）基础油分类，公司所生产合成润滑基础油属于最高等级。公司产品适用于高温、低温、高压、高湿等苛刻工况环境，可用于制造航空、航天、航海、风电、机器人等高科技领域用润滑油。

  经江苏省经济和信息化委员会鉴定，公司难燃液压液用酯类基础油、难燃液压液用水溶性高分子聚醚、高压乙烯压缩机油用醚类基础油等产品“生产技术达到国内领先水平”。

  （二）所需主要原材料

  公司产品主要原材料为环氧乙烷、环氧丙烷、植物油酸、丙二醇、三羟甲基丙烷，报告期内该五种原材料采购金额占原材料采购金额的比重超过６５％。公司与原材料供应商建立了较为稳定的合作关系，可以保证原材料的稳定供应。

  （三）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  １、行业竞争格局

  （１）药用辅料行业

  相较于国外医药工业发达国家，我国药用辅料行业起步较晚，质量标准不完善，市场还处于逐步规范化的阶段。

  目前我国药用辅料市场整体呈现“小、散、乱”的阶段性特征。我国药用辅料市场的参与者可分为三类：一，国际大型药用辅料生产企业，如德国默克集团、德国美剂乐集团、法国罗盖特公司、美国卡乐康等，凭借高品牌知名度、雄厚的资金实力和研发实力、稳定的产品质量、先进的技术水平，该类企业在药用辅料尤其是新型和复杂药用辅料市场占据优势，价格也较高；二，经过多年的发展，我国已形成一批具有一定规模、规范运作的专业药用辅料企业，如山河药辅、黄山胶囊、威尔药业，该类企业技术水平、产品质量较高，具备一定的研发能力，在市场上具备较强的竞争能力；三，数量众多的非专业化企业，该类企业普遍规模小、产品单一、规范化程度差，只能生产工艺简单的药用辅料，随着行业监管的趋严，该类企业将逐渐失去市场竞争力。

  受药用辅料生产企业专业化程度低、规模小、技术水平不高的影响，我国药用辅料的供需存在结构化差异。工艺简单、技术要求低的药用辅料产品供给充足，市场竞争激烈；工艺复杂、技术要求高、质量要求高的药用辅料，特别是新型药用辅料的市场供给不足，部分新型药用辅料只能依靠进口。

  随着仿制药一致性评价和药用辅料关联审评审批的推进，我国药用辅料行业将进入整合阶段、行业集中度将提高，竞争主要在行业内专业化大型药用辅料生产企业和国际药用辅料企业之间。国内药用辅料生产企业需不断提高产品质量、技术水平、研发能力，丰富产品结构，才能在竞争中取得并保持竞争优势。

  （２）合成润滑基础油行业

  润滑油基础油行业是竞争较为激烈的行业。行业的市场参与者可分为三类：一，跨国润滑油基础油生产企业，如埃克森美孚、巴斯夫、英国禾大等，该类企业品牌知名度高、研发实力雄厚、销售渠道广泛，主要从事高端润滑油基础油；二，国内大型石化产业集团，主要为中国石化、中国石油，该类企业资产规模庞大、原材料供给充足、产业结构较为完整，主要生产矿物基础油；三，民营润滑油基础油生产企业，该类企业的经营机制更加灵活，通过持续提高产品技术水平、完善产品结构，争取细分市场优势地位。

  优质基础油是生产高品质润滑油的基础。目前我国基础油产能主要集中于Ｉ类基础油及其他基础油。受制于基础油生产加工能力，国产ＩＩ类、ＩＩＩ类基础油尚不能满足国内润滑油生产企业的需求，需要大量进口。我国润滑油基础油行业呈现低端基础油供大于求而高端基础油难以有效满足市场需求的局面。

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  资料来源：华创证券《润滑油深度报告：细分市场众多，整体平稳发展》

  ２、市场竞争地位

  公司一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。公司历经近二十年的不懈努力，形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术。凭借先进的核心技术，公司获得江苏省民营科技企业、江苏省水溶性药用辅料工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、南京市科学技术进步奖、南京市“专精特新”企业等多项资质和认定。

  （１）药用辅料行业

  《中国药典》２０１５版收录药用辅料标准２７０个，公司现拥有３１个药用辅料注册批件，其中注射用药用辅料注册批件１４个，７个为《中国药典》２０１５版收录的注射用药用辅料，占《中国药典》２０１５版收录的注射用药用辅料数量（１３个）的一半以上。

  公司参与起草、复核、增订、修订《中国药典》２０１５版药用辅料品种标准２１个，正在参与《中国药典》２０２０版药用辅料部分品种标准的增﹑修订工作。此外，应美国药典委员会（ＵＳＰ）之邀，公司提交了２项药用辅料增订标准。

  公司药用辅料产品获得中华中医药学会科学技术奖、江苏省高新技术产品认定证书、江苏省新产品新技术鉴定验收证书、南京市新型产业重点推广应用新产品等荣誉，公司还承担江苏省水溶性药用辅料工程技术研究中心建设项目。

  （２）合成润滑基础油行业

  在合成润滑基础油行业，公司是进入醚类、酯类合成润滑基础油领域较早的公司，产品获得江苏名牌产品证书，多个产品获得江苏省高新技术产品认定证书、江苏省新产品新技术鉴定验收证书等认定。

  据Ｃｒｏｄａ润滑油公司统计，全球全合成润滑油（不包括ＡＰＩＩＩＩ类基础油调制的润滑油）占全球润滑油总需求的４％，其中，酯类油占３２％，聚醚占１３％。２０１５年全球润滑油的需求量约为３，７８５万吨，全球全合成润滑油（不包括ＡＰＩＩＩＩ类基础油调制的润滑油）占比４％即约为１５１万吨，其中醚类基础油占比１３％即约为２０万吨，酯型基础油占比３２％即约为４８万吨，发行人在全球醚类基础油的市场份额约为１０％、全球酯型基础油的市场份额约为１％。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）土地使用权

  截至２０１８年６月３０日，公司土地使用权的具体情况如下：

  ■

  注１：证书号为“苏（２０１７）宁六不动产权第００３７２７８号”的土地存在抵押，抵押银行为中国工商银行股份有限公司南京城北支行，抵押期限：２０１８年３月１６日至２０２１年３月１日止。

  注２：证书号为“苏（２０１７）宁六不动产权第００３０３６７号”、“苏（２０１７）宁六不动产权第００３０３８７号”、“苏（２０１７）宁六不动产权第００３０３８８号”、“苏（２０１７）宁六不动产权第００３０３９１号”、“苏（２０１７）宁六不动产权第００３０３９２号”、“苏（２０１７）宁六不动产权第００３０３９６号”、“苏（２０１７）宁六不动产权第００３０３９４号”的土地存在抵押，抵押银行为星展银行（中国）有限公司上海分行，债务履行期限为２０１７年９月２５日至２０２２年９月２４日。

  （二）商标

  截至２０１８年６月３０日，公司共有３项境内注册商标，具体情况如下：

  ■

  公司商标不存在到期未缴费用的情况，不存在冒用国外类似品牌的情况。

  （三）专利

  截至２０１８年６月３０日，公司拥有已授权的专利２２项。具体情况如下：

  ■

  公司拥有的上述专利权不存在超过有效期的情形，并按时缴纳年费，亦不存在权属纠纷。

  （四）公司许可经营资质或认证情况

  截至２０１８年６月３０日，公司拥有的业务许可经营资质或认证主要包括药品生产许可证、药用辅料注册批件及和环境保护、安全生产相关证书等，具体情况如下：

  １、药品生产许可证

  ■

  ２、药用辅料注册批件

  截至２０１８年６月３０日，公司拥有３１个药用辅料注册批件。

  ３、其他

  截至２０１８年６月３０日，公司已取得《排污许可证》、《危险化学品经营许可证》、《危险化学品登记证》、《安全生产标准化证书》等。

  截至２０１８年６月３０日，子公司威尔药业科技已取得《食品经营许可证》（许可证编号ＪＹ３３２０１１６００５５０５１），经营项目：热食类食品制售。

  六、同业竞争及关联交易

  （一）同业竞争

  发行人控股股东、实际控制人均未持有其他任何与发行人经营相同或相似业务公司的股权，也未开展任何与发行人相同或相似的生产经营活动，公司与实际控制人、控股股东之间不存在同业竞争。

  （二）经常性关联交易

  １、自然人关联方报酬

  公司向公司董事、监事、高级管理人员支付报酬属于经常性关联交易，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员２０１７年度在发行人处领取的税前薪酬情况如下：

  ■

  ２、向关联方采购产品

  报告期内，公司存在向实际控制人之一高正松的配偶陈艳参股的南京池禾塑料制品有限公司采购包装物的情况，具体如下：

  ■

  上述产品关联交易价格均为市场价格，且关联交易金额较小，对公司经营成果不构成重大影响，不存在损害公司或公司其他股东利益的情况。

  （三）偶发性关联交易

  １、接受关联方担保

  （１）截至２０１８年６月３０日正在执行的关联担保

  单位：万元

  ■

  注：表中贷款金额均为相关贷款合同项下的已经发生的金额；贷款期间起始日以第一次放款时的借款借据所载的实际放款日期为准。

  截至２０１８年６月３０日，公司正在执行的关联担保合计１０，７００万元。

  （２）截至２０１８年６月３０日已执行完毕的关联担保

  单位：万元

  ■

  注：表中所列示贷款金额均为相关贷款合同项下的已经发生的金额；贷款期间起始日以第一次放款时的借款借据所载的实际放款日期为准。

  （四）其他关联交易

  ２０１５年９月，公司向持股５％以上股东沈九四购买一辆二手奥迪汽车，转让价为６０．１８万元，该转让价款参考二手车市场同类型车辆价格，并经双方协商确定，定价公允。

  （五）关联方往来款情况

  １、应收项目

  报告期内，应收项目余额如下：

  单位：万元

  ■

  （下转A32版）