股票简称：山鹰纸业 股票代码：６００５６７ 公告编号：临 ２０１９－００１

  债券简称：１２山鹰债 债券代码：１２２１８１ 债券简称：１６山鹰债 债券代码：１３６３６９

  债券简称：山鹰转债 债券代码：１１００４７

  山鹰国际控股股份公司

  ２０１８年度业绩预增公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  １、公司预计２０１８年度实现归属于上市公司股东的净利润约人民币３３８，０００万元左右，同比增加６８％左右。

  ２、公司本次业绩预增主要是由于２０１７年１０月２４日收购Ｎｏｒｄｉｃ Ｐａｐｅｒ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＡＢ（以下简称“北欧纸业”）和２０１８年１月１日收购福建省联盛纸业有限责任公司（以下简称“联盛纸业”）导致财务报表合并范围发生变化，预计贡献增量净利润约人民币６３，０００万元。

  ３、公司于２０１８年９月完成对Ｖｅｒｓｏ Ｗｉｃｋｌｉｆｆｅ ＬＬＣ（后更名为Ｐｈｏｅｎｉｘ Ｐａｐｅｒ Ｗｉｃｋｌｉｆｆｅ ＬＬＣ，以下简称“凤凰纸业”）１００％股份的收购，由于收购对价低于其可辨认净资产的公允价值，增加归属于上市公司股东的净利润约为３６，０００万元左右。

  ４、公司预计２０１８年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约人民币２７６，０００万元左右，同比增加３８％左右。

  一、本期业绩预告情况

  （一）业绩预告期间

  ２０１８年１月１日至２０１８年１２月３１日。

  （二）业绩预告情况

  １、经财务部门初步测算，预计２０１８年度实现归属于上市公司股东的净利润约人民币３３８，０００万元左右，同比增加６８％左右。

  ２、２０１８年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约人民币２７６，０００万元左右，同比增加３８％左右。

  （三）本次业绩预告未经会计师事务所审计。

  二、上年同期业绩情况

  （一）归属于上市公司股东的净利润为人民币２０１，４５２万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币２００，０３３万元。

  （二）每股收益为人民币０．４４３元。

  三、本期业绩预增的主要原因

  （一）主营业务影响

  １、受益于公司内全产业链协同、智能制造应用与运营效率的持续提升，以及国家产业政策及市场需求的持续维好，公司主营业务利润较上年同期实现较大增长；

  ２、北欧纸业及联盛纸业带来的营收规模增长。本期完整年度纳入合并范围的北欧纸业、联盛纸业预计贡献增量净利润约人民币６３，０００万元。

  （二）非经营性损益的影响

  本期非经常性损益约为人民币６１，０００万元，较上年同期有较大幅度增长。其中，本期非经常性损益主要由收购凤凰纸业产生营业外收入约为３６，０００万元；其他与公司日常经营密切相关，相关补助金额的确认具有连续性、不确定性的政府补助约为１０，０００万元。

  （三）会计处理的影响

  本期应收款项坏账准备会计估计变更，预计增加本期净利润约人民币５，７００万元，具体内容详见２０１８年３月２０日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于应收款项坏账准备会计估计变更的公告》（公告编号：临２０１８－０２０）。

  四、风险提示

  公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素。

  五、其他说明事项

  以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的２０１８年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山鹰国际控股股份公司

  董事会

  二○一九年一月十五日

  股票简称：山鹰纸业 股票代码：６００５６７ 公告编号：临 ２０１９－００2

  债券简称：１２山鹰债 债券代码：１２２１８１ 债券简称：１６山鹰债 债券代码：１３６３６９

  债券简称：山鹰转债 债券代码：１１００４７

  山鹰国际控股股份公司关于收购Ｖｅｒｓｏ Ｗｉｃｋｌｉｆｆｅ ＬＬＣ１００％股权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司全资子公司浙江山鹰纸业有限公司间接控股子公司Ｇｌｏｂａｌ Ｗｉｎ Ｗｉｃｋｌｉｆｆｅ ＬＬＣ（以下简称“Ｇｌｏｂａｌ Ｗｉｎ”）出资１６００万美元购买Ｖｅｒｓｏ Ｗｉｃｋｌｉｆｆｅ ＬＬＣ １００％股权。

  ● ２０１９年１月１１日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《山鹰国际控股股份公司收购Ｖｅｒｓｏ Ｗｉｃｋｌｉｆｆｅ ＬＬＣ股权收购价格分摊评估咨询报告》（中企华评资字【２０１９】第１０１０号），Ｖｅｒｓｏ Ｗｉｃｋｌｉｆｆｅ ＬＬＣ截至２０１８年９月６日的净资产评估值为１３，４４６．３６万美元，约合９２，９２３．７６万元人民币，评估增值８１，８６６．６４万元人民币，由于收购对价低于其可辨认净资产的公允价值，预计增加２０１８年度归属于上市公司股东的净利润约为３６，０００万元左右。

  ● 本次交易不构成关联交易，不涉及重大资产重组事项。

  一、交易概述

  ２０１８年７月，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江山鹰纸业有限公司（以下简称“浙江山鹰”）间接控股子公司Ｇｌｏｂａｌ Ｗｉｎ与Ｖｅｒｓｏ Ｐａｐｅｒ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＬＬＣ（以下简称“Ｖｅｒｓｏ公司”）于２０１８年８月签署了《股权购买协议》。Ｇｌｏｂａｌ Ｗｉｎ出资１６００万美元购买Ｖｅｒｓｏ Ｗｉｃｋｌｉｆｆｅ ＬＬＣ（现已更名为“Ｐｈｏｅｎｉｘ Ｐａｐｅｒ Ｗｉｃｋｌｉｆｆｅ ＬＬＣ”，以下简称“凤凰纸业”）１００％股权。根据公司《章程》等相关规定，本次收购事项在董事会授权董事长职权范围内，由董事长批准，无需提交公司董事会和股东大会审议。

  Ｇｌｏｂａｌ Ｗｉｎ与Ｖｅｒｓｏ公司已于北京时间２０１８年９月６日完成交割。自交割完成日起，Ｇｌｏｂａｌ Ｗｉｎ持有凤凰纸业１００％股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山鹰国际控股股份公司收购Ｖｅｒｓｏ Ｗｉｃｋｌｉｆｆｅ ＬＬＣ股权收购价格分摊评估咨询报告》（中企华评资字【２０１９】第１０１０号），凤凰纸业截至２０１８年９月６日的净资产评估值为１３，４４６．３６万美元，约合９２，９２３．７６万元人民币。评估增值８１，８６６．６４万元人民币，由于收购对价低于其可辨认净资产的公允价值，预计增加２０１８年度归属于上市公司股东的净利润约为３６，０００万元左右。

  本次收购完成后，公司将对凤凰纸业现有设备进行改造，转产为包装用纸生产线。本次股权收购助力公司在北美的布局。

  本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次境外收购已经完成了中国相关政府部门的审批备案工作。

  本次收购无需取得美国当地有关政府部门的批准，已经征得债权人或其他第三方的同意。

  二、 交易各方的基本情况

  （一）出让方：Ｖｅｒｓｏ Ｐａｐｅｒ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＬＬＣ

  Ｖｅｒｓｏ公司系Ｖｅｒｓｏ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（纽约证券交易所上市公司）下属子公司，主要生产和销售文化纸相关的纸浆和纸产品。Ｖｅｒｓｏ公司与公司之间均不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面不存在任何关系。

  （二）受让方：Ｇｌｏｂａｌ Ｗｉｎ Ｗｉｃｋｌｉｆｆｅ ＬＬＣ

  注册地址：１２０９ Ｏｒａｎｇｅ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｗｉｌｍｉｎｇｔｏｎ， Ｄｅｌａｗａｒｅ １９８０１， ＵＳＡ

  公司编号：＃６９６４３０８

  注册资本：１６００万美元

  主营业务：主要生产和销售纸浆和纸产品。

  公司股东及持股情况：浙江山鹰全资孙公司Ｇｌｏｂａｌ Ｗｉｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ出资９６０万美元，持有Ｇｌｏｂａｌ Ｗｉｎ ６０％股权，Ｈａｉｄｅ Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＬＴＤ出资６４０万美元，持有Ｇｌｏｂａｌ Ｗｉｎ ４０％股权。

  三、交易标的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：Ｖｅｒｓｏ Ｗｉｃｋｌｉｆｆｅ ＬＬＣ

  注册地址：６１５ Ｓｏｕｔｈ Ｄｕｐｏｎｔ Ｈｉｇｈｗａｙ， Ｃｉｔｙ ｏｆ Ｄｏｖｅｒ， Ｃｏｕｎｔｙ ｏｆ Ｋｅｎｔ， Ｄｅｌａｗａｒｅ， １９９０１， ＵＳＡ

  公司编号：＃３９４９８８０

  公司股东及持股情况：Ｖｅｒｓｏ公司持有Ｖｅｒｓｏ Ｗｉｃｋｌｉｆｆｅ ＬＬＣ １００％的股权。

  主要业务及经营情况：主要生产和销售文化纸相关的纸浆和纸产品。Ｖｅｒｓｏ Ｗｉｃｋｌｉｆｆｅ ＬＬＣ自２０１５年１１月停工，处于闲置状态。

  （二）需要说明的其他事项

  １、标的公司不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或处罚。

  ２、本次收购不涉及标的公司的债务重组及债权债务转移。

  （四）交易标的定价情况

  本次交易定价经双方友好协商后最终确定。

  四、交易协议的主要内容

  Ｇｌｏｂａｌ Ｗｉｎ与Ｖｅｒｓｏ公司于２０１８年８月１６日签订了《股份购买协议》，主要内容如下：

  （一）协议主体：Ｇｌｏｂａｌ Ｗｉｎ作为买方，Ｖｅｒｓｏ公司作为卖方。

  （二）交易标的：Ｖｅｒｓｏ Ｗｉｃｋｌｉｆｆｅ ＬＬＣ １００％股权。

  （三）交易价格：１，６００万美元。

  （四）双方承诺与保证：

  双方同意部分用于生产特种纸和文化纸的核心设备不属于本次交易范围，Ｖｅｒｓｏ公司承诺按时将该部分设备拆除移走，若拆除期间对属于交易范围的资产造成了损坏，Ｖｅｒｓｏ公司将进行赔偿。

  Ｇｌｏｂａｌ Ｗｉｎ承诺，除非获得Ｖｅｒｓｏ公司书面同意，否则Ｇｌｏｂａｌ Ｗｉｎ及其关联方不可以接触任何Ｖｅｒｓｏ公司的管理层和员工，并教唆、引诱其与Ｇｌｏｂａｌ Ｗｉｎ签署雇佣合同或为Ｇｌｏｂａｌ Ｗｉｎ提供咨询服务。

  Ｖｅｒｓｏ公司承诺在交易完成之后，委派其部分员工协助Ｇｌｏｂａｌ Ｗｉｎ开展复产工作。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  １、本次收购完成后，公司将对凤凰纸业现有设备进行改造，将原有的新闻纸生产线改造为包装用纸生产线。

  ２、本次收购完成后，标的公司将在公司统一领导下高效运行。

  六、 本次收购对公司的影响

  （一）本次收购的目的和影响

  拓展北美市场，深化全球布局。本次收购有利于公司在北美落地生产基地，直接打开北美包装纸市场，成为公司业绩持续增长新的驱动力。

  （二）存在的风险及应对措施

  １、招聘不达预期风险。鉴于收购标的处于停产状态，需要公司重新招聘复产必需的人员。对此，公司已经成立专门部门开启招聘流程。

  ２、公司已经具备海外并购项目运作经验，但基于不同国家、文化、管理理念以及境内外监管环境差异等原因，公司收购境外公司将面临资源整合、市场变化、跨国管理等的风险。基于上述风险，公司将审慎决策，积极做好投资及市场方面的风险控制。

  七、备查文件

  １、董事长关于收购Ｖｅｒｓｏ Ｗｉｃｋｌｉｆｆｅ ＬＬＣ １００％股权的决议；

  ２、《股份购买协议》；

  ３、《山鹰国际控股股份公司收购Ｖｅｒｓｏ Ｗｉｃｋｌｉｆｆｅ ＬＬＣ股权收购价格分摊评估咨询报告》。

  特此公告。

  山鹰国际控股股份公司

  董事会

  二〇一九年一月十五日