证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2019-【006】

  道道全粮油股份有限公司

  第二届董事会第八次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知于2019年2月3日以电话、电子邮件等形式发出，并于2019年2月15日在湖南省长沙市开福区湘江中路凯乐国际城9栋10楼公司会议室以现场方式和电话方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长刘建军先生主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

  按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：

  （一）发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行规模

  根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币75,000万元（含75,000万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）债券期限

  本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率。

  2、付息方式

  （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

  Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；

  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

  P：指为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）转股价格的确定和调整

  1、初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  2、转股价格的调整及计算公式

  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股率或配股率；D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十）转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十一）赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行可转换公司债券的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  （1）公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  （2）本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十二）回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十三）转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十四）发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十五）向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十六）债券持有人会议相关事项

  1、可转换公司债券持有人的权利：

  （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

  （2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

  （3）根据约定的条件行使回售权；

  （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

  （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

  （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

  （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2、可转换公司债券持有人的义务：

  （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

  （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

  （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

  （2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

  （3）公司发生减资（因本次发行可转换公司债券实施股份回购导致的减资以及股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  （4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

  （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  （6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  （1）公司董事会书面提议；

  （2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

  （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十七）本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

  在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，以自筹资金先行实施股份回购项目的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十八）担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十九）募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

  本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  本次发行可转换公司债券方案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司就本次公开发行可转债编制了《公开发行A股可转换公司债券预案》，并详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

  《公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

  本议案详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于制订公司〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

  《道道全粮油股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

  公司董事会根据《公司法（2018年修正）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》等相关规定，结合公司的实际情况，对公司章程部分内容进行修订。《公司章程修正案》、修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

  公司董事会根据《公司法（2018年修正）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》等相关规定，结合公司的实际情况，对《董事会议事规则》部分内容进行修订。修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、审议通过《关于回购部分社会公众股份方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，公司拟回购部分社会公众股份，具体详见《道道全粮油股份有限公司回购部分社会公众股份方案》。

  （一）拟回购股份的目的及用途

  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可，结合近期公司股票二级市场表现，为切实保护全体股东、尤其是中小股东的合法权益，提振市场信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金或自筹资金回购部分公司股份。

  本次回购的股份未来拟用于转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）拟回购股份的方式

  公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，拟回购的资金总额不超过人民币53,000万元（含），且不低于人民币26,500万元（含），回购股份的价格不超过人民币18.50元/股（含）。若按上限金额和股价回购，预计可回购股份数量约为28,648,648股，占公司目前已发行总股本的比例为9.91%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）拟用于回购的资金来源

  本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。

  若公司未来发行可转换为股票的公司债券，可将其部分募集资金用于置换公司本次回购股份已使用的自有资金。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

  本次回购股份的价格不超过人民币18.50元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票二级市场价格、财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期间内实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的价格上限。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）拟回购股份的实施期限

  本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。

  1、如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额53,000万元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如果在回购期限内，回购股份数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

  （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）回购有关决议的有效期

  本次回购股份有关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》

  为了进一步健全和完善公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号）以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《道道全粮油股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，详见《道道全粮油股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

  为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

  1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

  2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

  4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于决定股份回购项目中各种用途下的回购股份数量或回购金额范围）；根据项目的实际进度，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

  5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

  6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

  8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

  9、办理本次发行的其他相关事宜。

  上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的全部相关事宜的议案》

  为保证本次股份回购的顺利实施，特提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的全部相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  1、授权公司董事会设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

  2、授权公司董事会根据本回购方案要求择机回购公司股份，包括回购股份的具体方式、时间、价格、数量等；

  3、授权董事会确定股份回购的具体用途，包括但不限于用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途；

  4、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

  5、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

  6、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）和市场具体情况调整具体实施方案；

  7、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

  8、授权公司董事会在回购股份期限内，若公司通过再融资方式为回购股份筹集资金，可由董事会一并实施再融资事项；

  9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

  上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

  本次董事会会议决议于2019年3月5日下午14:00召开2019年第一次临时股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。

  本议案详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  道道全粮油股份有限公司

  董 事 会

  2019年2月15日

  证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2019-【007】

  道道全粮油股份有限公司

  第二届监事会第七次会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知于2019年2月3日以电话、电子邮件等形式发出，并于2019年2月15日在湖南省长沙市开福区湘江中路凯乐国际城9栋10楼公司会议室以现场方式和电话方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书及证券事务代表等列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由监事会主席周辉女士主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

  按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：

  （一）发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行规模

  根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币75,000万元（含75,000万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）债券期限

  本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率。

  2、付息方式

  （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

  Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；

  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

  P：指为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）转股价格的确定和调整

  1、初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  2、转股价格的调整及计算公式

  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股率或配股率；D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十）转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十一）赎回条款

  （下转B63版）