道道全粮油股份有限公司公告(系列)

2019-02-16 来源: 作者:

  (上接B62版)

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行可转换公司债券的转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  (2)本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365,其中:

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (十二)回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权,不能再行使附加回售权。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (十三)转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (十四)发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (十五)向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (十六)债券持有人会议相关事项

  1、可转换公司债券持有人的权利:

  (1)依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;

  (2)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;

  (3)根据约定的条件行使回售权;

  (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

  (5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  (6)按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;

  (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2、可转换公司债券持有人的义务:

  (1)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

  (2)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

  (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  (4)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  3、在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

  (2)公司不能按期支付本期可转换公司债券本息;

  (3)公司发生减资(因本次发行可转换公司债券实施股份回购导致的减资以及股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  (5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (6)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  (1)公司董事会书面提议;

  (2)单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  (3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (十七)本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币75,000.00万元(含75,000.00万元),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司董事会可根据项目的实际需求,在不改变本次募投项目的前提下,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

  在本次发行募集资金到位之前,如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况,以自筹资金先行实施股份回购项目的,对先行投入部分,将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (十八)担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (十九)募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (二十)本次发行可转换公司债券方案的有效期限

  本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  本次发行可转换公司债券方案需提交公司股东大会审议,并经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,公司就本次公开发行可转债编制了《公开发行A股可转换公司债券预案》,并详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

  《公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

  本议案详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于制订公司〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

  《道道全粮油股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

  根据《公司法(2018年修正)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年)》等相关规定,结合公司的实际情况,对公司章程部分内容进行修订。《公司章程修正案》、修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、逐项审议通过《关于回购部分社会公众股份方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定,公司拟回购部分社会公众股份,具体详见《道道全粮油股份有限公司回购部分社会公众股份方案》。

  (一)拟回购股份的目的及用途

  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可,结合近期公司股票二级市场表现,为切实保护全体股东、尤其是中小股东的合法权益,提振市场信心,推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归,经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素,公司拟以自有资金或自筹资金回购部分公司股份。

  本次回购的股份未来拟用于转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途,回购股份应全部予以注销。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)拟回购股份的方式

  公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (三)拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)股票,拟回购的资金总额不超过人民币53,000万元(含),且不低于人民币26,500万元(含),回购股份的价格不超过人民币18.50元/股(含)。若按上限金额和股价回购,预计可回购股份数量约为28,648,648股,占公司目前已发行总股本的比例为9.91%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (四)拟用于回购的资金来源

  本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。

  若公司未来发行可转换为股票的公司债券,可将其部分募集资金用于置换公司本次回购股份已使用的自有资金。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (五)拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

  本次回购股份的价格不超过人民币18.50元/股(含),具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票二级市场价格、财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期间内实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份的价格上限。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (六)拟回购股份的实施期限

  本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间,若公司股票存在停牌情形的,回购期限可予以顺延,但顺延后期限仍不得超过12个月。

  1、如果触及以下任一条件,则回购期限提前届满:

  (1)如果在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额53,000万元,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

  (2)如果在回购期限内,回购股份数量达到公司已发行股份总额的10%,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

  (3)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间内回购公司股票:

  (1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  公司董事会将根据股东大会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (七)回购有关决议的有效期

  本次回购股份有关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《未来三年(2019-2021年)股东回报规划的议案》

  为了进一步健全和完善公司的股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号)以及《公司章程》等相关规定,综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司制订了《道道全粮油股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》,详见《道道全粮油股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  道道全粮油股份有限公司

  监 事 会

  2019年2月15日

  

  证券代码:002852 证券简称:道道全 公告编号:2019-【008】

  道道全粮油股份有限公司

  关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

  与填补措施及相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  道道全粮油股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等议案。为保障中小投资者知情权,保护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下:

  一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币75,000.00万元(含75,000.00万元),扣除发行费用后将全部用于股份回购项目和补充流动资金。

  (一)主要假设

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

  2、假设公司于2019年3月底完成本次可转换公司债券发行。该完成时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  3、本次发行募集资金总额为75,000.00万元,不考虑发行费用的影响。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据中国证监会核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  4、假设本次公开发行可转换公司债券的初始转股价格为13.49元。(该价格为公司A股股票于2019年2月15日前二十个交易日交易均价与2019年2月15日前一个交易日交易均价较高者,该转股价格仅为模拟测算价格,并不构成对实际转股价格的数值预测)。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  5、本次发行的可转换公司债券期限为6年,分别假设截至2019年9月30日全部转股、截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计,最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。

  6、假设公司2018年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较2017年度增长20%,假设2019年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较2018年度增长0%、10%和20%。该假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  7、假设公司2018年度现金分红与2017年度保持一致,即8,010.00万元,不以公积金转增股本,现金分红时间为2019年6月。2018年度派发现金股利金额仅为预计数,不构成对派发现金股利的承诺。

  8、在预测公司发行后净资产时,除净利润、现金分红、可转换公司债券转股外,未考虑其他因素对净资产的影响。

  9、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响,未考虑可转换公司债券利息费用的影响。

  10、上述假设未考虑本次发行募集资金投资项目实施对公司股本和生产经营产生的影响。

  以上假设分析仅作为示意性测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用,并不构成公司任何承诺和预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策所造成损失,均由投资者自行承担,公司不承担任何赔偿责任。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设的前提下,本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响情况如下:

  ■

  二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

  投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下,本次发行可转换公司债券转股可能导致转股当年公司每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降,短期内存在业绩被摊薄的风险。另外,本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  (一)股份回购项目的必要性

  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可,结合近期公司股票二级市场表现,为切实保护全体股东、尤其是中小股东的合法权益,提振市场信心,推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归,经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素,公司拟回购部分A股股份。本次回购的股份未来拟用于转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途,回购股份应全部予以注销。

  (二)补充流动资金的必要性

  2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月,公司营业收入分别为218,617.39万元、269,097.99万元、330,193.51万元和250,752.49万元,随着公司业务规模的不断增长,公司对营运资金的需求也将随之扩大。公司通过本次公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金,可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力,为公司未来经营提供充足的资金支持,从而提升公司的行业竞争力,保障公司业务的健康、稳定发展。

  (三)本次融资的合理性

  本次发行可转换公司债券符合国家的相关产业政策和法律法规,以及公司战略发展的需要。通过发行可转换公司债券募投项目的实施,公司生产经营所需资金将得到有效支持,行业竞争力进一步加强,有利于增强公司的持续盈利能力。同时,通过募投项目实施,有利于增强投资者信心,推进公司市场价值向内在价值的回归,维护全体股东的利益,为公司未来发展创造良好条件。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司作为食用植物油生产企业,吸引和凝聚了大批专业技术人才。近年来,公司积累了丰富的生产和管理经验,具有敏锐的市场感知能力和客户需求响应能力;公司的核心管理团队从事食用植物油相关行业工作时间平均达10年以上,在公司业务至关重要的业务运营和财务管理领域拥有丰富的经验,熟悉市场经济规则和现代管理思想;对行业的发展现状和动态有着准确的把握,专业优势明显;熟悉区域市场,具有较强的市场开拓意识和能力。此外,公司经过多年的稳健经营,储备了广泛而优质的客户群体。

  本次发行可转换公司债券募集资金投资项目为股份回购项目和补充流动资金。通过募集资金投资项目的实施,一方面有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益,增强投资者信心,并为公司未来发展创造良好条件;另一方面可以更好地满足公司日常生产经营的资金周转需要,降低财务风险和经营风险,增强公司的竞争力。

  五、公司采取的填补回报具体措施

  为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力,本次发行完成后,公司拟采取的具体措施如下:

  (一)积极开发新客户,提高公司盈利能力

  在巩固现有区域市场资源的前提下,公司将进一步挖掘已有区域市场的潜力,通过建立高效的营销网络、加快省内外市场的战略布局,巩固和提升公司市场地位和竞争能力,提高公司盈利能力。

  (二)加快实施募投项目,加强募集资金管理

  本次发行可转换公司债券有利于增强公司的持续盈利能力和增强投资者的信心,公司将加快推进募集资金投资项目的实施,推进公司市场价值向内在价值的回归,维护全体股东的利益。公司已制定《募集资金管理制度》,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,确保募集资金得到合法合规使用。

  (三)完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  (四)完善利润分配机制,强化投资者回报

  公司已根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号)以及《公司章程》等相关规定,制定了未来三年(2019-2021年)股东回报规划,明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容,建立了较为完善的利润分配制度。未来公司将进一步完善利润分配机制,强化投资者回报。

  六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  (一)公司控股股东、实际控制人作出的承诺

  公司控股股东刘建军对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、不越权干预公司经营管理活动;

  2、不侵占公司利益;

  3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  4、本人将切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  (二)公司全体董事、高级管理人员作出的承诺

  公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、对本人的职务消费行为进行约束;

  3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、如公司拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  7、本人将切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  特此公告。

  道道全粮油股份有限公司

  董 事 会

  2019年2月15日

  

  证券代码:002852 证券简称:道道全 公告编号:2019-【009】

  道道全粮油股份有限公司

  关于回购部分社会公众股份的方案公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股份,拟回购的资金总额不超过人民币53,000万元(含),且不低于人民币26,500万元(含),回购股份的价格不超过人民币18.50元/股(含),具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。

  2、风险提示:

  (1)根据相关法律法规及《公司章程》的规定,本次股份回购方案需提交至股东大会以特别决议形式审议通过,如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案,将导致本回购计划无法实施;

  (2)若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,则本次回购方案存在无法实施的风险;

  (3)本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金,存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;

  (4)本次回购股份如用于转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券,可能存在因发行可转换为股票的公司债券方案未能经公司决策机构审议通过、监管部门未核准等原因,导致已回购股票无法全部转让的风险;

  (5)本次回购股份如用于减少公司注册资本,可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保,进而导致回购方案难以实施的风险。

  3、本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市地位。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定,公司拟回购部分社会公众股份,具体情况如下:

  一、回购方案的主要内容

  (一)拟回购股份的目的及用途

  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可,结合近期公司股票二级市场表现,为切实保护全体股东、尤其是中小股东的合法权益,提振市场信心,推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归,经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素,公司拟以自有资金或自筹资金回购部分公司股份。

  本次回购的股份未来拟用于转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途,回购股份应全部予以注销。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

  (二)拟回购股份的方式

  公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

  (三)拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)股票,拟回购的资金总额不超过人民币53,000万元(含),且不低于人民币26,500万元(含),回购股份的价格不超过人民币18.50元/股(含)。若按上限金额和股价回购,预计可回购股份数量约为28,648,648股,占公司目前已发行总股本的比例为9.91%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  (四)拟用于回购的资金来源

  本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。

  若公司未来发行可转换为股票的公司债券,可将其部分募集资金用于置换公司本次回购股份已使用的自有资金。

  (五)拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

  本次回购股份的价格不超过人民币18.50元/股(含),具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票二级市场价格、财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期间内实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份的价格上限。

  (六)拟回购股份的实施期限

  本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间,若公司股票存在停牌情形的,回购期限可予以顺延,但顺延后期限仍不得超过12个月。

  1、如果触及以下任一条件,则回购期限提前届满:

  (1)如果在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额53,000万元,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

  (2)如果在回购期限内,回购股份数量达到公司已发行股份总额的10%,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

  (3)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间内回购公司股票:

  (1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  公司董事会将根据股东大会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  (七)回购有关决议的有效期

  本次回购股份有关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

  (八)预计回购完成后公司股权结构的变动情况

  在本次回购的资金总额不超过人民币53,000万元(含),且不低于人民币26,500万元(含),回购股份的价格不超过人民币18.50元/股(含)。若按上限金额和股价回购,预计回购股份数量约为28,648,648股,占公司目前已发行总股本的比例为9.91%;若按下限金额和上限股价回购,预计回购股份数量约为14,324,324股,占公司目前已发行总股本的比例为4.96%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  1、若按上限金额和股价回购测算,回购股份全部用于转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定,则预计回购转让后公司股权变动情况如下:

  ■

  2、若按上限金额和股价回购测算,回购股份全部被注销,则预计回购注销后公司股权变动情况如下:

  ■

  3、若按下限金额和上限股价回购测算,回购股份全部用于转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定,则预计回购转让后公司股权变动情况如下:

  ■

  4、若按下限金额和上限股价回购测算,回购股份全部被注销,则预计回购注销后公司股权变动情况如下:

  ■

  (九)管理层对本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至2018年9月30日,公司未经审计的财务数据如下:

  公司总资产为266,042.47万元,归属于上市公司股东的净资产为209,499.25万元,流动资产为184,869.03万元。若本次回购资金总额的上限53,000万元全部使用完毕,按2018年9月30日未经审计的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的比例为19.92%,占归属于上市公司股东净资产的比例为25.30%,占流动资产的比例为28.67%。

  本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心,有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益,增强投资者信心,并为公司未来发展创造良好条件。公司认为本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响,回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会改变公司的上市地位。

  公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

  (十)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划

  经自查,在董事会作出回购股份决议前六个月内,公司控股股东及实际控制人刘建军先生配偶、公司董事姚锦婷女士,基于对公司长期投资价值的认可及对未来稳定发展的信心,自2018年11月26日至2019年1月4日以集中竞价交易方式共计买入公司股份1,045,359股,具体买入情况如下:

  ■

  上述股份变动期间公司并未筹划回购股份事项,因此不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  除上述情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划。

  (十一)本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划

  本次回购股份方案为公司控股股东、实际控制人刘建军先生于2019年2月2日向公司董事会提出的提议,提议回购股份主要是为了切实保护全体股东、尤其是中小股东的合法权益,提振市场信心,推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归。

  经自查,截至本提议提交日,刘建军先生直接持有公司股份85,853,138股,其持股90%的湖南兴创投资管理有限公司持有公司股份58,287,543股,其持股10%的扶绥君创商贸合伙企业(有限合伙)持有公司股份17,340,000股。刘建军先生在提出本提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况,其配偶、公司董事姚锦婷女士在其提出本提议前六个月内共计买入公司股份1,045,359股,前述买卖行为系姚锦婷女士基于对公司长期投资价值的认可及对未来稳定发展的信心所作出的自行判断。刘建军先生和姚锦婷女士均不存在单独或与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为,在回购期间无明确的增减持计划。

  刘建军先生作为公司控股股东、实际控制人,在公司首次公开发行时承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。此外,刘建军先生对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向承诺:其直接或间接持有的公司股份锁定期满后两年内将通过深圳证券交易所依法减持;在锁定期满后12个月内,减持数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的10%;在锁定期满后24个月内,减持数量累计不超过其直接或间接持有的公司股份总数的20%,未减持数量不可累计至下一年计算。

  (十二)持股5%以上股东未来六个月的减持计划

  公司持股5%以上股东未来六个月无明确的减持计划。

  (十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购的股份未来将根据公司实际经营情况择机用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途,回购股份应全部予以注销。

  (十四)防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份未来拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途,回购股份应全部予以注销,公司将严格按照《中华人民共和国公司法》的有关规定通知债权人,履行相关的决策及公告程序。

  (十五)对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

  为保证本次股份回购的顺利实施,特提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的全部相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  (1)授权公司董事会设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

  (2)授权公司董事会根据本回购方案要求择机回购公司股份,包括回购股份的具体方式、时间、价格、数量等;

  (3)授权董事会确定股份回购的具体用途,包括但不限于用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途;

  (4)授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  (5)授权公司董事会根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;

  (6)授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)和市场具体情况调整具体实施方案;

  (7)授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案;

  (8)授权公司董事会在回购股份期限内,若公司通过再融资方式为回购股份筹集资金,可由董事会一并实施再融资事项;

  (9)办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

  上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  二、回购方案的审议及实施程序

  (一)公司董事会审议情况

  本次回购股份方案已经2019年2月15日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过,公司独立董事发表了同意的独立意见。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事对本次回购股份方案的合规性、必要性和可行性等相关事项发表了如下独立意见:

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  2、公司本次回购股份的实施,有利于增强公司股票长期的投资价值,维护股东利益,提高股东回报,构建长期稳定的投资者群体,推动公司股票价值的合理回归。因此,我们认为公司本次回购股份具有必要性。

  3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金,回购价格公允合理。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。因此,我们认为公司本次回购股份具有可行性。

  综上所述,我们认为公司本次回购股份合法、合规,有利于公司的长期健康发展,具备必要性和可行性,符合公司和全体股东的利益,同意将该事项提交公司股东大会审议。

  (三)公司尚须召开股东大会审议回购公司股份方案情况

  本次回购股份方案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。

  三、回购方案的风险提示

  (一)根据相关法律法规及《公司章程》的规定,本次股份回购方案需提交至股东大会以特别决议形式审议通过,如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案,将导致本回购计划无法实施;

  (二)若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,则本次回购方案存在无法实施的风险;

  (三)本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金,存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;

  (四)本次回购股份如用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,可能存在因发行可转换为股票的公司债券方案未能经公司决策机构审议通过、监管部门未核准等原因,导致已回购股票无法全部转让的风险;

  (五)本次回购股份如用于减少公司注册资本,可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保,进而导致回购方案难以实施的风险。

  若本次回购事项发生重大变化,公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

  四、备查文件

  1、公司第二届董事会第八次会议决议;

  2、公司第二届监事会第七次会议决议;

  3、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见;

  4、内幕信息知情人名单。

  特此公告。

  道道全粮油股份有限公司

  董 事 会

  2019年2月15日

  

  证券代码:002852 证券简称:道道全 公告编号:2019-【010】

  道道全粮油股份有限公司

  关于实际控制人提议回购公司股份公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  道道全粮油股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月2日收到公司控股股东、实际控制人、董事长刘建军先生提交的《关于提议回购公司股份的函》,具体内容如下:

  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可,结合近期公司股票二级市场表现,为切实保护全体股东、尤其是中小股东的合法权益,提振市场信心,推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归,经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素,根据新修订的《中华人民共和国公司法》,本人提议:

  1、公司以集中竞价交易方式回购部分公司股份;

  2、回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)股票;

  3、回购股份的用途包括但不限于转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途;

  4、回购的资金总额不超过人民币53,000万元(含),且不低于人民币26,500万元(含),回购股份的价格不超过人民币18.50元/股(含),若按上限金额和股价回购,预计可回购股份数量约为28,648,648股,占公司目前已发行总股本的比例为9.91%;

  5、回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金,若公司未来发行可转换为股票的公司债券,可将其部分募集资金用于置换公司本次回购股份已使用的自有资金。

  建议公司董事会依据有关法律法规决定具体实施方式,并提请公司按照相关规定尽快召开董事会、股东大会审议此事项。

  截至本提议提交日,刘建军先生直接持有公司股份85,853,138股,其持股90%的湖南兴创投资管理有限公司持有公司股份58,287,543股,其持股10%的扶绥君创商贸合伙企业(有限合伙)持有公司股份17,340,000股。刘建军先生在提出本提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况,其配偶、公司董事姚锦婷女士在其提出本提议前六个月内共计买入公司股份1,045,359股,前述买卖行为系姚锦婷女士基于对公司长期投资价值的认可及对未来稳定发展的信心所作出的自行判断。刘建军先生和姚锦婷女士均不存在单独或与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为,在回购期间无明确的增减持计划。

  刘建军先生作为公司控股股东、实际控制人,在公司首次公开发行时承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。此外,刘建军先生对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向承诺:其直接或间接持有的公司股份锁定期满后两年内将通过深圳证券交易所依法减持;在锁定期满后12个月内,减持数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的10%;在锁定期满后24个月内,减持数量累计不超过其直接或间接持有的公司股份总数的20%,未减持数量不可累计至下一年计算。

  公司已就上述提议制定股份回购方案,并已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议。刘建军先生承诺对公司回购股份议案投赞成票。具体情况详见公司披露的相关公告。

  公司将根据上述回购事项进展情况,及时履行信息披露义务。本次回购事项需要按规定履行相关审批程序后方可实施,尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  道道全粮油股份有限公司

  董 事 会

  2019年2月15日

  

  证券代码:002852 证券简称:道道全 公告编号:2019-【011】

  道道全粮油股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  道道全粮油股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月15日召开第二届董事会第八次会议,审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》,现将相关事项公告如下:

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规,以及公司经营发展需要,拟对《道道全粮油股份有限公司章程》的相关内容进行修订,具体情况如下:

  ■

  除上述条款外,原《公司章程》其他内容保持不变。该事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意通过方可实施。

  特此公告。

  道道全粮油股份有限公司

  董 事 会

  2019年2月15日

  证券代码:002852 证券简称:道道全 公告编号:2019-【012】

  道道全粮油股份有限公司

  关于修订《董事会议事规则》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  道道全粮油股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月15日召开第二届董事会第八次会议,审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》,现将相关事项公告如下:

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规,以及公司经营发展需要,拟对《道道全粮油股份有限公司董事会议事规则》的相关内容进行修订,具体情况如下:

  ■

  除上述条款外,原《董事会议事规则》其他内容保持不变。该事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  道道全粮油股份有限公司

  董 事 会

  2019年2月15日

  

  证券代码:002852 证券简称:道道全 公告编号:2019-【013】

  道道全粮油股份有限公司

  关于最近五年未被证券监管

  部门和交易所采取监管措施

  或处罚的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  道道全粮油股份有限公司(以下简称“公司”)上市以来,一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作,并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理及控制制度,提高公司治理水平,促进公司持续规范发展。

  经自查,最近五年公司不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况。

  特此公告。

  道道全粮油股份有限公司

  董 事 会

  2019年2月15日

  

  证券代码:002852 证券简称:道道全 公告编号:2019-【014】

  道道全粮油股份有限公司

  关于召开2019年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  道道全粮油股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月15日召开了公司第二届董事会第八次会议,公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”或“本次会议”)。现将有关情况通知如下:

  一、召开本次股东大会的基本情况

  1、本次股东大会届次:道道全粮油股份有限公司2019年第一次临时股东大会

  2、本次会议召集人:公司董事会

  3、本次会议召开的合法、合规性:公司2019年2月15日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》,公司董事会召集本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、本次会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年3月5日(星期二)14:00;

  (2)网络投票时间:

  ①通过深圳证券交易所互联网投票系统投票:2018年3月4日15:00一2019年3月5日15:00期间的任意时间;

  ②通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票:2019年3月5日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  5、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(详见附件1)委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式,不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的,以第一次有效投票结果为准。

  6、本次会议的股权登记日:2019年2月26日(星期二);

  7、本次会议出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  本次股东大会的股权登记日为2019年2月26日,截止股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会和参加表决,该股东代理人不必是公司股东(授权委托书见附件1);

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规制度应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议地点:

  湖南省岳阳市城陵矶新港区道道全粮油岳阳有限公司5楼大会议室。

  9、投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2017年11月修订)》的有关规定执行。

  二、本次股东大会审议事项

  1、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》;

  2、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》;

  2.1 发行证券的种类

  2.2 发行规模

  2.3 债券期限

  2.4 票面金额和发行价格

  2.5 债券利率

  2.6 还本付息的期限和方式

  2.7 转股期限

  2.8 转股股数确定方式

  2.9 转股价格的确定和调整

  2.10 转股价格向下修正条款

  2.11 赎回条款

  2.12 回售条款

  2.13 转股后的股利分配

  2.14 发行方式及发行对象

  2.15 向原股东配售的安排

  2.16 债券持有人会议相关事项

  2.17 本次募集资金用途

  2.18 担保事项

  2.19 募集资金存管

  2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限

  3、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》;

  4、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》;

  5、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》;

  6、《关于制定公司〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》;

  7、《关于修改〈公司章程〉的议案》;

  8、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》;

  9、《关于回购部分社会公众股份方案的议案》;

  9.1 拟回购股份的目的及用途

  9.2 拟回购股份的方式

  9.3 拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  9.4 拟用于回购的资金来源

  9.5 拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

  9.6 拟回购股份的实施期限

  9.7 回购有关决议的有效期

  10、《未来三年(2019-2021年)股东回报规划的议案》;

  11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》;

  12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的全部相关事宜的议案》。

  公司独立董事就议案1至议案7、议案9、议案10发表了同意的独立意见,独立意见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本次股东大会审议事项均为特别表决事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求,股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者(中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东)的表决应当单独计票,并及时公开披露。本次股东大会需要中小投资者单独计票的事项为议案1至议案7、议案9、议案10。

  上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过,内容详见公司刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表:

  ■

  四、本次股东大会登记方法

  1、登记方式:

  (1)符合出席条件的个人股东,须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,受托出席者应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股票账户卡复印件;

  (2)符合出席条件的法人股东,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件;

  (3)上述登记材料均需提供复印件一份,自然人材料复印件须自然人签字,法人股东登记材料复印件须加盖公章,拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表(见附件2)以来人、邮递或传真方式于2019年3月4日(星期一)或之前送达本公司。

  2、登记时间:2019年3月4日上午9:30-11:30,下午13:00-16:30。

  3、登记地点:道道全粮油股份有限公司证券部办公室,信函上请注明“股东大会”字样,通讯地址:湖南省长沙市开福区湘江中路凯乐国际9栋10楼道道全粮油股份有限公司,邮编:410000,传真:0731-88966518。

  4、现场会议联系方式

  联系人:谢细波;

  电话号码:0731-88966518;传真号码:0731-88966518;

  电子邮箱:ddqzjb@ddqly.com

  5、会议期限预计不超过半天,现场出席人员的食宿、交通费及其他相关费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  参加本次股东大会的股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件3。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第八次会议决议;

  2、公司第二届监事会第七次会议决议。

  七、附件

  附件1、授权委托书;

  附件2、参会股东登记表;

  附件3、网络投票的具体操作流程。

  特此公告。

  道道全粮油股份有限公司

  董事会

  2019年2月15日

  附件1:

  道道全粮油股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会授权委托书

  道道全粮油股份有限公司:

  兹委托_________先生/女士代表本人/本单位出席道道全粮油股份有限公司2019年第一次临时股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下:

  ■

  特别说明事项:

  1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,每项均为单选,多选无效。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为个人的,应签名;委托人为法人的,必须加盖法人单位公章。

  3、委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,视为委托人同意受托人可依其意思代为选择,其行使表决权的后果均由委托人承担。

  委托人名称:(签名或盖章)____________________________________________

  委托人证件号码:________________ 委托人持股数量:________________

  受托人姓名:____________________ 受托人身份证号码:_________________

  签发日期:年月日

  附件2:

  道道全粮油股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会参会股东登记表

  截止2019年3月5日15:00交易结束时,本单位(或本人)持有道道全粮油股份有限公司(股票代码:002852)股票,现登记参加公司2019年第一次临时股东大会。

  ■

  附件3:

  道道全粮油股份有限公司

  网络投票的具体操作流程

  道道全粮油股份有限公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现对网络投票的相关事宜说明如下:

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码和投票简称:投票代码为“362852”,投票简称为“道道投票”。

  2、本次股东大会议案均采用非累计投票,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年3月5日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月4日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2019年3月5日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  证券代码:002852 证券简称:道道全

  道道全粮油股份有限公司

  公开发行A股可转换公司债券

  募集资金使用可行性分析报告

  二零一九年二月

  一、本次募集资金使用计划

  公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币75,000.00万元(含75,000.00万元),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司董事会可根据项目的实际需求,在不改变本次募投项目的前提下,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

  在本次发行募集资金到位之前,如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况,以自筹资金先行实施股份回购项目的,对先行投入部分,将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

  二、募集资金投资项目的背景、可行性和必要性

  (一)股份回购项目

  1、项目概况

  本次募集资金总额不超过75,000.00万元,扣除发行费用后,拟将53,000.00万元的募集资金用于股份回购项目。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定,公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份,回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内,拟回购的资金总额不超过人民币53,000万元(含),且不低于人民币26,500万元(含),回购股份的价格不超过人民币18.50元/股(含),具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票二级市场价格、财务状况和经营状况确定。

  2、项目实施的必要性

  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可,结合近期公司股票二级市场表现,为切实保护全体股东、尤其是中小股东的合法权益,提振市场信心,推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归,经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素,公司拟回购部分A股股份。

  本次回购的股份未来拟用于转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途,回购股份应全部予以注销。

  3、项目实施的可行性

  截至2018年9月30日,公司未经审计的总资产为266,042.47万元,归属于上市公司股东的净资产为209,499.25万元,流动资产为184,869.03万元。若本次回购资金总额的上限53,000万元全部使用完毕,按2018年9月30日未经审计的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的比例为19.92%,占归属于上市公司股东净资产的比例为25.30%,占流动资产的比例为28.67%。

  2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月,公司营业收入分别为218,617.39万元、269,097.99万元、330,193.51万元和250,752.49万元,归属于上市公司股东的净利润分别为18,294.83万元、20,573.36万元、19,135.30万元和21,274.38万元,经营情况良好。

  本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心,有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益,增强投资者信心,并为公司未来发展创造良好条件。本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响,回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会改变公司的上市地位。

  4、项目投资概算

  本项目回购资金总额不超过53,000万元(含),拟通过本次公开发行可转换公司债券募集资金53,000万元。

  5、项目实施主体

  本项目实施主体为上市公司。

  (二)补充流动资金项目

  1、项目概况

  本次募集资金总额不超过75,000.00万元,扣除发行费用后,拟将不超过22,000.00万元(含)的募集资金用于补充公司流动资金。

  2、项目实施的必要性

  2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月,公司营业收入分别为218,617.39万元、269,097.99万元、330,193.51万元和250,752.49万元,随着公司业务规模的不断增长,公司对营运资金的需求也将随之扩大。公司通过本次公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金,可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力,为公司未来经营提供充足的资金支持,从而提升公司的行业竞争力,保障公司业务的健康、稳定发展。

  3、项目实施的可行性

  本次使用部分募集资金补充流动资金,可以更好地满足公司日常生产经营的资金周转需要,降低财务风险和经营风险,增强公司的竞争力。

  4、项目投资概算

  本项目投资总额不超过22,000万元(含),拟通过本次公开发行可转换公司债券募集资金22,000万元。

  5、项目实施主体

  本项目实施主体为上市公司。

  三、本次发行可转换公司债券对公司的影响分析

  (一)本次发行对公司市场价值的影响

  本次发行可转换公司债券募集资金投资项目之一为回购公司部分A股股份,该募投项目的实施有利于增强公司股票长期的投资价值,构建长期稳定的投资者群体,推动公司股票价值的合理回归,同时也有利于提高公司股票的交易活跃程度,有利于维护公司全体股东的利益。

  (二)本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后,公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股,公司净资产将增加,资产负债率将下降,有利于优化公司资产结构,增强公司抗风险能力。

  未来可转换公司债券持有人在本次可转换公司债券发行六个月之后陆续实现转股,短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。公司已制定一系列填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力。

  (三)本次发行对公司经营管理的影响

  本次发行可转换公司债券是公司基于股份回购资金需要以及日常生产经营流动资金需求提出,募集资金投资项目的实施将增强公司资金运营能力,提升公司的行业竞争力,凸显公司内在价值,持续提振市场信心,维护投资者权益。

  四、本次发行可转换公司债券的可行性分析结论

  本次发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家的相关产业政策和法律法规,以及公司战略发展的需要。通过募投项目的实施,公司生产经营所需资金将得到有效支持,行业竞争力进一步加强,有利于增强公司的持续盈利能力。同时,通过募投项目实施,有利于增强投资者信心,推进公司市场价值向内在价值的回归,维护全体股东的利益,为公司未来发展创造良好条件。

  综上所述,本次发行可转换公司债券募集资金投资项目具有可行性、必要性,符合公司及全体股东的利益。

  道道全粮油股份有限公司

  董 事 会

  2019年2月15日

本版导读

2019-02-16

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