本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1.天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联方，控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）及北京海港房地产开发有限公司（以下简称“北京海港公司”），为促进公司及公司控股子公司的业务发展，缓解资金需求，拟向公司及公司控股子公司有偿提供总额度不超过108.38亿元的财务资助，期限不超过36个月，利率不超过5.50%，资助金额在总额度内可于有效期内循环使用。据此测算，预计关联交易总金额不超过人民币126.2627亿元（其中预计应支付的利息总额不超过17.8827亿元）。具体如下：

  单位：亿元

  ■

  2.为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对股东大会批准上述财务资助暨关联交易的额度内的事项进行决策，董事会在取得股东大会授权的同时，进一步转授权公司经理层进行决策并及时披露。

  3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）和本公司《章程》的有关规定，本次鲁能集团及北京海港公司向公司及公司控股子公司提供财务资助事项构成关联交易。

  4.2019年1月31日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于预计2019年度关联方向公司及公司控股子公司提供财务资助额度暨关联交易的议案》，关联董事周悦刚先生、李景海先生、王科先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。该事项需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

  5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （一）鲁能集团有限公司

  1.公司名称：鲁能集团有限公司

  2.成立日期：2002年12月12日

  3.注册地址：济南市市中区经三路14号

  4.统一社会信用代码：913700007456935935

  5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号

  6.法定代表人：刘宇

  7.注册资本：200亿元人民币

  8.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  9.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。

  10.鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。

  11.存在的关联关系

  鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。

  12.经查询，鲁能集团非失信责任主体。

  13.鲁能集团财务状况

  鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  14.历史沿革

  鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于2002年12月12日共同出资设立，注册资本为108,386万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。

  2003年以后，公司股权进行多次变更，并进行多次增资；2010年，鲁能集团有限公司股权转至国网公司，成为国家电网公司全资子公司。

  2012年6月25日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团有限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。

  近年来，鲁能集团有限公司不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。

  （二）北京海港房地产开发有限公司

  1.公司名称：北京海港房地产开发有限公司

  2.成立日期： 1994年12月06日

  3.注册地址：北京市通州区徐辛庄镇葛渠村

  4.统一社会信用代码：911100006000286806

  5.主要办公地点：北京市朝阳区人济大厦

  6.法定代表人：陈维波

  7.注册资本：160080.4338万人民币

  8.公司类型：有限责任公司(法人独资)

  9.营业范围：在规划范围内进行房地产的开发、建设及其物业管理，包括住宅的出售、商业设施的租售、配套设施的经营；企业管理；建设工程项目管理；室内装饰设计；园林景观设计；专业承包；城市园林绿化。（未经专项审批的项目除外。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  10.北京海港公司是都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业集团”）的全资子公司，都城伟业集团是国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）的全资子公司。

  11.存在的关联关系

  北京海港公司控股股东都城伟业集团与上市公司控股股东鲁能集团同属国家电网控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，北京海港公司与公司构成关联关系。

  12.经查询，北京海港公司非失信责任主体。

  13.北京海港公司最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  14.历史沿革

  根据有关批复及工商登记情况，北京海港公司历史沿革如下：

  北京海港房地产开发有限公司成立于1994年12月，注册资本920万美元，其中：新疆华新房地产开发总公司出资469.2万美元，持股比例为51%；(香港)海湾实业有限公司出资441.6万美元，持股比例为48%；北京市通县综合投资公司出资9.2万美元，持股比例为1%。

  2001年12月，(香港)海湾实业有限公司将其持有的海港公司48%股权转让给海湾集团投资有限公司，转让后股权情况为：新疆华新房地产开发总公司出资469.2万美元，持股比例为51%；海湾集团投资有限公司出资441.6万美元，持股比例为48%；北京市通县综合投资公司出资9.2万美元，持股比例为1%。

  2002年2月，深圳市浩麟投资发展有限公司收购北京市通县综合投资公司持有的1%股权，海湾集团投资有限公司收购新疆华新房地产开发总公司持有的51%股权，变更后股权情况为：海湾集团投资有限公司出资910.8万美元，持股比例为99%；深圳市浩麟投资发展有限公司出资9.2万美元，持股比例为1%。

  2003年12月，海湾集团投资有限公司及深圳市浩麟投资发展有限公司按持股比例增资300万美元，增资后股权情况为：海湾集团投资有限公司出资1207.8万美元，持股比例99%；深圳市浩麟投资发展有限公司出资12.2万美元，持股比例为1%。

  2004年4月，深圳市浩麟投资发展有限公司将其持有的1%股权，海湾集团投资有限公司将其持有的74%股权，转让给山东鲁能恒源置业有限公司，变更后股权情况为：山东鲁能恒源置业有限公司出资915万美元，持股比例为75%；海湾集团投资有限公司出资305万美元，持股比例为25%。

  2008年7月，海湾集团投资有限公司将其持有的25%股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，变更后股权情况为：山东鲁能恒源置业有限公司出资10112.75万元，持股比例为100%。

  2008年11月，英大国际信托有限责任公司注入资本金26967.69万元，变更后海港公司实收资本为37080.44万元，股权情况为：英大国际信托有限责任公司出资26967.69万元，持股比例为72.73%；山东鲁能恒源置业有限公司出资10112.75万元，持股比例为27.27%。

  2009年8月，山东鲁能恒源置业有限公司将其持有的27.27%股权转让给山东鲁能集团有限公司，变更后股权情况为：英大国际信托有限责任公司出资26967.69万元，持股比例为72.73%；山东鲁能集团有限公司出资10112.75万元，持股比例为27.27%。

  2010年12月，山东鲁能集团有限公司收购英大国际信托有限责任公司全部股权，并进行增资43000万元，拥有海港公司100%股权，成为海港公司的唯一股东，海港公司注册资本变为80080.43万元。变更后股权情况为：山东鲁能集团有限公司出资80080.43万元，持股比例为100%。

  2012年4月，由山东鲁能集团有限公司注资30,000万元。变更后股权情况为：山东鲁能集团有限公司出资110080.43万元，持股比例为100%。

  2012年9月，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。变更后股权情况为：鲁能集团有限公司出资110080.43万元，持股比例为100%。

  2012年11月，鲁能集团有限公司将持有的100%股权划转给北京鲁能置业发展有限公司。完成划转后股权情况为：北京鲁能置业发展有限公司出资110080.43万元，持股比例为100%。

  2013年3月，由北京鲁能置业发展有限公司注资50,000万元。变更后股权情况为：北京鲁能置业发展有限公司出资160080.43万元，持股比例为100%。

  2013年7月，北京鲁能置业发展有限公司更名为鲁能置业集团有限公司。变更后股权情况为：鲁能置业集团有限公司出资160080.43万元，持股比例为100%。

  2014年，鲁能置业集团有限公司更名为都城伟业集团有限公司。变更后股权情况为：都城伟业集团有限公司出资160080.43万元，持股比例为100%。

  三、关联交易标的基本情况介绍

  本次关联交易涉及的标的为公司及公司控股子公司向鲁能集团及北京海港公司借款的本金和利息。本次借款最高余额不超过人民币108.38亿元，期限不超过36个月，利率不超过5.50%，期限内支付利息最高不超过人民币17.8827亿元。

  四、交易的定价政策及依据

  本次借款利率不高于公司及公司控股子公司所在地房地产公司外部融资平均利率。

  五、关联交易协议的主要内容

  目前相关协议尚未签署，公司将按要求披露相关具体情况。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  本次鲁能集团及北京海港公司向公司及公司控股子公司提供的财务资助，有利于缓解公司及公司控股子公司的资金需求，促进业务发展，可以更好地保证公司及公司控股子公司的合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日，公司与鲁能集团累计已发生的关联交易金额为1,388,236.56万元，与北京海港公司累计已发生的关联交易金额为120,523.13万元。

  八、董事会意见

  鲁能集团及北京海港公司向公司及公司控股子公司提供的财务资助，有利于缓解公司及公司控股子公司的资金需求，促进业务发展，可以更好地保证公司的合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意该议案，同时同意将上述议案提交公司第九届董事会第三十六次会议审议。

  经审慎核查，我们认为本次公司及公司控股子公司向鲁能集团及北京海港公司借款用于正常经营资金需求，有利于公司及公司控股子公司房地产业务的顺利开展和长期发展。本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司第九届董事会第三十六次会议做出的审议通过《关于预计2019年度关联方向公司及公司控股子公司提供财务资助额度暨关联交易的议案》的决议。

  十、备查文件

  1.公司第九届董事会第三十六次会议决议。

  2.公司独立董事对相关事项发表的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  天津广宇发展股份有限公司

  董事会

  2019年2月1日