南宁糖业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

2019-02-16 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南宁糖业股份有限公司(以下简称“南宁糖业”或“公司”)于 2019 年 1 月 31日收到深圳证券交易所《关于对南宁糖业股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2019〕第30号)(以下简称“《关注函》”),公司董事会立即组织相关方就《关注函》中所涉及事项进行了认真核查,现对《关注函》中提及的问题回复说明如下(以下2018年度数据尚未经审计):

  1. 你公司2018年第三季度报告显示,你公司2018年前三季度亏损约6.48亿元。请你公司结合所处行业发展状况和经营环境、营运效率和主要财务指标及与同行业公司对比、业务是否存在季节性等情况,说明你公司2018年第四季度业绩大幅亏损的原因,并按各主要亏损项目说明你公司预计的亏损金额;同时请说明你公司已披露的2018年第一季度、半年度、前三季度财务数据是否存在需调整的情形,如是,请说明具体情况。

  回复说明:

  (1)公司业务情况

  公司是国内规模最大的甘蔗制糖业上市公司,2017/2018制糖期公司糖料蔗制糖的产量为56.6万吨,约占广西糖料蔗制糖比例的9%,占全国糖料蔗制糖产量比例约6%,产糖量在广西各大制糖企业(集团)中排名第五位。

  根据沐甜科技网站(原广西糖网)数据,南宁站台食糖现货价格从2018年初的6,210元/吨,跌至2018年底的5,110元/吨,2018年全年平均价格为5,599元/吨,比2017年的6,621元/吨下跌了1,022元/吨,跌幅15.43%。其中第四季度平均价格为5,204元/吨,比前三季度的平均5,617元/吨下跌了413元/吨。

  原料蔗价格方面,原料蔗采购价实行由政府物价部门制定蔗糖价格挂钩联动、二次结算的方式,物价部门以最近两个榨季食糖销售价作为参考制订联动后甘蔗采购价格,具体如下:

  ■

  物价部门以最近两个榨季食糖销售作为参考价在2018年度已明显偏离市场价格,由于食糖销售参考价格过高,甘蔗收购价格偏高,使制糖企业原料采购成本明显增高。2018年第四季度,物价部门制定的2018/2019榨季原料蔗采购价格虽然比上榨季下降了10元/吨,只能降低吨糖成本100元左右,第四季度食糖均价又比前三季度下跌了超过400元/吨,2018年全年市场糖价与上年同比下跌了超过1,000元/吨,公司食糖销售价格在2018年第四季度全面跌破库存成本,食糖销售为负毛利,食糖销售业务出现较大亏损。

  甘蔗榨糖的生产期一般是当年11月至次年3、4月,甘蔗种植期是当年11月到次年5、6月,甘蔗收购价格是每年第四季度才能确定,公司的生产经营存在一定的季节性,部分与甘蔗种植相关的事项涉及农户较多有关的计提项目无法在三季度前确认,造成公司在2018年第四季度大幅亏损。

  (2)同行业对比情况

  对比广西产糖量前两名之一的广西洋浦南华糖业集团股份有限公司(以下简称:“南华糖业”),南华糖业2018年前三季度的盈利指标也出现了较大下滑,对比数据如下:

  ■

  从与南华糖业对比数据看出,公司与南华糖业2018年前三季度营业收入都同比增长,但由于糖价下跌使得双方的利润出现大幅下降,公司出现较大亏损。

  广西博宣食品有限公司、广西博华食品有限公司、广西博庆食品有限公司主营业务与公司相同,均从事机制糖的生产和加工,公司与这三家公司2018年的净利润对比情况如下:

  ■

  从以上对比看出,各家制糖企业在2018年第四季度均出现比前三季度盈利下降、亏损增加的情况。

  (3)公司2018年第四季度业绩大幅亏损的原因

  公司2018年第四季度业绩大幅亏损的主要原因如下:

  ①第四季度食糖均价比前三季度下跌超过了400元/吨,公司食糖销售价格在2018年第四季度全面跌破库存成本,食糖销售为负毛利,食糖销售业务出现较大亏损。2018年12月,广西出现罕见的持续低温阴雨天气,对榨糖生产产生不利影响,产糖率比上年同期下降约0.3个百分点,使得年末食糖生产成本升高、亏损增加。

  ②公司根据食糖减值测试的初步结果,第四季度计提了食糖的存货跌价准备约2,670万元;公司向农民租赁土地自营甘蔗种植(消耗性生物资产)于第四季度砍榨期时根据入厂甘蔗实际亩产及出糖率测算,发现消耗性生物资产出现了减值迹象,公司根据减值测试的初步结果计提了消耗性生物资产跌价准备约3,100万元;公司向农民租赁土地经营甘蔗种植的基地在2018年5-10月期间大部分陆续转包给承包户种植,根据与种植户签订的合同,未承包前公司原投入的地租、农资等不能完全收回,形成合同亏损约4,900万元。

  ③由于2018年第四季度经营形势比前三季度严峻,公司收购环江远丰糖业公司的商誉出现了减值迹象,根据商誉减值测试的初步结果,公司第四季度又计提了商誉减值准备约9,700万元。

  ④由于2018年母公司出现较大亏损,公司第四季度继续转回了以前年度确认的递延所得税资产约5,100万元。

  ⑤公司的控股子公司天然纸业公司2018年因出租期结束,未能继续找到新的承租方,年末处于停产停租状态,固定资产出现闲置,公司根据减值测试的初步结果,计提了固定资产减值准备约4,900万元。

  ⑥公司的生产经营存在一定的季节性,部分与甘蔗种植相关的事项涉及农户较多有关的计提项目无法在三季度前确认,公司在2018年第四季度将2017/2018榨季的土地流转租金、甘蔗种植费、砍收费、蔗款金额约8,900万元计入成本,第四季度将前三季度暂估摊销入其他收益的土地流转补贴约1,900万元冲回,原因是承包户对甘蔗基地的考核有异议,经与公司反复核查后,在第四季度才将费用和补贴确定,造成第四季度亏损加大。

  (4)公司2018年主要亏损项目金额

  2018年度,公司预测亏损13.1~13.95亿元的主要项目为:甘蔗及食糖经营业务亏损约8.11~8.96亿元,存货跌价损失约1.7亿元(其中:食糖跌价损失约9,000万元,消耗性生物资产跌价损失约3,100万元,甘蔗基地转包合同损失约4,900万元),转回递延所得税资产约1.1亿元,商誉减值损失约1.5亿元,固定资产减值损失约4,900万元,其他亏损约2,000万元。

  (5)公司2018年第一季度、半年度、前三季度财务数据是否存在需要调整的情形

  公司2018年第一季度、半年度、前三季度财务数据不存在需要调整的情形。

  2. 你公司前期披露公告显示,广西环江远丰糖业有限责任公司(以下简称“环江远丰”)为你公司2015年现金收购的标的资产,收购产生商誉2.09亿元,交易对手方承诺2016年-2018年环江远丰扣除非经常损益后净利润分别不低于10万元、50万元和100万元,2016年-2017年环江远丰实现扣除非经常性损益后净利润-1,689.21万元和-2,143.95万元。你公司2016年-2017年均未对上述商誉计提减值。我部在对你公司的2017年年报问询函中要求你公司说明2016年、2017年未计提商誉减值的合理性,你公司回复称未计提商誉减值符合规定。请你公司:

  (1)说明是否存在2016年、2017年减值测算相关参数的选择及预计过于乐观,导致以前年度未对环江远丰商誉足额计提减值的情形;

  回复说明:

  (1)2016 年减值测算相关参数:

  ■

  2017 年减值测算相关参数

  ■

  对收益影响较大的参数主要为毛利率、食糖销售单价及糖量,其取值合理性具体分析如下:

  毛利率:

  2017年末,预估的2018 年毛利率为12.20%,因今后由公司对环江远丰进行管理,南宁糖业前10年机制糖产品的平均毛利率为15.99%,最高值为24.86%,估算时修正降低后取12.20%为2018年毛利率,考虑到毛利率会随产量的增加而增长的情况,对2019~2022年及永续期毛利率分别预估为12.83%、14.77%、15.87%、17.15%、17.15%(永续期)。

  2016年末,预估的2017年毛利率为19.35%,2017年实际毛利率为6.70%,两者的差异主要由于2017年环江地区受气候及农民种植沃柑等其他农作物的因素影响,当年糖料蔗数量明显减少,导致食糖产量减少,但甘蔗采购成本较前期升高,且固定费用无法减少,导致2017年实际毛利率降低,未能达到2016年预估数据。

  食糖销售单价:

  2017年末,预估的2018年及以后年度机制糖销售含税价格为6,500元/吨,主要参考了公司2017年机制糖含税销售均价6,696元/吨,且估算的甘蔗采购成本价格为政府制定的甘蔗采购成本500元/吨,其对应的政府预测2017/2018榨季白砂糖挂钩联动销售价格为6,800元/吨。同时,考虑到2017年下半年机制糖销售价格有所下跌的情况,将预估的2018年及以后年度机制糖销售含税价格降低至6,500元/吨。该数据相较于2016年预估的2018年及后续年度数据6,960元/吨降低了460元/吨。

  糖销量:

  糖销量主要根据甘蔗量和产糖率计算得出。

  环江远丰在过去2009-2014年的6年平均年榨甘蔗量48万吨左右,最高榨季达到60万吨左右,公司未收购前,由于工厂资金短缺,工厂蔗款兑现不及时,影响了农民种植甘蔗积极性,造成甘蔗种植下滑,公司收购远丰后,给予资金支持,使历年拖欠的蔗款得到兑现,进厂原料蔗款及时支付,得到群众的信任,稳定了甘蔗种植面积再继续下滑的趋势,通过实施各种发展措施增加甘蔗种植,种植面积有了较快恢复增长,已由16/17榨季的4.09万亩,增加到17/18榨季的约6.2万亩。2017年末,预测2018年-2020年的甘蔗量分别为28万吨、32万吨、37万吨、42万吨、50万吨,预测甘蔗量增长主要是依赖于未来种植面积增长,预计未来年度种植面积是可逐步恢复到历年种植面积的平均水平。

  上述参数是基于当时经营状况得出的,在各项评估假设不发生重大变化的情形下,得出的评估结论是合理的,因此,公司2017年未对商誉计提减值。

  (2)说明在以前年度未对其商誉计提减值的情形下,本报告期拟对环江远丰商誉计提减值的原因及合理性、会计处理依据及合规性;

  回复说明:

  2018年,受各种因素的影响,糖价一路下跌,已跌破成本线,制糖企业出现大面积亏损。我国食糖产不足需、贸易依存度高,价格下跌主要是受国际市场供大于求压力传导,预计今明两年全球食糖供应过剩还可能继续,预计未来两年食糖价格还不能回升到合理水平,考虑到行业状况发生了变化,环江远丰未来经营规划也可能受到影响,预计环江远丰资产组的可收回价值会低于环江远丰包含商誉的资产组的账面价值,因此拟对环江远丰商誉计提减值。

  2018年末,公司根据企业合并准则,将商誉减值测试初稿计算商誉所在资产组可回收金额(约为15,000万元)小于商誉所在资产组账面价值(包含完全商誉约35,000万元)的15,000万元(可回收金额小于账面价值20,000万元乘以公司持股比例75%)确认为商誉减值损失。

  (3)说明收购环江远丰时进行收益法评估的各项评估假设是否已发生重大不利变化,相关参数选择是否与实际不符;列表对比环江远丰2018年实际经营指标与购买时收益法评估下2018年预测经营指标的差异,变化幅度超过30%的,说明原因。

  回复说明:

  环江远丰2018年的甘蔗量、甘蔗收购价与收购时预测的差距较大,导致各项评估假设到了2018年发生了重大不利变化。预测的甘蔗量、糖销量、甘蔗收购价参数与实际不符,差异较大。2018年实际经营与购买时评估预测差异超过30%的指标有甘蔗量、糖销量、营业收入、营业成本、毛利率、利润总额,差异主要原因是实际甘蔗量未达到预测量,其次是甘蔗收购价格制定过高、吨糖成本过高、毛利率下降。指标对比如下:

  ■

  3. 根据你公司前期公告,因环江远丰均未达到承诺净利润,已触发2016年度、2017年度的业绩补偿机制,你公司多次向业绩承诺方提出主张,但业绩承诺方均未能履行其合同义务,你公司已向南宁市中级人民法院提起诉讼。请你公司说明诉讼进展情况,积极督促业绩承诺方进行业绩补偿,并说明你公司对环江远丰2018年再次未达到承诺净利润的追偿措施。

  回复说明:

  因环江远丰未达到承诺净利润,触发2016年度、2017年度的业绩补偿机制,公司于2018年5月17日向南宁市中级人民法院提起诉讼,要求富方投资、方镇河支付2016年度、2017年度业绩补偿款51,119,210.07元。南宁市中级人民法院于2018年5月22日出具(2018)桂01民初505号《受理案件通知书》,受理此案。

  为保证诉讼案件判决得以顺利执行,公司在起诉的同时向南宁市中级人民法院申请诉讼财产保全。根据公司提供的财产线索,南宁市中级人民法院已对富方投资持有的环江远丰25%股权及方镇河名下位于南宁市青秀区民族大道136-6号南宁华润中心幸福里3号楼3401号不动产权 (轮候查封)等财产采取了查封、冻结措施。目前公司及代理律师在继续排查富方投资及方镇河的其他有效财产线索,一经查实,将继续申请法院采取财产保全措施。

  南宁市中级人民法院原定于2019年1月30日开庭审理本案。公司于2018年5月份就本案提起诉讼时,因2018年度尚未届满,故公司只能向富方投资、方镇河主张2016年度、2017年度的业绩补偿款。本案开庭前,公司发现环江远丰2018年度将继续亏损,富方投资、方镇河按约需支付该年度业绩补偿款。根据合同约定,业绩补偿款的计算以环江远丰2018年度审计报告为基础。因2018年度的业绩补偿与公司已经主张的2016年度、2017年度业绩补偿本属同一事实与法律关系,为一次性解决公司对富方投资、方镇河的业绩补偿款追偿事宜,在代理律师的建议下,公司决定在环江远丰2018年度审计报告出具后,变更本案诉讼请求,在本案中一并主张2018年度的业绩补偿款,不再针对2018年的业绩补偿款追偿事宜另案提起诉讼,以提高追偿效率。因此,公司依法向南宁市中级人民法院申请延期开庭审理本案。南宁市中级人民法院同意公司申请,公司将在环江远丰2018年度审计报告出具后依法办理本案诉讼请求变更及补充证据提交等手续,南宁市中级人民法院届时将依法另行通知本案开庭时间。

  4. 请结合2018年公司原材料和产品价格走势,说明拟计提存货跌价准备、消耗性生物资产跌价准备的原因及其合理性。

  回复说明:

  公司2018年1月食糖销售含税价格约6,267元/吨,2018年6月跌到约5,631元/吨,2018年12月跌到约5,217元/吨,第二季度起已逐步跌破公司各糖厂的吨糖库存成本,公司按单个食糖存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备,2018年度共计提食糖的存货跌价损失约9,000万元。

  2018年末,公司自营种植的甘蔗基地预计可产出甘蔗价值约2,800万元(不含税),而种植的投入成本约5,900万元(不含税),预计产出甘蔗价值无法覆盖所投入的成本,公司2018年末计提消耗性生物资产跌价准备约3,100万元。

  由于食糖和种植的甘蔗出现了较明显的减值迹象,公司根据存货成本和可变现净值孰低法计提食糖跌价准备、消耗性生物资产跌价准备,符合实际情况和会计准则。

  5. 说明你公司是否存在其他应披露未披露事项以及你公司认为需说明的其他事项。

  回复说明:

  公司作为信息披露义务人已按《股票上市规则》等相关规定的要求严格履行了信息披露义务,不存在其他应披露未披露事项,也不存在需说明的其他事项。

  南宁糖业股份有限公司董事会

  2019年2月16日

本版导读

2019-02-16

信息披露