证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2019-022

  债券代码：112625 债券简称：17信邦01

  贵州信邦制药股份有限公司2019年

  第一次临时股东大会决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次股东大会无增加、否决或修改提案的情况。

  2、本次股东大会审议的事项属于特别决议事项，已经股东大会出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  二、会议召开情况

  1、会议通知情况

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2019年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2019-014）。

  2、会议召集人：公司第七届董事会

  3、会议主持人：董事长安怀略先生

  4、会议时间：2019年2月15日 下午14：40

  5、会议地点：贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开1号苑15楼会议室

  6、股权登记日：2019年2月12日

  7、召开方式：现场书面投票和网络投票相结合的方式

  8、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  三、会议出席情况

  （一）出席会议总体情况

  出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）共26人，合计持有公司有表决权的股票数827,369,671股，占公司总股份49.6254％。具体为：

  1、现场会议出席情况

  现场出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）13人，股份223,373,972股，占公司总股份的13.3979％。

  2、网络投票情况

  参与网络投票的股东共计13人，股份603,995,699股,占公司总股份的36.2275％。

  （二）中小投资者（单独或者合计持有上市公司5%以上股份和上市公司的董事、监事、高级管理人员的股东以外的其他股东）出席会议总体情况

  出席本次股东大会的中小股东（包括股东授权代表）共12人，股份4,859,331股,占公司总股份的0.2915％。具体为：

  1、现场会议出席情况

  现场出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）5人，股份4,699,131股,占公司总股份的0.2819％。

  2、网络投票情况

  参与网络投票的股东共计7人，股份160,200股,占公司总股份的0.0096％。

  （三）公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议，公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  四、议案的审议和表决情况

  本次股东大会按照公司召开2019年第一次临时股东大会通知的议案进行，无否决或取消议案的情况。经与会股东审议并通过了：

  1、《关于以集中竞价方式回购股份的议案》

  1.01 《回购股份的目的》

  表决结果：同意827,362,771股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9992％；反对6,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0008％；弃权0股。

  其中中小投资者的表决情况：

  同意4,852,431股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.8580％；反对6,900股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.1420％；弃权0股。

  1.02 《回购股份符合相关条件》

  表决结果：同意827,369,671股，占出席本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  其中中小投资者的表决情况：

  同意4,859,331股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  1.03 《回购股份的方式、价格区间》

  表决结果：同意827,369,671股，占出席本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  其中中小投资者的表决情况：

  同意4,859,331股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  1.04 《回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额》

  表决结果：同意827,362,771股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9992％；反对6,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0008％；弃权0股。

  其中中小投资者的表决情况：

  同意4,852,431股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.8580％；反对6,900股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.1420％；弃权0股。

  1.05《回购股份的资金来源》

  表决结果：同意827,369,671股，占出席本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  其中中小投资者的表决情况：

  同意4,859,331股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  1.06《回购股份的实施期限》

  表决结果：同意827,369,671股，占出席本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  其中中小投资者的表决情况：

  同意4,859,331股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  1.07《回购股份事宜的具体授权》

  表决结果：同意827,369,671股，占出席本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  其中中小投资者的表决情况：

  同意4,859,331股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  2、《关于修订〈公司章程〉的议案》

  表决结果：同意827,369,671股，占出席本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  其中中小投资者的表决情况：

  同意4,859,331股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  五、律师见证情况

  本次股东大会经国浩律师（上海）事务所律师现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次会议召集人资格合法、有效；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  六、备查文件目录

  1、《2019年第一次临时股东大会决议》。

  2、《国浩律师（上海）事务所关于贵州信邦制药股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年二月十六日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2019-023

  债券代码：112625 债券简称：17信邦01

  贵州信邦制药股份有限公司关于

  深圳证券交易所关注函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月31日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的 《关于对贵州信邦制药股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第114号）（以下简称“关注函”），要求公司就相关事项做出书面说明并进行披露。公司董事会高度重视，立即组织相关人员对关注函涉及事项进行核查，现将有关问题的回复公告如下：

  1、你公司因收购中肽生化100%股权确认了商誉17.09亿元。根据《盈利预测实现情况的专项审核报告》，中肽生化2015年-2017年期间实现利润数共计33,206.87万元，较承诺净利润3年合计数32,649.27万元的完成率为101.71%。请你公司结合中肽生化近年来的市场环境、经营情况、主要产品、业绩承诺实现情况等，说明你公司以前年度未对其计提商誉减值，而在2018年集中计提大额商誉减值的原因和合理性，并请结合会计准则核实以前年度是否存在商誉减值计提不充分的情况，是否存在业绩承诺精准达标并对各期财务报表进行不当盈余管理的情形，是否可能导致会计差错调整。请年审会计师核查并发表专项意见。

  回复：

  一、中肽生化近年来的经营情况、主要产品、市场环境及以前年度商誉减值情况

  信邦制药全资子公司中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）2015年至2017年分别实现营业收入20,933.22万元、26,526.22万元、30,552.54万元，扣非后净利润分别为8,253.06万元、12,417.41万元、12,536.40万元，2015年至2017年总体经营情况良好且符合管理层预期。

  中肽生化2016年营业收入增长率为27%、净利润增长率为50%，2017年营业收入增长率为15%、净利润与2016年相比基本持平。中肽生化2017年营业收入及净利润增长率放缓的主要原因为：中肽生化主要产品诊断试剂2015年至2017年收入占比分别为59%、52%、35%，其客户主要集中在美国，2016年以来美国市场同类型的供货企业增加，中肽生化的市场份额受到一定影响，中肽生化2015年至2017年诊断试剂产品收入增长率分别为15%、12%、-22%，迫于市场压力，中肽生化对诊断试剂产品的销售价格进行了下调，2017年诊断试剂产品单价较2016年下降了10%，由于上述因素导致2017年诊断试剂销售收入下降。

  由于美国市场的竞争加剧，为了应对诊断试剂产品在美国市场所受到的影响，中肽生化2017年开始布局，致力于新市场的开拓，针对中国、欧盟、亚非等国际市场做了大量的市场开发工作，中标入围中华人民共和国公安部吸毒检测试剂供应商目录；自2017年起，中肽生化开始参加国际性展会如德国Medica、迪拜MedLab，宣传品牌形象，菲律宾，巴西等均有客户启动注册；为树立CE（制造商产品进入欧洲市场的安全认证）区域品牌知名度，和欧洲知名团队合作，开启欧洲市场营销活动，从定性产品到定量产品，实验室到医院渠道的挖掘和拓展。2018年在展会的基础上，中肽生化更积极拜访客户，深入了解市场及渠道，在巴西，印尼，泰国，马来西亚等国家都启动了注册。国际市场开拓在填补美国市场份额的减少之外，对中肽生化诊断试剂产品的全球市场推广起到了积极的作用。

  同时，中肽生化根据自身在多肽领域的优势，计划加大对多肽商业化项目的开发，与众多客户进行了意向性谈判。

  公司认为，2017年度虽已出现业绩未完全符合预测，但是总体偏离范围不大，公司管理层讨论了上述改善措施及经营计划，认为举措妥当，业绩恢复增长可期，在此基础上，公司对中肽生化的未来预期收益情况进行了测算，测算结果表明不存在商誉减值。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对中肽生化2017年度报表审计时，对于营业收入及营业利润增幅放缓的情况与公司进行了沟通，公司将所采取的应对措施告知会计师，并提供了未来收益测算结果，会计师认为公司2017年度未计提商誉减值是合理的。

  二、2018年计提商誉减值的原因

  2018年底至2019年初，结合中肽生化2018年四季度经营情况，公司对中美贸易摩擦的影响以及经营环境的变化进行了充分分析，判断中美贸易摩擦将长期持续影响中肽生化的未来经营，存在较明显的商誉减值迹象；同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年12月对中肽生化进行了预审，根据预审情况，会计师认为中肽生化营业收入下滑较大，商誉减值迹象明显，提请公司高度关注并合理判断商誉减值。公司2018年计提商誉减值的具体原因如下：

  （一）中美贸易摩擦的影响

  中肽生化作为多肽产品全球主要供应商，竞争优势较强，中肽生化的主要客户集中在美国（近70%），2018年受中美贸易摩擦影响，造成客户对未来不确定性（高关税）的担忧，很多原本客户意向由中肽承接的订单，暂停或改由美国本土的供应商承接，造成了中肽生化市场份额的下降。

  （二）国际宏观环境的影响

  中肽生化持续拓展了很多新的客户，但受全球宏观经济下滑及客户自身经营原因的影响，2018年几个主要商业化项目客户的采购量没有达到原有的预期，导致中肽生化产品销售收入下降。

  （三）市场竞争进一步加剧的影响

  中肽生化诊断试剂产品主要为毒品检测类产品，由于美国市场同类型供应商的竞争激烈，而新开发的中国及国际市场的销售暂时没有达成预期效果，新产品开发延期上市也产生了一定的影响，中肽生化2018年诊断试剂产品单价再次下调8.5%，销售量下降12%，导致销售收入下降20%。

  基于国际大环境及市场的严峻形势，公司在2018年进行商誉减值测试时充分考虑了以上因素对未来市场份额、营业收入、利润、收入增长率等关键测试指标的影响，并聘请了北京中天华资产评估有限责任公司对与中肽生化相关的商誉减值进行了初步测试，经初步测算，计提商誉减值准备14.76亿元至15.90亿元，具体商誉减值准备金额待评估机构出具正式报告并提请董事会审议通过后确定，公司也将及时履行信息披露义务。经核实，公司在2018年计提大额商誉减值是合理的，不存在以前年度商誉减值计提不充分的情况。

  三、业绩承诺实现情况

  公司于2015年通过发行股份收购中肽生化，并于2016年1月开始将其纳入合并范围。根据《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，中肽生化业绩承诺情况如下：

  单位：万元

  ■

  中肽生化经审计确认的业绩承诺实现情况如下：

  单位：万元

  ■

  经核实，中肽生化在业绩承诺期间按照《企业会计准则》及公司制订的会计政策进行核算，不存在对各期财务报表进行不当盈余管理的情形，不存在导致会计差错调整的情形。

  2、请说明你公司在三季度报告中对2018年度全年业绩进行预告时，是否充分考虑了中肽生化经营业绩及商誉减值情形的影响；如是，请说明你公司前后两次商誉减值准备的判断存在差异的具体原因及合理性；如否，请说明原因及合理性。

  回复：

  公司在三季度报告中对2018年度全年业绩进行预告时已经考虑了中肽生化经营业绩及商誉减值情形的影响。2018年初公司对中肽生化进行减值测试时，根据当时的情况对中肽生化的未来预期收益情况进行了预测，预计2018年中肽生化可实现净利润13,307.66万元。中肽生化2018年1至9月实现未经审计净利润7,832.85万元，全年预算完成率为58.86%。当时中肽生化面临的主要不利因素为中美贸易摩擦及美国市场竞争加剧的影响，公司在出具三季报报告时判断中美贸易摩擦对市场份额只是暂时性的影响，中肽生化与原有客户仍然保持着良好联系，鉴于中肽生化在全球多肽产品及服务领域的领先竞争优势，公司认为该影响在四季度以及以后年度会逐渐减弱；同时，考虑到中肽生化近年来四季度净利润占全年净利润比例均为30%-40%，预计中肽生化全年能够实现预期经营目标，与中肽生化相关的商誉不存在减值。

  四季度随着中美贸易摩擦的不断升级，中美政府均采取了实质性的贸易制裁措施，中肽生化四季度经营业绩仍持续下滑，公司意识到中美贸易摩擦对中肽生化市场份额将带来持续性的影响，商誉减值迹象明显，公司出具三季度报告时对于业绩下滑及整体商誉减值的风险估计不足。为此，公司聘请了北京中天华资产评估有限责任公司对与中肽生化相关的商誉减值进行了初步测试，经初步测算，需计提商誉减值准备14.76亿元至15.90亿元，具体商誉减值准备金额待评估机构出具正式报告并提请董事会审议通过后确定，公司也将及时履行信息披露义务。

  3、请说明你公司知悉上述事项的具体时点，以及业绩预告修正的及时性。

  回复：

  公司年度报告审计机构---立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月对中肽生化进行预审，公司同时聘请北京中天华资产评估有限责任公司在预审基础上，对与中肽生化相关的商誉减值进行初步测试，评估机构于2019年1月对商誉减值进行了初步测试，鉴于商誉减值测试需要在中肽生化2018年全年业绩实现情况的基础上合理预测， 2019年1月才能初步判断商誉减值对公司业绩的具体影响金额，公司在得到初步测试结果后及时修正了业绩预告。

  4、请结合你公司货币资金账面余额、有息负债账面余额、经营现金流量等财务指标，以及独立董事殷哲对回购方案的反对意见，说明本次回购股份对公司日常经营、盈利能力、偿债能力、未来发展等情况的影响，是否有利于保护上市公司利益。

  回复：

  公司本次回购的股份数量不低于83,361,430股（含）,占公司总股本的5.00%，且不超过166,722,860股（含），占公司总股本的10.00%，若按照回购价格上限5.97元/股、回购股份数量上限166,722,860股进行测算，回购资金金额上限为995,335,474.20元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的日常经营、盈利能力、偿债能力及未来发展产生重大影响，具体分析如下：

  （1）对公司日常经营的影响

  截至2018年9月30日，公司流动资产为6,740,344,201.17元（其中货币资金余额为1,486,261,138.77元），总资产为12,410,083,299.39元，归属于上市公司股东的净资产为6,532,100,245.47元。若按照回购价格上限5.97元/股、回购股份数量上限166,722,860股进行测算，回购资金金额上限为995,335,474.20元，本次回购资金总额的上限995,335,474.20元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为8.02%、15.24%、14.77%，占比较低。此外，本次回购将在公司2019年第一次临时股东大会通过之日起12个月内择机实施，且具体回购价格和回购数量由董事会根据本回购方案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，公司仍保持较高的资金余额，公司有足够能力支付回购价款，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

  （2）对公司盈利能力的影响

  公司已成为业务覆盖医疗服务、医药流通和医药工业的全产业链医药医疗公司，2015年、2016年、2017年实现营业收入分别为4,179,756,099.15元、5,157,031,775.28元、6,002,471,030.96元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为174,379,440.52元、246,012,798.35元、319,383,501.24元。2018年，受“两票制”实施及医院控费、中美贸易摩擦和市场竞争加剧等多重因素的影响，公司流通板块业务销售收入增速未达预期、中肽生化出现商誉减值迹象，预计公司2018年出现较大幅度亏损，但对公司主营业务经营的基本面并未构成重大影响。

  公司在医疗服务领域，公司下属肿瘤医院、白云医院、乌当医院、安顺医院、仁怀新朝阳医院等医疗机构，其中肿瘤医院是贵州省唯一的三甲肿瘤专科医院，白云医院是有较高知名度三级综合医院，在贵州省内已形成了一定品牌效应。公司下属医院拥有床位数近6000张，医疗机构具有各自的特色学科、专家团队及职能分工，已建立起具有明显竞争优势的优质医院网络。具备肿瘤专业药物临床试验机构资格。拥有“互联网+医疗”平台，已形成集医生、药师、患者、数据、服务为一体的云端医疗联合体。

  在医药流通领域，公司积累了丰富的渠道资源并建立起覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的医药流通销售网络，配送网络不断扩大和延伸，代理种类和品种不断增加，从而实现规模和盈利增长。以公司拥有的医院为终端依托，以较强的营销能力为实力，商业公司具有很强的议价能力。拥有具备连锁资质的零售药房，已经初步形成了覆盖公司既有医院和主要合作医院的医药零售网络。

  在医药工业业务，公司拥有17个国家基药目录品种，其中包括公司的主打品种：益心舒胶囊、脉血康胶囊、维血宁颗粒、银杏叶片、六味安消胶囊、贞芪扶正胶囊。拥有24个国家医保目录品种，其中关节克痹丸为独家品种。中肽生化虽然受中美贸易摩擦和市场竞争加剧的影响，业绩未达到预期，但其在多肽领域拥有较强的研发实力，拥有与国际知名制药企业长期合作建立起的客户黏性等独特优势。

  综上所述，本次回购是公司管理层基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可而做出的决策。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的盈利能力产生重大不利影响。

  （3）对公司偿债能力的影响

  截至2018年9月30日，公司有息负债账面余额4,075,870,576.54元，资产负债率（母公司）为30.64%。假设本次回购使用资金总额为995,335,474.20亿元，且资金来源均来自于公司自有资金，回购后公司的资产负债率为34.94%，略有上升，但仍在公司可控的偿债能力范围内。2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为217,402,165.77元、-198,585,062.17元、201,742,949.00元和-388,536,237.63元，2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因是支付医院配送保证金以及“两票制”之后预付药品款增加，公司将加强对应收账款催收力度，提高回款率以降低公司的流动性风险、进一步提升偿债能力。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的偿债能力产生重大不利影响。

  （4）对公司未来发展的影响

  本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。

  独立董事殷哲对回购方案提出反对意见，是认为应该将资金用于公司的正常经营活动。经过上述分析，本次回购方案不会对公司日常经营、盈利能力、偿债能力产生重大不利影响，同时，本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，有利于促进公司的长远发展，有利于保护上市公司利益。

  5、你公司认为需要说明的其他事项。

  无

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董事会

  二〇一九年二月十六日