证券代码：600242 证券简称：中昌数据 公告编号：临2019-012

  中昌大数据股份有限公司

  第九届董事会第二十三次会议决议

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第九届董事会第二十三次会议于2019年2月15日以通讯方式召开。本次会议通知已于2019年2月14日以短信和电子邮件方式发送至各位董事及参会人员。会议由董事长游小明先生主持，本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事8人，董事厉群南先生因公出差未出席本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的董事审议并书面表决，本次董事会会议审议并通过了下列议案：

  一、以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于为全资子公司提供保证担保的议案》。

  本次担保有利于博雅科技的业务发展，提高其资金使用效率，北京博雅立方科技有限公司（以下简称“博雅科技”）为公司全资子公司，本次担保风险较小并可控，公司董事会同意本次担保并授权公司经营管理层办理本次担保后续事项。

  本次担保事项详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《中昌大数据股份有限公司关于为全资子公司提供保证担保的公告》（临2019-013）。

  二、以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

  公司董事会同意于2019年3月4日召开公司2019年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中昌大数据股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会通知》（临2019-014）。

  特此公告。

  中昌大数据股份有限公司董事会

  2019年2月16日

  证券代码：600242 证券简称：中昌数据 编号：临2019-013

  中昌大数据股份有限公司

  关于为全资子公司提供保证担保的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称:北京博雅立方科技有限公司（以下简称“博雅科技”）。

  ●本次担保无反担保。

  ●公司无逾期担保。

  一、担保情况概述

  （一）担保的基本情况

  公司拟出具《担保函》，为公司全资子公司北京博雅立方科技有限公司与百度时代网络技术（北京）有限公司（以下简称“百度公司”）在担保函出具之日起一年内签订的相关业务合同（包括但不限于《百度大客户网络推广服务框架合同》、《网络推广服务合同》、《网络发布服务合同》等（以下简称“标的合同”））项下被担保人的各项义务承担连带保证责任。

  （二）公司内部履行的审批程序

  公司于2019年2月15日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为全资子公司提供保证担保的议案》，独立董事同时发表了独立意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人的基本情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  三、担保协议的主要内容

  （一）担保范围及期限

  1、担保范围：本担保函出具之日起一年内被担保人与百度公司签订的标的合同项下被担保人的各项义务，包括但不限于付款义务、赔偿义务等。

  2、担保期限：2年，该期限自标的合同项下最后一期应付款项履行义务到期之日起算（标的合同数量大于1的，以各标的合同约定的付款义务到期日中最迟的一个作为起算日期）。

  （二）担保方式

  本担保为无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证担保。

  （三）代偿安排

  在担保期限内，百度要求公司承担保证责任的，应向公司发出书面索赔通知，公司收到书面索赔通知后在5日内无条件承担连带保证责任。

  四、董事会意见

  董事会认为：本次担保有利于博雅科技的业务发展，提高其资金使用效率，博雅科技为公司全资子公司，本次担保风险较小并可控。

  独立董事认为：本次担保事项有利于博雅科技的业务顺利开展，博雅科技为公司全资子公司，担保风险属于可控范围，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范文件和《公司章程》的相关规定。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日本公司及控股子公司对外担保总额为68,405万元（包含公司对子公司担保、子公司之间的互保以及子公司对公司担保），占公司2017年度审计净资产的34.54%；本公司对控股子公司提供的担保总额为42,280万元，占公司2017年度审计净资产的21.35%。无逾期担保情形。

  特此公告。

  中昌大数据股份有限公司董事会

  2019年2月16日

  证券代码：600242 证券简称：中昌数据 公告编号：2019-014

  中昌大数据股份有限公司

  关于召开2019年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2019年3月4日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2019年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2019年3月4日 14 点00 分

  召开地点：上海市黄浦区外马路978号6楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2019年3月4日

  至2019年3月4日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、

  各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，详情请见公司于2019年2月16日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中昌大数据股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告》。

  2、

  特别决议议案：议案1

  3、

  对中小投资者单独计票的议案：议案1

  4、

  涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、

  涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、

  会议登记方法

  （一）登记方式

  1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东账户卡。

  2、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

  （二）登记时间：2019 年 3 月 1 日上午 10：00-12：00，下午 2：00-5：00。

  （三）登记地点：上海市黄浦区外马路 978 号 11 楼公司会议室。

  六、

  其他事项

  本次股东大会会期半天，与会人员住宿及交通费自理。

  电话：021-31773723

  特此公告。

  中昌大数据股份有限公司董事会

  2019年2月16日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中昌大数据股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月4日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。