证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-017

  露笑科技股份有限公司

  关于公司控股股东、实际控制人部分

  股份解除质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日接到公司控股股东露笑集团有限公司、公司实际控制人鲁小均关于股票解除质押及质押证明的文件，现将相关事项公告如下：

  一、股份解除质押的基本情况

  1、本次股份解除质押情况

  ■

  2、股份被冻结、拍卖或设定信托基本情况

  截至本公告发布之日，露笑集团、鲁小均持有的公司股份不存在被冻结、拍卖或设定信托的情形。

  3、股份累计质押情况

  （1）截止本公告日，露笑集团共计持有本公司股份361,211,210股，占公司总股本1,102,237,150股的32.77%，露笑集团累计质押的本公司股份数为308,040,000股，占其持有股份数的85.28%，占公司总股本1,102,237,150股的27.95%。

  （2）截止本公告日，鲁小均共计持有本公司股份61,200,000股，占公司总股本1,102,237,150股的5.55%，鲁小均累计质押的本公司股份数为0股，占其持有股份数的0%，占公司总股本1,102,237,150股的0%。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年二月十五日

  证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-018

  露笑科技股份有限公司

  关于重组问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“本公司”）于2019年1月30日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2019年1月31日收到深圳证券交易所下发的《关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第2号）（以下简称“问询函”），公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

  反馈问题1：根据《草案》，你公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.84亿元，其中3.7亿元用于补充上市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目。请你公司补充披露本次交易方案与前次披露文件的主要修订情况对照表，并对以下事项进行说明：

  （1）请结合中国证监会关于认定是否构成对重组方案重大调整的相关规定，具体说明本次方案是否构成重大调整，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  （2）请补充披露配套募集资金金额变更的原因，新增募集资金投资项目的可行性分析、具体方案、投资进度安排和预计实现效益等。

  （3）变更后的募集配套资金方案是否符合中国证监会关于并购重组配套募集资金的相关规定，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复说明：

  一、请结合中国证监会关于认定是否构成对重组方案重大调整的相关规定，具体说明本次方案是否构成重大调整，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

  （一）本次交易方案与前次披露文件的主要修订情况对照表

  2019年1月29日，本公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》，本次重组方案较2018年11月24日公告的《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》进行了重大调整，主要调整内容如下：

  ■

  （二）中国证监会关于认定是否构成对重组方案重大调整的相关规定

  中国证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确规定，具体如下：

  1、《上市公司重大资产重组管理办法》

  第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

  2、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

  中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

  “1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

  （1）关于交易对象

  ①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

  ②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

  ③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

  （2）关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

  ①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

  ②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

  （3）关于配套募集资金

  ①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

  ②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

  2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

  （三）本次调整构成重大调整

  1、调整前的重大资产重组方案

  2018年11月23日，上市公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过重组预案及相关议案。原重组方案如下：

  “本公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇股份92.31%股权。交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。本次交易完成后，顺宇股份将成为本公司的全资子公司。同时本公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过3.75亿元，用于补充上市公司流动资金。”

  2、调整后的重大资产重组方案

  2019年1月29日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过重组报告书及相关议案。调整后的重组方案如下：

  “本公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇股份92.31%股权。交易对方为深圳东方创业投资有限公司、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、董彪。本次重组完成后，顺宇股份将成为本公司的全资子公司。

  同时露笑科技拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充上市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目。本次募集配套资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购买资产交易价格的25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）。本次募集配套资金总额不超过以发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。”

  3、本次方案构成重大调整

  上市公司本次交易方案调整涉及定价基准日、交易作价、发行股份购买资产的发行价格及发行数量、募集配套资金总额及用途等，其中，调增募集配套资金总额属于证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。

  因此，本次交易方案调整，构成重组方案的重大调整。

  （四）独立财务顾问、律师意见

  独立财务顾问认为，本次重组方案调整构成对重组方案的重大调整。

  律师认为，本次重组方案调整构成对重组方案的重大调整。

  二、请补充披露配套募集资金金额变更的原因，新增募集资金投资项目的可行性分析、具体方案、投资进度安排和预计实现效益等。

  （一）配套募集资金金额变更的原因

  本次募集配套资金由原来向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过3.75亿元，调整为向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过3.84亿元。本次募集资金金额变更的主要原因如下：

  1、本次新增的募投项目符合国家能源产业发展方向，属于国家鼓励推广项目

  顺宇股份所属的光伏发电行业为国家扶持的战略新兴行业，拥有良好的发展前景和较为广阔的市场空间。顺宇股份经过长期的经营发展，拥有较强的市场竞争力和良好的盈利能力，并积累了丰富的光伏电站投资、建设及运营经验。

  本次新增的募投项目由顺宇股份子公司宁津旭良光伏科技有限公司（以下简称“宁津旭良”）投资建设（以下简称“本项目”）。本项目在企业屋顶安装太阳能电池组件，属于分布式光伏并网发电项目，总装机容量约3.5MW，拟采用多晶硅光伏组件。根据装机容量拟选用多台组串并网逆变器，并采用10kV线路接入公共电网的方案。该光伏电站建设完成后，可以有效减少二氧化碳、一氧化碳、二氧化氮等多种大气污染物的排放，对减轻环境污染有一定的促进作用。项目建成后能充分利用当地的太阳能资源，符合国家能源产业发展方向。

  2、本项目具有较好的投资收益

  本项目总投资1,400万元，拟使用募集资金1,400万元。本项目装机容量为3.5MW，工程的主要任务是分布式发电。本项目运行期前20年按标杆上网电价0.55元/kWh，运行期后5年参照山东省脱硫燃煤机组标杆上网电价0.3949元/kWh，全部投资财务内部收益率（所得税前、税后）分别为13.08%、11.53%，项目财务上可行且具有一定的盈利能力。

  3、有助于顺利推进本次重大资产重组

  本次重大资产重组方案调整前，定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议公告日，股票发行价格为4.81元/股。自2018年12月初以来，资本市场持续大幅波动，露笑科技的股票价格降幅较大。截至本重大资产重组方案调整前，二级市场价格远远低于原发行价格。

  本次募集配套资金调整后，构成对发行方案的重大调整。经交易双方协商，重新调整发行股份购买资产的发行价格，以顺利推动本次重组。截至第四届董事会第十九次会议召开日，前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

  ■

  本次发行股份的价格调整后，交易双方的意愿得以充分体现，本次重大资产重组得以顺利推进。

  （二）新增募集资金投资项目的可行性分析

  1、我国常规能源资源严重短缺

  近几年来，我国电力需求增加迅速，发电装机容量迅猛增加。但是，我国常规能源资源严重短缺。按照国家确定的发展战略，要实现到2050年达到中等发达国家水平的目标，将需要更多的能源供应。作为自然资源的煤炭、石油天然气储量有限，继续大规模无节制地开采和使用，必然会导致资源加速枯竭，影响我国经济的可持续发展。

  我国幅员广阔，有着十分丰富的太阳能、风能、生物质能等可再生能源资源。可在生能源中，相对于其他能源，太阳能发电技术已日趋成熟，从资源量以及太阳能产品的发展趋势来看，在德州市开发太阳能发电项目，将改善能源结构，有利于增加可再生能源的比例，同时太阳能发电不受地域限制，可以利用建筑物房顶资源，不占用耕地，且所发电力稳定，可与水电互补，优化系统电源结构，没有污染，减轻环保压力，优势明显。本项目是太阳能电站与建筑物结合，建在房顶，不单独占用宝贵的耕地资源，又是绿色可再生能源，具有较大的开发价值。

  2、生态环保的压力加大

  我国是世界最大的煤炭生产和消费国，这种以煤炭为主的电力生产结构在相当长的时间里无法改变，能源产业的发展面临着巨大的环保压力。目前我国二氧化碳排放量仅次于美国，居世界第二位。面对日益加剧的环境压力，需要制定和实施新的能源发展战略，在提高常规能源综合利用效率的同时，积极发展其他能源形式和可再生能源，尽可能以清洁能源替代高含碳量的化石矿物燃料。

  3、发挥减排效率,申请清洁能源机制

  我国是《联合国气候变化框架公约》（1992）和《京都议定书》（1997）的签字国，为努力减缓温室气体排放的增长率，承担“共同但有区别的责任”。在2002年约翰内斯堡全球可持续发展峰会上，中国政府已核准《京都议定书》，中国将坚定不移地走可持续发展的道路。清洁能源机制即CDM作为国际社会对全球气候变化的一项重要措施，一方面可以帮助发达国家以较低成本实现减排目标，另一方面也可以促进资金和技术向发展中国家进行实质性转让。

  4、本项目属于国家鼓励推广项目

  本项目能充分利用当地的太阳能资源，符合国家能源产业发展方向。项目工程区域的地质条件简单清晰，无不良地质条件。本光伏电站能充分利用太阳能资源发电，属清洁能源，工程土建工程量小，对环境影响小。通过对场址区太阳能资源分析、电池组件选择及布置、电气设计、工程概算综合分析，本光伏发电工程属于国家鼓励推广项目，在技术上是可行的，经济上是合理的，可行性较高。

  （三）募集资金投资项目的具体方案、投资进度安排和预计实现效益等

  1、本项目投资的具体方案

  本项目总投资1,400万元，拟使用募集资金1,400万元。本项目装机容量为3.5MW，工程的主要任务是分布式发电。项目位于德州市宁津经济开发区的企业屋顶，交通便利、运输方便。本项目建成后上网接入10kV线路，生产运行期为25年。本项目运行期年平均上网电量413.83万kWh，年利用小时数1,250h。工程总投资1,400万元。本项目系屋顶分布式光伏电站项目，租用山东德农农业机械制造有限责任公司屋顶用于项目建设，不涉及新增土地和房产。

  2、投资进度安排和预计实现效益

  本工程周期为3个月，在项目正式动工后3个月内投资完毕。

  本工程利用屋顶布置太阳能光伏组件，土建工程量少，施工周期较短。本项目的主设备选型约0.5个月，初步设计及施工图设计约0.5个月，土建施工、设备安装、单体调试、联合调试约2个月。

  本项目在经营期内的整体效益实现情况如下：

  ■

  三、变更后的募集配套资金方案是否符合中国证监会关于并购重组配套募集资金的相关规定，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  （一）中国证监会关于并购重组配套募集资金的相关规定

  1、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》中规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。

  2、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

  考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

  （二）本次配套募集资金符合规定

  1、本次募集资金金额符合规定

  以2018年9月30日为评估基准日，根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》（苏中资评报字【2019】第1002号），本次交易中顺宇股份100%股权的评估值为161,000.00万元。经交易双方协商，参照上述评估结果，顺宇股份100%股权价值确定为160,900.00万元，本次交易标的资产即顺宇股份92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。

  本次募集配套资金总额不超过3.84亿元，不超过本次交易价格的100%。

  2、本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购买资产交易价格的25%

  本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额为3.70亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）。

  本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方分别于2017年11月和2018年1月对顺宇股份进行了增资，主要用于投资建设和运营顺宇股份的下属电站项目，上述增资事项已经顺宇股份第一届第四次董事会审议通过。

  上市公司董事会于2018年9月7日首次召开本次重大资产重组会议前，顺宇股份就上述现金增资部分已设定明确、合理的资金用途。

  因此，本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购买资产交易价格的25%，募集配套资金比例符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定。

  3、本次募集配套资金发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%

  按本次募集配套资金上限3.84亿元计算，假设参照本次发行股份购买资产的发行价格4.00元/股计算，约发行0.96亿股，占本次重大资产重组前上市公司股份总额的8.71%，不超过20%。

  综上，本次配套募集资金符合规定中国证监会关于并购重组配套募集资金的相关规定。

  （三）独立财务顾问意见

  独立财务顾问认为，变更后的募集配套资金方案为募集配套资金总额不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充上市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目，符合中国证监会关于并购重组配套募集资金的相关规定。

  反馈问题2：根据《草案》，标的公司顺宇洁能科技股份有限公司（以下简称“顺宇股份”）的股东深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）、董彪承诺顺宇股份2019年至2021年净利润分别为：2019年不低于22,000万元，2019年和2020年合计不低于44,100万元，2019年、2020年和2021年合计不低于66,400万元。请补充披露以下内容，并请独立财务顾问核查并发表明确意见：

  （1）上述业绩承诺的确定依据，是否与收益法下预测的净利润一致，如存在差异，请解释差异的原因及合理性。

  （2）请结合顺宇股份报告期内盈利增长情况、未来行业发展趋势、市场竞争状况、已投资建设和并网运营项目的情况等，说明交易对方承诺业绩的可实现性。

  回复说明：

  一、上述业绩承诺的确定依据，是否与收益法下预测的净利润一致，如存在差异，请解释差异的原因及合理性

  （一）业绩承诺的确定依据

  本次重组中，采用收益法评估结果作为定价依据进行评估。上市公司就本次交易与露笑集团和交易对方东方创投、董彪签署了《业绩承诺及补偿协议》及补充协议，对顺宇股份收益法评估应履行的业绩承诺及补偿方案进行了约定。本次业绩承诺的确定依据是在收益法下预测的基础上所预测的净利润，考虑到顺宇股份的行业发展前景、业务发展规划等因素，以及顺宇股份未来收购电站、提前偿还借款所减少的财务费用等因素，由上市公司与露笑集团和交易对方东方创投、董彪协商确定。

  （二）收益法下预测的净利润和业绩承诺存在差异

  本次重组预估采用的收益法，是指将估值对象预期收益资本化或折现，最终确定其价值的评估方法，本次收益法预估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

  收益法下预测的净利润是根据顺宇股份的实际状况及企业经营规模，根据顺宇股份所从事的经营业务的特点及公司当前发展潜力，考虑其历年的运行状况、人力状况等情况，预测得到净利润。

  本次承诺的净利润是在收益法下预测的基础上，考虑到顺宇股份未来收购电站、提前偿还借款所减少的财务费用等因素，由上市公司与露笑集团和交易对方东方创投、董彪协商确定。

  本次交易中，业绩承诺的净利润高于收益法下的预测利润，具体如下：

  单位：万元

  ■

  （三）存在差异的原因及合理性

  收益法预测的参数选取和假设前提主要基于标的公司历史经营表现和可预见业绩增长。本次预估主要参考顺宇股份所处行业发展情况、核心竞争力和历史经营业绩。具体预估参数选取的电站范围为：截至2018年9月30日,顺宇股份电站项目已备案装机容量566.9MW，开发已并网装机容量546.80MW。本次预估是基于上述电站规模进行，未考虑顺宇股份未来电站规模的扩张所产生的收益，亦未考虑未来年度提前偿还银行贷款所减少的财务费用。本次评估预测的电站规模是基于当前顺宇股份及子公司实际控制中的光伏电站，评估较合理谨慎。

  本次交易的业绩承诺，是在收益法预测的净利润基础上，综合考虑顺宇股份的经营能力和未来业务拓展潜力，以及提前偿还银行借款减少财务费用所增加的净利润。一方面，顺宇股份计划利用资金收购国内已并网的光伏电站，充分实现外延增长；另一方面通过提前偿还高利率贷款，改善融资成本结构，积极消解财务费用压力，进而带动业绩承诺期净利润的内生增长。在综合考虑收益法下的净利润的基础上，上市公司就本次交易与露笑集团和交易对方东方创投、董彪签署了《业绩承诺及补偿协议》及补充协议，约定了业绩承诺，并约定未能实现业绩承诺时的补偿措施。

  综上所述，收益法预测下净利润与业绩承诺存在一定的差异，上述差异是由于本次预估是基于顺宇股份及子公司已拥有的光伏电站进行的预估，未考虑顺宇股份未来电站规模的扩张所产生的收益，亦未考虑未来年度提前偿还银行贷款所减少的财务费用；本次业绩承诺是在充分协商的基础上，上市公司与露笑集团和交易对方东方创投、董彪充分协商的结果，差异亦具有合理性。

  二、请结合顺宇股份报告期内盈利增长情况、未来行业发展趋势、市场竞争状况、已投资建设和并网运营项目的情况等，说明交易对方承诺业绩的可实现性。

  （一）顺宇股份报告期内盈利增长情况

  顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营。顺宇股份主要营业收入为销售电力所产生的收入。2018年1-9月、2017年度，发电业务营业收入分别为15,475.91万元、1,537.50万元。2016年度，顺宇股份无主营业务收入。随着光伏电站数量增长并陆续并网发电，报告期内顺宇股份的发电业务收入持续增加。报告期内，发电业务为顺宇股份的主要经营业绩来源，发电业务毛利为顺宇股份毛利的主要部分。2016年顺宇股份处于建设期，尚未实现经营业绩收入。

  报告期内，业绩增幅较大，主要原因系：一方面，新能源行业整体发展和市场规模增长为顺宇股份业务扩展提供了有利外部环境，在国家鼓励政策的推动下，顺宇股份发电业绩稳健增长；另一方面，随着顺宇股份下属光伏电站逐步完成建设，发电业绩在最近年度集中体现。

  （二）未来行业发展趋势

  光伏发电产业在全球各国的政策支持下，自2000年以来保持着较快增长。我国光伏发电的起步较欧美国家相对较晚，但随着国家相关政策的大力支持，我国光伏发电行业得到了快速的发展。根据国家能源局发布的《太阳能发展“十三五”规划》中的数据显示，我国光伏发电2016年新增装机容量34.54GW，累计装机从2010年的0.86GW增长到2016年的77.42GW，占全球光伏装机总量的比例约为25%，累计装机和年度新增装机均居全球首位,我国成为全球光伏发电装机容量最大的国家。根据能源局统计，受上网电价调整等多重因素影响，2017年光伏发电市场规模快速扩大，新增装机容量52.83GW，累计装机容量130.25GW。预计2019年新增光伏装机容量约为40GW。

  为促进光伏市场稳定平稳发展，国家发布了一系列产业政策以鼓励和支持可再生能源行业的发展。2016年11月，国家发改委、国家能源局发布《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》，明确提出“十三五”期间，分布式光伏发电要达到60GW以上的装机规模。此外，国家相关部门还陆续发布了《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《能源发展“十三五”规划》、《电力发展“十三五”规划》、《可再生能源发展“十三五”规划》，国家能源局还制定了《太阳能发展“十三五”规划》，阐述了2016年至2020年太阳能发展的指导方针、发展目标、重点任务和保障措施，体现国家对光伏发电的政策支持导向。

  （三）市场竞争情况

  行业发展初期，国内光伏市场竞争主要集中在整个产业链上游的原材料领域，整体产业链价值表现低端。随着外部环境变化，行业竞争逐渐向产业链下游转移。市场涌现大量光伏电站的建设项目，光伏电站开发经营的竞争压力增大，对企业的技术、规模和产业链整合能力提出新的要求。

  随着技术进步，光伏行业的成本迅速下降，整体经营效率提升。当前市场竞争优势逐步向具有拥有综合运用和业务整合能力的企业转移。随着光伏产业链上游竞争格局的变化，光伏电站企业参与竞争将要更多考虑生产制造、光伏电站建设、发电售电运营及战略投资等诸多元素。

  随着“531新政”等相关调控政策的推出，短期内增加了光伏行业的不确定性，行业企业也面临新一轮洗牌：成本低、效率高的优质企业将会带动产业链产品价格趋降，落后产能将会出清，集中度将会提升，未来竞价上网试点逐步推广，价格竞争压力增加，经营效率较低的企业将面临淘汰，具有抗风险能力、能发挥上下游协同作用的企业在电站项目开拓上拥有更多优势。

  （四）已投资建设和并网运营项目的情况

  顺宇股份目前拥有34个光伏电站项目，已备案装机容量566.90MW，开发已并网装机容量546.80MW。2016年，顺宇股份及其子公司的光伏电站处于建设期，尚未实现并网发电；2017年，顺宇股份及其子公司中有24个光伏电站项目实现了项目并网，合计并网装机容量347MW，占顺宇股份并网装机总容量的63.46%；2018年1-9月，有8个光伏电站项目实现了项目并网，合计并网装机容量199.8MW，占顺宇股份并网装机总容量的36.54%；目前顺宇股份仍有两个光伏电站处于在建状态。报告期内，顺宇股份新增并网装机容量逐渐上升，电站收益逐渐上升，具有一定的市场份额和行业竞争优势。随着顺宇股份下属光伏电站逐步完成并网建设，光伏电站的发电业绩集中在最近年度体现，未来年平均利用小时数将逐年达到合理水平。

  （五）交易对方承诺业绩的可实现性

  顺宇股份主要盈利模式是在电站完成建设后，顺宇股份子公司将光伏电站所生产的电力销售给当地电力公司，根据单位上网电价价格与供应电网公司的电量计算得到销售收入，并扣除前期建设摊销的各项成本费用后取得利润。

  在收益法预测的基础上，业绩承诺的确认综合考虑了顺宇股份的经营能力和未来业务拓展潜力。一方面，顺宇股份计划利用资金收购国内已并网的光伏电站，充分实现外延增长；另一方面利用政策性银行或政府基金的低利率贷款替换高利率资金，改善融资成本结构，积极消解财务费用压力，进而带动业绩承诺期净利润的内生增长。上述情况具体安排如下：

  单位：万元

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  2019年上半年，顺宇股份计划申请政策性银行贷款替换目前滨州项目贷款、蔚县一期贷款及通辽大林项目贷款，预计导致2019年净利润增加530.08万元，进而导致2020年、2021年净利润分别增加944.42万元、828.68万元。

  顺宇股份计划针对性收购已并网的已建成电站，所属地区集中在二类和三类地区。2020年和2021年，顺宇股份计划利用可使用现金流收购光伏电站，将导致2020年净利润增加1,839.82万元，2021年净利润增加5,823.00万元。

  露笑科技及业绩承诺各方就上述内容已在《业绩承诺补偿协议》中约定，具体条款如下：

  “1.4 本协议各方同意，利润承诺期的每一会计年度结束后，露笑科技应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额，即标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。”

  “第三条 整体减值测试补偿

  3.1 本协议约定的业绩承诺年度期限届满后，露笑科技应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。”

  综上所述，本次重组对顺宇股份及其子公司未来业绩承诺具有合理性，并已考虑了相应的履约保障措施，均具有可实现性。

  三、核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  （一）本次业绩承诺的确定依据，是在收益法下预测的基础上所预测的净利润，经上市公司与露笑集团和交易对方东方创投、董彪充分协商的结果，其业绩承诺及补偿安排符合相关规定；本次业绩承诺的净利润与收益法预测下的净利润存在一定差异，系本次评估尚未考虑顺宇股份未来收购电站、提前偿还借款所减少的财务费用等因素，与收益法评估的差异具有合理性。

  （二）随着电站并网发电规模逐步扩大，2018年以来发电收入大幅度增长，已实现业绩增幅较大具有合理性；在收益法下预测的基础上，业绩承诺综合考虑到顺宇股份未来新增电站、提前偿还借款所减少的财务费用等因素，业绩承诺具有可实现性。

  反馈问题3、顺宇股份2018年1-9月实现营业收入15,480.57万元，实现净利润2,621.92万元。请补充说明以下事项，并请独立财务顾问核查并发表明确意见：

  （1）顺宇股份2018年1-9月的经营情况与前次预案中披露的经营预期是否一致，若不一致，请详细说明原因。

  （2）请结合上述问题，分析说明顺宇股份2019年至2021年营业收入、净利润预测数较报告期内已实现业绩增幅较大的原因、合理性及可实现性。

  回复说明：

  一、顺宇股份2018年1-9月的经营情况与前次预案中披露的经营预期是否一致，若不一致，请详细说明原因

  （一）2018年1-9月经营情况与前次预案披露经营预期存在不一致

  2018年1-9月顺宇股份营业收入为15,480.57万元，净利润为2,621.92万元，收益法评估下2018年全年净利润为4,380.00万元。

  前次预案披露中，2018年1-8月顺宇股份营业收入为14,938.53万元，净利润为2,291.18万元，收益法评估下2018年全年净利润为6,660.00万元。

  2018年1-9月经营情况与前次预案披露经营预期存在不一致情况。

  （二）差异原因

  1、截至重组报告书签署日，顺宇股份目前拥有34个光伏电站项目，已备案装机容量566.90MW，开发已并网装机容量546.80MW。2018年1-9月，有8个光伏电站项目实现了项目并网，合计并网装机容量199.8MW。相较前次预案披露，顺宇股份2018年1-9月实际确认收入小于预期，主要系丹东项目因未如期纳入当地的年度建设规模，未达到收入确认条件，导致2018年1-9月经营情况与前次预案披露经营预期存在不一致情况。

  2、受宏观经济环境和市场流动性波动影响，顺宇股份2018年1-9月实际融资成本较前次预案披露时有所上升，整体利率水平较预期上升2%-3%，导致财务费用整体增加，2018年1-9月净利润较预期下降。

  综上所述，2018年1-9月经营情况与前次预案披露经营预期存在不一致情况，上述差异是由于2018年1-9月顺宇股份实际经营情况较经营预期存在变化，上述差异原因未对顺宇股份持续经营和实现业绩承诺造成实质性障碍，差异亦具有合理性。

  二、请结合上述问题，分析说明顺宇股份2019年至2021年营业收入、净利润预测数较报告期内已实现业绩增幅较大的原因、合理性及可实现性。

  （一）2019年至2021年营业收入、净利润预测数较报告期内已实现业绩增幅较大的原因

  根据评估收益法下的盈利预测，2019年、2020年及2021年预测净利润分别为21,610.00万元、20,660.00万元及16,740.00万元。

  截至2018年9月30日，顺宇股份目前拥有34个光伏电站项目，已备案装机容量566.90MW，开发已并网装机容量546.80MW，盈利预测是基于上述电站的规模进行的测算。

  顺宇股份2019年至2021年营业收入、净利润预测数较报告期内已实现业绩增幅较大。报告期内，顺宇股份所属大部分光伏电站处于建设期，2018年年中大部分光伏电站开始并网运营，顺宇股份将在并网运营后取得较为稳定的现金流。且部分项目因较预期延迟取得补贴指标，致使原有并网发电收入确认延迟，致使2019年经营业绩增幅较大。另外，随着电站并网发电的规模逐步扩大，顺宇股份的经营业绩仍将呈现稳定的增长趋势，导致2019年至2021年的营业收入、净利润预测数较报告期内已实现业绩增幅较大。

  （二）2019年至2021年营业收入、净利润预测数合理性及可实现性分析

  1、顺宇股份目前建设运营的光伏电站中，除了宁津旭天光伏科技有限公司分布式光伏发电项目和宁津旭和光伏科技有限公司分布式光伏发电项目为在建项目尚未并网，将按照“531新政”公布后的最新政策执行以外，顺宇股份的其他电站均在2018年6月30日及之前并网，按照规定执行2017年或之前年度的光伏电站标杆电价，电价较高，2019年至2021年营业收入将保持稳定。

  2、2018年1-9月，顺宇股份营业收入已呈现爆发式增长，各光伏电站陆续并网，收入大幅上升。未来年度，随着顺宇股份下属光伏电站全部并网，电站并网发电的稳定运营，将产生稳定的营业收入。2019年至2021年营业收入、净利润大幅增长具有合理性。

  3、顺宇股份主要盈利模式是在电站完成建设后，顺宇股份子公司将光伏电站所生产的电力销售给当地电力公司，根据单位上网电价价格与供应电网公司的电量计算得到销售收入，并扣除前期建设摊销的各项成本费用后取得利润。

  在收益法预测的基础上，业绩承诺的确认综合考虑了顺宇股份的经营能力和未来业务拓展潜力。一方面，顺宇股份计划利用资金收购国内已并网的光伏电站，充分实现外延增长；另一方面利用政策性银行或政府基金的低利率贷款替换高利率资金，改善融资成本结构，积极消解财务费用压力，进而带动业绩承诺期净利润的内生增长。

  综上，顺宇股份2018年1-9月经营情况与前次预案披露经营预期存在不一致情况，差异原因具有合理性；顺宇股份2019年至2021年营业收入、净利润预测数较报告期内已实现业绩增幅较大，具有合理性和可实现性。

  三、核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  2018年1-9月经营情况与前次预案披露经营预期存在不一致情况，差异原因具有合理性；顺宇股份2019年至2021年营业收入、净利润预测数较报告期内已实现业绩增幅较大，具有合理性和可实现性。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年二月十五日