证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2019-007

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局决议公告

  本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本司第十届董事局于2019年2月14日召开通讯会议，本次会议的通知及召开方式符合法律、法规及公司《章程》的规定。会议应到董事14人，实到董事14人，其中独立董事5人。4名监事列席会议。出席会议董事以14票赞成、0票反对、0票弃权通过如下决议：

  同意公司以人民币104.08万元对深圳市海立方生物科技有限公司进行增资，增资后占该公司51%股份，并在800万元人民币初始股东贷款的限定额度下，在“专项知识产权培育期”内对深圳市海立方生物科技有限公司以股东贷款形式分期提供相关科研资金。

  特此公告。

  深圳世纪星源股份有限公司

  董 事 局

  二O一九年二月十六日

  证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2019-008

  深圳世纪星源股份有限公司关于增资

  控股深圳市海立方生物科技有限公司

  及分期针对该公司的指定方向

  投入研发前景知识产权的资金

  并以形成的前景知识产权开展

  授权经营的公告

  本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1．增资控股深圳市海立方生物科技有限公司的相关合同经各方当事人签署即生效，各方将根据本合同约定的原则框架，签署系列的法定执行要件来完成本合同定义的增资交易。本司在合同生效后，将针对有关指定方向的前景知识产权按公司团队编制的科研计划分期投入资金实施，而形成知识产权的授权经营业务的开展则取决于未来科研、管理水平以及授权市场的开拓，具有业务规模和经营模式的不确定性。

  2．合同履行对本司本年度经营成果无重大影响。

  一、合同签署概况

  本合同《增资及股东贷款作为深圳海立方生物科技有限公司知识产权新增投入的股东协议》，由本司深圳世纪星源股份有限公司作为增资方，原股东深圳市恒德医学科技开发有限公司、吴华南、周强共同作为乙方，于2019年2月14日在深圳市罗湖区签署。

  增资标的公司一一深圳市海立方生物科技有限公司（下称“标的公司”），于2015年在深圳市南山区成立，是一家利用海洋生物资源研发“以海藻为原料的生物催化添加剂”来提高环境自净效率的高科技公司，该公司已分别建立了“以海藻为原料制备具有抗菌功能的环保安全清洗剂”和 “以海藻为原料制备污水生化处理催化剂”两方向的背景知识产权。 自2015年7月起，该公司科研团队就在美国加州大学、北京大学、西北农林科技大学以及新加坡国立大学博士及博士后组建的科研团队带领下，同美国O’Hyde公司建立了合作关系，分别在美国、加拿大和香港设立了海藻原料的制备技术实验基地，并随后在深圳南山区建立了“污水生化处理（海藻原料）催化剂”实验室。2018年，该公司被认定为高新技术企业。

  为了在现有生物科技团队基础上，集中研发促进环境自净能力的“利用海藻原料提取生物酶/生物激素制备高效生化催化添加剂”的前景知识产权，支持集团及其战略合作方在污水高效生化处理组件单元的先行研发优势，同时扩大公司核心知识产权的授权市场，创造良好的知识产权授权经营的效益从而持续激发标的公司的创新潜力，标的公司全体股东（及团队）一致同意采取增资的方式吸引本司控股，并同意接受本司分期提供的科研资金，用于专项推进相关方向前景知识产权的研发和经营。

  因本司的主营业务涉及“交通、清洁能源、水资源基础设施经营”、“低碳技术集成和环境处理工程”，因此，在水清洁生化技术的领先地位将会增强本司主营业务的核心竞争力，本司拟以增资入股形式控股深圳市海立方生物科技有限公司，并同意分期提供科研资金，专项推进“利用海藻原料提取的生物酶/生物激素制备高效生化催化添加剂”前景知识产权的授权经营业务。

  二、 合同当事人

  （一）增资标的公司

  公司名称：深圳市海立方生物科技有限公司

  法定代表人：周强

  注册资本：100万人民币

  注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园科技南八路工勘大厦23层C

  主营业务：生物制品的技术开发和销售；生物科技产品的技术开发和销售；生活日用品、化妆品及卫生用品的销售；商业信息咨询、投资咨询、投资兴办实业(具体项目另行申报)；货物及技术进出口。生物制品、生物科技产品的生产；生活日用品、化妆品及卫生用品的生产。

  截止2018年12月31日，标的公司未经审计总资产为4,710,553.96元，净资产为-3,289,446.04元，负债8,000,000.00元，其中包括原股东贷款等值人民币800万元。标的公司不存在任何诉讼或未结纠纷。

  在本次交易中，标的公司与本司及本司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面任何关系，不存在其他任何可能或已经造成本司对其利益倾斜的其他关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。在本次交易前，标的公司在最近三个会计年度与本司未发生过交易。

  （二）交易对方

  1、交易对方原股东1的基本情况

  公司名称：深圳市恒德医学科技开发有限公司

  法定代表人：郑凯铨

  注册资本：500万人民币

  注册地：深圳市南山区科技南八路工勘大厦23楼C单元

  主营业务：医学科技开发；兴办医疗实体(具体项目另行申报)；经济信息咨询(不含限制项目)。

  深圳市恒德医学科技开发有限公司持有标的公司60%股权，对标的公司享有650万元债权。

  股东：深圳市双双赢科技发展有限公司（持有90%股权），深圳市五鑫投资有限公司（持有10%股权），实际控制人为刘保花，间接持有深圳市恒德医学科技开发有限公司32.2%股权。

  在本次交易中，交易对方与本司及本司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面任何关系，不存在其他任何可能或已经造成本司对其利益倾斜的其他关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。在本次交易前，标的公司在最近三个会计年度与本司未发生过交易。

  2、 交易对方原股东2的基本情况

  姓名：吴华南

  身份证号码：21010519800815****

  吴华南持有标的公司30%股权，对标的公司享有100万元债权。

  在本次交易中，交易对方与本司及本司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面任何关系，不存在其他任何可能或已经造成本司对其利益倾斜的其他关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。在本次交易前，标的公司在最近三个会计年度与本司未发生过交易。

  3、交易对方原股东3的基本情况

  姓名：周强

  身份证号码：41030619700810****

  周强持有标的公司10%股权，对标的公司享有 50万元债权。

  在本次交易中，交易对方与本司及本司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面任何关系，不存在其他任何可能或已经造成本司对其利益倾斜的其他关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。在本次交易前，标的公司在最近三个会计年度与本司未发生过交易。

  三、合同主要内容

  本司（作为甲方、增资方）与交易对方“深圳市恒德医学科技开发有限公司”（原股东1）、吴华南（原股东2）、周强（原股东3）三原股东共同作为乙方就增资入股标的公司“深圳市海立方生物科技有限公司”及新增股东贷款达成的交易简述如下：

  (一)增资的前提

  在甲、乙方完成以下事宜后，甲方将对标的公司进行增资：

  1、标的在增资前的账面资产不低于人民币 471万元，并且不存在任何潜在负债，并取得合资格中介机构证明；

  2、乙方原股东完成如下事宜：恒德医学科技开发有限公司作为原股东的代表，承担增资重组后公司经理人的责任（乙方将委派科研管理人才作为公司总经理），乙方将负责编制本协议所定义“专项知识产权培育期”内专项知识产权开发的商业计划， 并按季度维护、修订“专项知识产权培育期过渡期商业计划书”和可执行的公司预算、按照对应的商业计划落实开展“专项知识产权”的公司实物资产准备计划（如办公安排、实验场地和设备、关键岗位人员的招聘等)，按照对应商业计划落实开展知识产权的经营计划（如专利编制、专利登记维护、专利授权等安排事项）。

  (二)增资以及增资后的财务管理

  1、乙方已依公司章程做出合法、有效的股东大会决议，同意甲方采取增资扩股的形式增加注册资本【104.08】万元人民币，在【800】万元人民币初始股东贷款的限定额度下，同意甲方在“专项知识产权培育期”内根据科研进度需要，分期提供股东贷款形式的科研资金。

  2、本轮增资，甲方将增持标的公司51%的股权，对应的股价款为人民币 【104.08】万元。

  3、增资方式：甲方以其对标的公司的股本金以实际投入现金作为出资。

  4、在“专项知识产权培育期”内，甲方委派的财务总监将负责公司所有的财务、会计、融资、内控管理和编制财务报表的工作。

  5、“专项知识产权的培育期”内的利润分配；如果甲方在“专项知识产权的培育期”内所提供的初始股东贷款（即科研资金总额）未达至【800】万元，即培育期仍未结束，而公司出现了可分配的经营利润，则双方（甲方与原股东方）利润的分配比例为：【甲方初始股东贷款的实际投入余额】：【800万元】。

  (三)标的公司初始股东贷款债务以及标的公司的或有债务

  1、在本次增资之前，标的公司的一切债务已作了充分的披露，未披露债务以及或有债务均由原股东方承担，与标的公司无关。

  2、乙方承诺，在此之前标的公司无任何对外担保事宜，若出现未披露担保事宜时，原股东方承诺将会用等额的初始股东贷款来对冲潜在的担保金额；当其初始股东贷款的余额不足以对冲潜在担保金额时，原股东有义务注入等额现金以对冲标的公司相应的未披露担保额度。

  3、在不存在对冲乙方对标的公司潜在担保余额义务的前提下，形成原股东对标的公司被确认的乙方初始股东贷款余额；甲方有义务在标的公司的持续经营中根据标的公司科研开发以及形成知识产权的资金需求，而持续注入（包括但不限于资金）的资源，形成不超过乙方原股东的被确认初始股东贷款余额的甲方初始股东贷款余额。

  (四)本协议期限（即专项知识产权培育期）的延期和终止

  1、如果出现了下列情况之一，则甲方有权通知乙方、标的公司立即终止本次增资协议约定的甲方初始股东贷款注入义务。而该义务终止后，甲乙双方则按照51：49的股权比例，按照规范的同股同权的法人治理结构和公司法规范下的公司章程，开展独立经营：

  ⑴公司因历史原因，如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，而且对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资框架协议约定的甲方股东贷款余额注入在事实上不可能；

  ⑵如果乙方严重违反了本协议的条款，并且该违约行为使甲方股东贷款无法按照本协议的实施；或者公司没有完成商业计划而且甲方发放的股东贷款余额已经大于或等于乙方的股东贷款余额；

  ⑶如果出现了任何使乙方、标的公司履行本协议的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

  出现上述情形时，甲方有权以当时对公司的评估价作价，购买乙方的全部股权。

  2、如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议并按公司的当时的评估价向甲方买下全部股权：

  ⑴、如果甲方实质性违反了本协议的条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

  ⑵如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

  3、在任何一方根据本条的规定终止本协议后，各方按照股权份额享有本协议中的权利，除非另有安排，各方股东承担公司法保障的股东的一般权利和义务。

  4 、如果公司出现经营利润，公司可以对公司股东分红派息。当公司仍处于“专项知识产权的培育期”而公司需要向股东派息时，双方则按双方股东贷款的比例，进行相应分红。

  5、当公司仍处在“专项知识产权的培育期”内，公司甲方股东贷款余额已超过乙方股东贷款余额，除非甲方同意延长“专项知识产权的培育期”，否则“专项知识产权的培育期”终止。

  6、 当原预计的【800】万元新增投入的“专项知识产权”研发计划，需要【800】万以外的超支才能达到预期效果，在甲方书面同意下，“专项知识产权的培育期”可以延长。在延长的“专项知识产权的培育期”内新增的股东贷款为优先偿还贷款，公司需要按年化复利20%计算偿还股东贷款的利息。

  7、 当“专项知识产权的培育期”终止或结束后，公司按51%：49%股份比例进入同股同权的公司治理结构，公司储备新发并预留的等于全部股份的10%股份，作为管理团队股权激励的选择权认股权证池。

  四、合同对上市公司的影响

  1、本合同项下的交易，将使本司通过不超过1000万元投入（含股东增资款和分期的科研资金投入），获得标的公司控股权和间接分享标的公司原有知识产权的收益和标的公司在已有背景知识产权基础上研发前景知识产权的收益。本合同项下交易，短期内不会对本司营业收入、利润造成大的影响。长期对本司营业收入、利润的影响主要取决于标的公司后续专项知识产权的研发和经营。

  2、本次交易合同的签订不会对本司业务独立性产生影响，本司不会因为履行上述合同而对交易对方形成依赖。

  五、风险提示

  1、本合同签署，对本司当期业绩财务状况无重大影响。

  2、在本次交易完成后，本司现有团队对如何开展知识产权的授权经营，如何扩大培育公司的前景知识产权以及如何保障持续地实现IP的市场价值的商业模式方面仍显经验不足，故本司知识产权的经营模式仍具有不确定性。

  六、 合同的审议程序

  本司第十届董事局于2019 年2 月 14日召开会议，以14票同意、0票反对、0票弃权，一致通过了《增资及股东贷款作为深圳市海立方生物科技有限公司知识产权新增投入的股东协议》。

  上述协议项下本司对外投资事项，所述金额较小，无需报股东大会批准。

  七、备查文件

  1．《增资及股东贷款作为深圳市海立方生物科技有限公司知识产权新增投入的股东协议》。

  2. 董事局决议。

  特此公告。

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局

  二O一九年二月十六日