云南旅游股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181798号]之反馈意见回复公告

2019-02-16 来源: 作者:

  (上接B5版)

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  2、毛利率变动对文旅科技估值影响的敏感性分析

  根据收益法计算数据,毛利率与评估值存在正相关变动关系,假设除毛利率变动以外,其他条件不变,则毛利率每波动1个百分点,标的资产评估值将同向变动约2.15%。毛利率变动与标的资产评估值变动的相关性分析如下表:

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  3、折现率变动对文旅科技估值影响的敏感性分析

  根据收益法计算数据,折现率与评估值存在负相关变动关系,假设除折现率变动以外,其他条件不变,则折现率每波动1个百分点,标的资产评估值将反向变动约6.15%。折现率变动与标的资产评估值变动的相关性分析如下表:

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  上述内容已在修订后的重组报告书“第七章 标的资产评估情况”之“二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“(八)主要参数对评估值影响的敏感性分析”部分进行了补充披露。

  经核查,独立财务顾问认为:发行人已对本次交易收益法评估中包括营业收入、毛利率、折现率等主要参数变动对评估值的影响进行敏感性分析及补充披露。

  经核查,评估师认为:发行人已对本次交易收益法评估中包括营业收入、毛利率、折现率等主要参数变动对评估值的影响进行敏感性分析及补充披露。

  问题27.

  申请文件显示,文旅科技预测期2018年4-12月至2023年预测期间费用分别为8,160.95万元、10,970.71万元、11,564.94万元、12,291.54万元、13,144.57万元和13,097.33万元,预测期间费用率分别为19.7%、20.2%、19.3%、19.0%、19.3%和19.2%。请你公司补充披露文旅科技预测期各项期间费用的具体预测依据以及预测期期间费用率保持较为稳定的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  回复:

  文旅科技预测年度的期间费用主要包括销售费用及管理费用,具体构成如下:

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  文旅科技预测年度销售费用、管理费用及财务费用的具体预测依据以及合理性分析如下:

  一、销售费用具体预测依据

  销售费用主要核算内容由六部分构成,包括市场拓展费用、人工成本、中介费、折旧摊销费用、租赁及物业费用以及包括国内差旅费、出国人员费用、业务招待费、交通费、印刷费、办公费等在内的日常其他费用。六部分费用预测期构成如下:

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  上述六类费用的具体预测依据如下:

  (一)市场拓展费用

  市场拓展费参照历史年度费用和营业收入比例的平均值,结合企业未来年度业务发展规划,按照一定的增长比例进行预测。

  企业历史年度销售费用中的市场拓展费用及费用率情况如下:

  单位:万元

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  企业预测年度销售费用中的市场拓展费用及费用率情况如下:

  单位:万元

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  2015年至2017年市场拓展率占营业收入的比例平均值为1.05%,预测年度的市场拓展费占收入的比例为1.85%。预测年度市场拓展费较历史年度有所上升,主要是考虑市场竞争加剧,需要投入市场的拓展费用会有所上升,所以预测年度市场拓展费用根据业务规模适当考虑增长。

  (二)人工成本

  销售费用中的人工成本主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。

  预测年度销售费用中的人工数量、人工成本情况如下:

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  注:人工成本含人员工资、奖金、社会保险、公积金及福利费。

  文旅科技属于科技型文化企业、轻资产型知识密集型企业,主要依靠员工产生收益。预测期间内,随着文旅科技业务不断拓展,销售员工人数、工资薪酬均存在一定幅度的增加,因此人工成本总额存在增长,人工成率保持相对稳定,与公司未来业务发展具有匹配性。其中,文旅科技人均工资水平高于深圳地区的平均工资,年增长速度略地域深圳市2016年及2017年职工平均工资的增长率,率,整体呈现高基数、低增长率的特点,与公司高科技、知识密集度型业务相匹配。深圳地区2015年、2016年、2017年的地区平均工资增长率情况如下:

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  (三)中介费

  销售费用中的中介费主要为企业聘请中介机构发生的费用。具体如下:

  单位:万元

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  (四)租赁及物业费用

  租赁及物业费根据企业签订的租赁合同情况进行合理预测。具体如下:

  单位:万元

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  (五)折旧及摊销费用

  销售费用中的折旧、摊销费按企业评估基准日现有固定资产、更新及新增的资本性支出资产以及各类资产经济寿命年限综合计算确定。具体如下:

  单位:万元

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  (六)其他日常费用

  销售费用中的其他日常费用包括国内差旅费、出国人员费用、交通费、印刷费、办公费、业务招待费等系根据销售部门人数与历史人均水平进行合理预测,具体如下:

  单位:万元

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  企业历史年度销售费用中的其他日常费用、销售人员数量及人均费用水平情况如下:

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  预测年度人均其他日常费用占比略高于与历史年度平均值,具备谨慎性。

  二、管理费用(含研发费用)的具体预测依据

  管理费用主要核算内容由六部分构成,包括人工成本、折旧摊销费用、电费、中介费、物料消耗以及包括交通费、印刷费、办公费、通讯费、中介费、物料消耗、车辆使用费、业务招待费、租赁费、物业管理费、修理费、清洁卫生费、企业活动费、研究开发费、其他保险费等在内的其他费用。六部分费用预测期构成如下:

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  上述六类费用的具体预测依据如下:

  (一)人工成本

  管理费用及研发费用中的人工成本主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。

  预测年度管理费用及研发费用中人工数量、人工成本支出情况如下:

  单位:万元

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  注:人工成本含人员工资、奖金、社会保险、公积金及福利费。

  文旅科技属于科技型文化企业、轻资产型知识密集型企业,主要依靠员工产生收益。预测期间内,随着文旅科技业务不断拓展,管理员工人数、工资薪酬均存在一定幅度的增加,因此管理费用中的人工成本总额存在增长,人工成率保持相对稳定,与公司未来业务发展具有匹配性。其中,文旅科技人均工资水平高于深圳地区的平均工资,年增长速度略地域深圳市2016年及2017年职工平均工资的增长率,率,整体呈现高基数、低增长率的特点,与公司高科技、知识密集度型业务相匹配。深圳地区2015年、2016年、2017年的地区平均工资增长率情况如下:

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  (二)折旧摊销费用

  管理费用及研发费用中的折旧、摊销费按企业评估基准日现有固定资产、更新及新增的资本性支出资产以及各类资产经济寿命年限综合计算确定。具体如下:

  单位:万元

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  (三)电费

  管理费用及研发费用中的能源费用系根据管理部门人数与历史人均水平进行合理预测,具体如下:

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  企业历史年度管理费用中的能源费用、管理人员数量及人均费用水平情况如下:

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  预测年度的电费略高于历史年度平均的人均水平,具备一定谨慎性。

  (四)物料消耗

  管理费用及研发费用中的物料消耗系根据管理部门人数与历史人均水平进行合理预测,具体如下:

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  企业历史年度管理费用中的物料消耗、管理人员数量及人均费用水平情况如下:

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  预测年度的物料与历史年度平均的人均水平基本接近,略低于历史年度平均值,随着业务的增长,人员的快速增加,人均物料消耗会略有下降。

  (五)中介费

  管理费用中的中介费主要为企业聘请中介机构发生的费用,主要为审计、法律、评估等费用,该类费用根据每年度预计情况进行预测。具体如下:

  单位:万元

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  2018年4-12月的中介费用较高,主要系2018年公司重组事项,中介费用大幅增加。

  (六)其他费用

  管理费用及研发费用中的国内差旅费、交通费、印刷费、办公费、通讯费、物料消耗、车辆使用费、业务招待费、清洁卫生费、企业活动费、其他保险费等系根据管理部门人数与历史人均水平进行合理预测;其他费用参照企业近三年支出水平,结合企业未来年度业务发展规划,按照一定的增长比例进行合理预测。具体预测情况如下:

  单位:万元

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  企业历史年度管理费用中的物料消耗、管理人员数量及人均费用水平情况如下:

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  预测年度的其他费用略高于历史年度平均的人均水平,具备一定谨慎性。

  三、财务费用预测依据

  财务费用主要核算的是银行存款的利息收入及利息支出及汇兑损益。对于财务费用,本次收益法模型为自由现金流口径,不考虑企业因借款产生的利息支出,由于多余货币资金已作为溢余资产,故后期不再考虑银行利息收入。对于汇兑损益未来无法预测汇率的变化,未来年度不做预测,历史年度手续费金额较少,故未来年度不对其进行预测。

  四、文旅科技预测期期间费用预测合理性分析

  (一)预测期期间费用水平与历史年度期间费用水平具备一致性

  文旅科技历史年度的期间费用情况如下:

  单位:万元

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  文旅科技的期间费用预测情况如下:

  单位:万元

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  注:2018年数据为2018年1-3月实际数据与2018年4-12月预测数据之和。

  从上表分析可知,本次评估预测未来年度期间费用率在18.97%-21.77%之间,平均期间费用率为19.80%,高于报告期2015年至2017年的平均费用率水平,考虑未来随着公司业务规模的不断扩大,规模效益会逐步体现,本次评估预测期间费用谨慎、合理。

  (二)预测期期间费用主要构成及其占比与历史年度具备一致性

  期间费用的主要构成为人工成本支出、市场拓展费及折旧摊销费用,报告期内,前述费用合计占期间费用的比重约80%。预测年度中,考虑公司业务模式、经营范围、方式与目前不发生重大变化,则相关费用构成占比应与历史年度具备一致性。

  历史年度及预测年度期间费用中的人工成本、市场拓展费、折旧摊销费用金额及其占期间费用总额的情况如下:

  单位:万元

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  单位:万元

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  续

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  (三)2018年企业实际发生期间费用与预测期情况基本一致

  文旅科技2018年企业实际发生期间费用以及其占收入的比例和预测的差异对比情况如下:

  单位:万元

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  从上表对比数据可知,2018年度文旅科技实际期间费用(未经审计)占收入的比例略小于2018年预测期间费用率,并且2018年实际发生的期间费用率与预测年度各年度的期间费用率较为接近,预测年度期间费用预测具有合理性。

  上述内容已在修订后的重组报告书“第七章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“(五)收益法评估情况及分析”部分进行了补充披露。

  经核查,独立财务顾问认为:文旅科技预测期期间费用的具体预测依据充分,与公司未来业务发展具有匹配性,与报告期历史数据具有一致性,期间费用的预测谨慎、合理。

  经核查,评估师认为:文旅科技预测期期间费用的具体预测依据充分,与公司未来业务发展具有匹配性,与报告期历史数据具有一致性,期间费用的预测谨慎、合理。

  问题28.

  申请文件显示,1)文旅科技预测期2018年4-12月至2023年预测营运资金增加额分别为-23,885.56万元、1,280.94万元、570.95万元、480.07万元、324.05万元和0。其中2018年预测营运资金4,149.03万元远低于目前文旅科技货币资金余额。2)本次交易收益法评估中,对于溢余资产评估为期后应付股利需要支付的8,600万元部分作为溢余资产加回,同时在计算经营性负债时将其他应付款中的8,600万元应付股利作为经营性负债扣除。请你公司:1)补充披露文旅科技预测期营运资金的具体预测依据以及远低于目前文旅科技货币资金余额的合理性,是否存在低估预测期营运资金的情况。2)补充披露前述将应付股利需要支付的8,600万元部分作为溢余资产加回的部分在前述测算营运资金需求时是否予以考虑。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  1)补充披露文旅科技预测期营运资金的具体预测依据以及远低于目前文旅科技货币资金余额的合理性,是否存在低估预测期营运资金的情况。

  回复:

  一、营运资金预测依据

  (一)文旅科技高预收的经营特点导致文旅科技货币资金余额较高,公司无需垫付较多资金用于经营

  历史年度,文旅科技预收账款及经营活动产生的现金流量净额相关情况如下:

  单位:万元

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  从上表数据分析可知,历史年度,文旅科技预收账款余额较大,且占营业收入、营业成本的比重较高,同时,经营活动产生的现金流量净额远超净利润,公司预收款项基本能够覆盖当年的收入,并满足成本的投入。文旅科技高预收的经营特点使得公司在实际经营中可以通过预收的账款进行正常生产,无需自己垫付较多资金用于周转,需要占用的营运资金较小。

  前述高预收的经营特点主要系因为文旅科技生产的产品主要是为项目专门定制的产品,产品的专用性较强,通用性较差。为了加强对财务风险及经营风险的控制,文旅科技在签订合同的时候一般都先要预收部分合同款项。文旅科技与客户订立合同时,将合同总金额分为首付款、主体款项和质保金三类,并约定各自占比及主体款项的支付方式。在具体收款操作中,在合同订立之初,公司首先向客户收取首付款,一般为合同总金额的10%-30%;在项目进行中及竣工验收后,公司依照合同约定,分阶段或按月逐步收取主体款项,一般为合同总金额的65%-85%;在项目质保期结束后(一般为验收后一到两年),公司将收取质保金,一般为合同总金额的5%,完成项目的全部收款工作。

  (二)文旅科技营运资金具体预测依据

  文旅科技项目首付款比例通常为10%-35%,且收到首付款后,通常按照约定分阶段或逐月收取主体款项,而公司的综合毛利率水平在45%-60%左右,公司收取的款项基本可覆盖项目成本投入。综合考虑文旅科技高预收的经营特点,在公司实际经营中,为保障公司的正常运营,考虑到文旅科技存一定的季节性波动,出于谨慎性考虑,文旅科技会保有部分保有货币资金,作为正常费用开支的保有资金,即主要用于平时税金及附加及期间费用类支出。

  本次评估以预测各年度税金及附加与期间费用支出总额的50%作为当年的保有货币资金并作为营运资金。本次评估测算预测年度税金及附加与期间费用之和占营业收入的比例约为20%,则营运资金占营业收入的比例约为10%,故本次评估以营业收入的10%作为本次测算营运资金的依据。

  预测期内,税金及附加、期间费用占收入比例情况如下:

  单位:万元

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  预测期内,营运资金及其增加额的预测情况如下:

  单位:万元

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  二、营运资金预测合理性

  (一)文旅科技货币资金余额包含部分溢于资产,并非均为营运资金

  截至评估基准日2018年3月31日,文旅科技货币资金余额为72,634.71万元,扣除应付股利8,600.00万元,剩余货币资金为64,034.71万元,而截至评估基准日负债科目中的预收账款账面价值为51,053.00万元,而该笔预收账款对应收取的资金实际已经在货币资金中体现。基于文旅科技高预收的特点,其账面货币资金并非全部用于营运,其货币资金余额中包含了部分溢余资金,公司货币资金余额不能直接作为判断未来年度的营运资金需求的依据。

  对于溢于资产,评估实操中通常有以下两种处理方式:第一种是通过直接判断分析的方式,将企业评估基准日的溢余资产从账面货币资金中单独分割出来;第二种是在评估基准日不对溢余资产进行分割,而是通过评估基准日后一期企业营运资金需求的减少间接反应出账面溢余资产价值,即评估基准日的营运资金中包含了溢余资产,而评估基准日后第一期企业营运资金的追加额为负数,企业营运资金需求的减少体现了评估基准日溢余资产的价值。

  文旅科技的业务模式导致其收入及现金流存在明显的季节性波动,使得公司单一季度的营运资金需求及溢余资产规模波动性较强,预测难度较大;此外,文旅科技具有高预收的特点,账面货币资金保有量较大,因此,很难直接从中准确识别出评估基准日(2018年3月31日)企业的溢余资产,第一种方法适用性不强。经测算分析,相较于季度性波动,文旅科技年度营运资金需求历史年度较为稳定且具有一致性,主要系用于期间费用支出及缴纳税费,以年度为单位计算营运资金需求更符合实际情况,因此,本次评估采用第二种方法:即测算出2018年末文旅科技营运资金规模,其相较于评估基准日营运资金需求的减少值即为评估基准日企业溢余资产价值。第二种方法间接但更为准确的辨识出企业溢余资产价值,符合评估执业准则的相关规定,在操作上更加谨慎稳妥。

  (二)预测年度营运资金预测合理性分析

  1、预测年度的营运资金占比与历史年度一致,具有合理性

  2015年至2017年,文旅科技评估口径营运资金占比,即剔除溢余资产后的营运资金情况如下:

  单位:万元

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  注:①保有货币资金=(当期销售费用+当期管理费用+当期税金及附加)*0.5;

  ②经营性货币资金=流动负债-账面不含货币资金流动资产:由于企业预收账款部分的资金在货币资金中体现为经营性货币资金,但是同时企业也会存在应收账款等对预收账款进行对冲,所以本次在计算经营性货币资金时等于流动负债-账面不含货币资金流动资产。

  2015年至2017年,剔除溢余资产后的营运资金总额占营业收入总额的占比情况如下:

  单位:万元

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  由上表数据分析,文旅科技2015年至2017年剔除溢余资产后的各年营运资金占营业收入的占比平均值为约为10%,与预测年度营运资金预测依据一致,预测年度的营运资金占比与历史年度一致,具有合理性。

  2、2018年4-12月营运资金增加值为负主要体现了溢于资产收回

  根据前述分析,当不能精确的计算拆分出评估基准日的溢余资产时,通常会通过营运资金的变动将富余的溢余资产进行回收。第一步,对评估基准日2018年3月31日文旅科技可以明确识别为溢余资产的资产进行分割,如基准日后需支付的应付股利8,600万元,对于其他不能精确区分的溢余资产,则先行归入评估基准日营运资金;第二步,测算预测年度与历史年度水平可比且与未来年度企业收入相匹配的营运资金需求量,得出评估基准日后一期末即2018年12月31日文旅科技营运资金需求;第三步,由于在评估基准日未对不能辨识的溢余资产进行分割,则将2018年12月31日的营运资金金额减评估基准日的营运资金(=流动资产(含溢余资产)-经营性流动负债)得出营运资金变动额,因此溢余资产通过营运资金的变动额得以回收。由于富余的溢余资产在2018年12月31日的营运资金变动额中进行了回收,所以2018年4-12月的营运资金增加额呈现为负数。

  上述内容已在修订后的重组报告书“第七章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“(五)收益法评估情况及分析”部分进行了补充披露。

  经核查,独立财务顾问认为:文旅科技预测期营运资金的具体预测依据充分,不存在低估预测期营运资金的情况,营运资金的预测谨慎、合理。

  经核查,评估师认为:文旅科技预测期营运资金的具体预测依据充分,不存在低估预测期营运资金的情况,营运资金的预测谨慎、合理。

  2)补充披露前述将应付股利需要支付的8,600万元部分作为溢余资产加回的部分在前述测算营运资金需求时是否予以考虑。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  答复:

  应付股利需要支付的8,600万元作为溢余资产加回的部分在前述测算营运资金需求时已经考虑。截至评估基准日,文旅科技货币资金账面值为72,634.71万元,同时扣除应付股利8,600.00万元,剩余账面货币资金为64,034.71万元,在测算营运资金时已将应支付股利的8,600万元从货币资金中扣减,单独作为溢余资金,然后以扣减应付股利后的货币资金余额64,034.71万元作为测算营运资金的基数进行测算。

  上述内容已在修订后的重组报告书“第七章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“(五)收益法评估情况及分析”部分进行了补充披露。

  经核查,独立财务顾问认为:文旅科技应付股利需要支付的8,600万元作为溢余资产加回的部分在前述测算营运资金需求时已予以考虑,营运资金的预测谨慎、合理。

  经核查,评估师认为:文旅科技应付股利需要支付的8,600万元作为溢余资产加回的部分在前述测算营运资金需求时已予以考虑,营运资金的预测谨慎、合理。

  特此公告。

  云南旅游股份有限公司董事会

  2019年2月16日

本版导读

2019-02-16

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