本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”、“上市公司”或“公司”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东德生科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第77号）（以下简称“问询函”），公司对相关问题逐项进行落实，现将有关回复公告如下：

  1、请说明你公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）。

  【公司回复】：

  一、请说明你公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的具体原因

  本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，公司与所聘请的中介机构对此次重大资产重组事项进行了认真的调研与论证工作，经公司与交易对方多轮沟通和谈判，仍未能就本次交易的核心条款达成一致意见，本次重大资产重组面临重大的不确定因素，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。经认真听取各方意见并与交易对方协商一致，为了切实维护全体股东及公司利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

  二、具体决策过程、合理性和合规性

  2019年1月28日，公司经营层就终止收购事宜认真讨论分析，基于仍未能就本次交易的核心条款达成一致意见，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为不影响交易对方后续工作的正常开展，经董事长同意后于2019年1月29日向交易对方发出终止收购的书面通知。

  本次交易终止程序符合相关法律法规的规定，合理合法。

  三、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等有关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

  截至本次交易终止日，本次重大资产重组尚处于筹划阶段，公司未与交易对方就具体方案达成实质性协议，公司与交易对方签署的《收购意向协议书》仅为意向性文件，公司对终止本次重大资产重组不涉及违约或赔偿风险。

  2、请说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在公司筹划本次重大资产重组期间开展工作的具体情况。

  【公司回复】：

  公司对本次重大资产重组事项聘请的中介机构如下：

  聘请广州证券股份有限公司为独立财务顾问、聘请北京市天元律师事务所（此前为华商律师事务所，2018年9月5日起变更为北京市天元律师事务所）为法律顾问、聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、聘请中通诚资产评估有限公司为资产评估机构。

  公司于2018年7月9日与各方中介、交易对方主要代表召开了本次重大资产重组的现场启动会，初步沟通了本次重大资产重组大致时间安排及与标的公司相关资质及资料的确认。根据现场尽调进展情况，不定期召开中介机构沟通协调会，就现场尽调发现的问题与公司、交易对方进行沟通。

  本次重大资产重组筹划期间，各中介机构开展工作的具体情况如下：

  1、独立财务顾问：

  组织召开多次中介机构协调会，就项目日程和各方进度做出安排和调整，商讨并制定重大资产重组项目工作时间表和项目问题整改方案；负责拟定了对标的公司的尽调清单，提供给交易各方协助准备；正式入场开展尽调工作，接收并审阅标的公司提供的相关资料，并要求予以补充；就尽调过程中发现的问题向公司负责人汇报，并提出建议；负责组织、安排内幕信息知情人报备等工作。

  2、律师事务所：

  律师根据多方协调会及初步了解到的目标公司的行业等情况，制作和发出了法律方面的尽职调查清单，对收集的相关材料进行了初步的分类整理；按照公司工商登记信息、历史沿革、经营生产资质、资产权属情况、知识产权情况、重大债权债务情况、诉讼案件情况、环保、劳动用工等方面内容对全部标的公司按公司深入分析材料，根据尽调结果，梳理并汇总重大法律问题向公司汇报；根据交易推进的实际情况，拟定各项协议并提出修改建议及参与谈判等工作。

  3、会计师事务所：

  会计师进场开展审计工作，审计期间为2016年度、2017年度、2018年1月1日-2018年6月30日；了解公司历史沿革、经营情况、内部控制制度等；对标的公司财务报表开展审计工作，审计和分析标的公司财务状况、盈利能力等。

  4、评估机构：

  与委托人明确资产评估基本事项，订立资产评估委托合同，编制资产评估工作计划，向标的公司提供资产评估资料清单和评估申报表，对标的公司提供的资料进行审核并要求进一步完善；对标的公司进行评估现场调查，对标的公司管理人员进行实地访谈，并对相关资料核查验证，收集行业政策和数据，分析标的公司资产价值和盈利能力，形成评估初步结论等。

  3、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，并详细说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。

  【公司回复】：

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，具体情况如下：

  因筹划重大事项，公司于 2018 年 7 月 6 日发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号:2018-048） ,后续分别于 2018 年 8 月 3 日、 2018年 9 月 5 日、 2018 年 9 月 19 日、 2018 年 10 月 11 日、 2018 年 10 月 24 日、 2018年 11 月 7 日、 2018 年 11 月 22 日、 2018 年 12 月 5 日、 2018 年 12 月 19 日、 2019年 1 月 4 日、 2019 年 1 月 18 日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-052、2018-056、2018-058、2018-060、2018-065、2018-067、2018-068、2018-071、2018-073、 2019-001、 2019-002）， 于 2018 年 9 月 5 日发布了《关于变更本次重大资产重组法律顾问的公告》（公告编号： 2018-057）， 并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示

  2019年1月28日，公司经营层就终止收购事宜认真讨论分析，基于仍未能就本次交易的核心条款达成一致意见，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为不影响交易对方后续工作的正常开展，经董事长同意后于2019年1月29日向交易对方发出终止收购的书面通知。独立财务顾问广州证券股份有限公司对该事项发表了专项核查意见。

  公司本次重大资产重组的启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定。

  重大资产重组期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》履行信息披露义务，根据工作计划和进展情况，每十个交易日发布一次关于重大资产重组的进展公告，并对本次筹划重大资产重组事项存在的风险及不确定性进行了充分披露。

  经自查，公司认为关于本次重大资产重组事项的信息披露程序严格按照相关规定开展，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司对本次终止筹划重大资产重组事项对公司的影响和投资者风险提示进行了充分的披露。

  4、你公司董事、监事、高管在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行勤勉尽责的义务，是否存在过错及违规行为。

  【公司回复】：

  自本次重大资产重组启动以来，公司董事、监事、高级管理人员高度重视和关注本次重大资产重组的各项工作及进程。在本次重组推进过程中，认真听取标的公司及重组方案有关情况的汇报，持续跟进本次重组推进情况，并基于专业判断提供相关意见和建议。经公司核查，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有违规买卖本公司股票，公司董事、监事、高级管理人员在推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务，不存在过错及违规行为。

  5、你公司认为应该说明的其他事项。

  【公司回复】：

  公司无其他应予说明的事项。

  特此公告。

  广东德生科技股份有限公司

  董事会

  2019年2月15日