云南旅游股份有限公司关于《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》[181798号]之反馈意见回复公告

2019-02-16 来源: 作者:

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“云南旅游”)于2018年12月13日收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181798号)(以下简称“《反馈意见》”),公司及本次重大资产重组各中介机构及相关方对《反馈意见》中的有关问题和要求逐项进行了认真分析及核查,并对《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》等相关文件进行了相应的补充和完善,现就《反馈意见》有关问题进行回复。

  如无特别说明,本回复公告中出现的简称均与《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“重组报告书”)中简称的释义内容相同。

  问题1.

  申请文件显示,1)2017年4月,华侨城集团有限公司(以下简称华侨城集团)通过全资子公司华侨城(云南)投资有限公司对云南旅游股份有限公司(以下简称云南旅游或上市公司)的控股股东云南世博旅游控股集团有限公司(以下简称世博旅游集团)进行增资,进而取得上市公司控股权,导致上市公司控制权发生变更。2)2017年8月,华侨城集团以现金支付101,693.16万元的方式收购深圳华侨城股份有限公司(证券简称华侨城A)持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司(以下简称标的资产或文旅科技)60%股份,将文旅科技置出华侨城A. 3)本次交易中,云南旅游拟收购华侨城集团持有的文旅科技60%股权,将文旅科技置入上市公司。本次交易构成重组上市。请你公司:1)结合上述交易的时间节点和产生背景,补充披露文旅科技从华侨城A置出与本次交易是否构成一揽子交易,上述交易设计的原因及合理性。2)结合文旅科技净资产、净利润等主要指标占华侨城A的比重,补充披露华侨城集团将文旅科技置出华侨城A后再注入云南旅游的目的及必要性,并进一步测算前次交易华侨城A置出文旅科技对华侨城A的生产经营及盈利能力是否产生重大不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复:

  1)结合上述交易的时间节点和产生背景,补充披露文旅科技从华侨城A置出与本次交易是否构成一揽子交易,上述交易设计的原因及合理性

  2011年8月,华侨城A向文旅科技增资并取得其60%的股权,文旅科技成为华侨城A的子公司。然而由于文旅科技与华侨城A在业务发展方面协同效应较小,且在华侨城A中业务体量占比较小,在业务开拓、资金来源等方面获得的重视和支持相对有限。因此,2017年3月29日,华侨城集团召开党委常委会议,同意华侨城集团收购华侨城A所持文旅科技的60%股权,2017年5月3日,华侨城A召开2016年年度股东大会,审议通过了该次转让事项,交易完成后,文旅科技的控股股东由华侨城A变更为华侨城集团。文旅科技在华侨城集团培育过程中,业务快速发展,各方面指标均已达到了登陆资本市场的条件。2018年7月5日,经华侨城集团总经理办公会审议通过,同意云南旅游发行股份及支付现金购买文旅科技100%的股权,交易完成后,文旅科技的控股股东将由华侨城集团变更为云南旅游。

  另一方面,由于云南省旅游资源丰富,从2016年上半年起华侨城集团与云南省就全面深化业务、资本层面的合作进行探讨,拟通过增资的方式入股云南世博旅游控股集团有限公司以及云南文化产业投资控股集团有限责任公司。2016年11月22日,为推进全域旅游等战略目标,华侨城集团召开党政联席会议,同意华侨城集团全资子公司华侨城(云南)投资有限公司以现金的方式向云南世博旅游控股集团有限公司进行增资,并取得其控制权,从而实现了对世博旅游集团控股子公司云南旅游的间接收购。

  以上交易均为华侨城集团、标的公司、华侨城A和云南旅游根据各自业务发展过程中作出的决策,相关交易独立决策,且不互为条件,不属于一揽子交易,具体情况如下:

  (一)上述交易是基于相关方战略发展而作出的决策

  1、2016年11月华侨城集团同意增资收购世博旅游集团,从而间接控制云南旅游的主要目的是获取云南省丰富的旅游资源

  云南作为旅游大省,拥有丰富的旅游资源。世博旅游集团拥有轿子山风景区、哈尼梯田风景区、丽江旅游景区和九乡风景区等国家风景名胜景区。但上述旅游资源较为分散且长期以来发展模式粗放,存在产业、产品结构不合理的问题,市场主体发育不充分、投资不足、市场不规范等问题也较为显著。

  华侨城集团作为“中国全域旅游示范者”,其业务发展战略围绕文化旅游核心产业,通过对云南世博集团增资并取得控制权,华侨城集团计划全方位参与当地旅游文化项目及其配套项目的策划、建设和运营,完善旅游公共服务及相关配套设施,改善旅游环境,从而推动华侨城集团在旅游大省云南的全域旅游的发展和布局。

  因此,为实现云南旅游业“构建大企业、引入大资本”的发展目标,并为未来实现华侨城集团“投资大项目、提供大服务、培育大市场、打造大品牌,发展大产业”的规划,2016年11月,华侨城集团召开党政联席会议,同意华侨城集团全资子公司华侨城云南以现金的方式向云南世博旅游控股集团有限公司进行增资,并取得其控制权,从而实现了对世博旅游集团控股子公司云南旅游的间接收购。

  2016年11月,华侨城集团除决策增资云南世博旅游控股集团有限公司以外,还同步决策增资收购了控制了蓝月山谷风景区等自然旅游资源的云南文投集团,因此该行为实质是华侨城集团与云南省在旅游方面的全面合作行为,并不是仅仅基于收购上市公司控股权的目的进行的交易。

  2、2017年3月,华侨城集团同意收购文旅科技60%股权的主要目的是通过直接持股文旅科技给予其更多支持,促进业务发展

  文旅科技专注于高科技游乐设备研发生产,主要提供室内浸入式体验的高科技游乐设备。华侨城A主营业务为文化旅游及房地产开发业务,最近三年一期,其房地产开发业务收入占营业收入比例均超过50%,而华侨城A旗下旅游综合业务涉及的欢乐谷等景区主要以室外大型机械类刺激式体验设备为主,文旅科技生产设备与华侨城A所需的设备类型及要求存在较大差异。

  由于文旅科技的业务体量占华侨城A比例较小,截至华侨城A置出文旅科技交易的评估基准日,文旅科技的归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者权益分别占华侨城A相应指标的1.29%和0.59%;近三年文旅科技对华侨城A的游乐设备销售额占华侨城A的营业成本的比例约0.1%,双方业务协同效应也较小。因此,文旅科技在华侨城A旗下在业务开拓、资金来源等方面获得的重视和支持相对有限,华侨城A向华侨城集团转让了其持有文旅科技的60%的股权,以促进文旅科技的业务发展。

  3、2018年7月,华侨城集团同意云南旅游发行股份及支付现金购买文旅科技100%的股权是基于云南旅游和文旅科技未来发展计划和业务协同潜力进行的安排

  自华侨城集团承接文旅科技后,华侨城集团积极支持文旅科技的专业化、跨越式发展。自2017年初,华侨城集团决定收购文旅科技股权以来,文旅科技业务发展迅速,2017年实现营业收入及归属于母公司所有者的净利润大幅提升。分别达到41,187.32万元和15,575.52万元,分别较上年同期增加25.84%和79.59%。因此,文旅科技拟登陆资本市场,以满足其进一步规模化扩张的需要。

  由于上市云南旅游与文旅科技协同效应较强,因此,2018年7月,华侨城集团同意云南旅游发行股份及支付现金购买文旅科技100%的股权,该次交易的协同效益主要体现在:

  (1)本次交易有利于云南旅游增强创新能力,推动转型升级

  云南旅游的景区运营管理业务目前仍以传统游览要素为主,园区体验模式相对薄弱,游客黏性有待提升,本次交易完成后,云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势,并综合文旅科技的科技创新能力,优化改造景区资源,实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外,相关旅游景区的转型升级对游客重复游览率和停留时间的增加,能够提升云南旅游下属交通运输、旅行社等综合旅游服务板块的运营效率,增强各业务联动,构建上市公司旅游服务产业链闭环,有利于将云南旅游打造成为全域旅游的综合服务商。

  (2)本次交易有利于云南旅游夯实主营业务,提升业绩表现

  最近三年,上市公司云南旅游营业收入分别为14.26亿元、14.60亿元和16.21亿元,归属母公司利润分别为0.83亿元、0.67亿元和0.72亿元,复合增速分别为6.62%和-6.86%,相对稳定,主要收入来自于园林园艺、旅游交通和旅游地产等业务,三项业务占为上市公司收入贡献所占比例分别为75.92%、78.40%和79.75%,2017年年度,园林园艺、旅游交通均有所下滑。

  文旅科技最近三年的收入分别为2.39亿元、3.27亿元、4.12亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为0.63亿元、0.87亿元、1.56亿元,交易完成后,上市公司2017年度备考每股净收益将从交易前的0.10上升为0.22,同比提升126.05%,大幅提升上市公司盈利能力。随着文旅科技的注入对云南旅游原有业务运营效率的提升,上市公司能够进一步夯实业务,提升业绩。

  (3)文旅科技依托上市平台推动自身发展

  文旅科技未来将继续以“文化、科技”为核心竞争力双轨并行发展,目前文旅科技在景区旅游方面娱乐设备及内容创造方面已经处于行业前列,文化IP方面仍有待补充。云南作为旅游大省,有着丰富的自然景观等旅游资源。本次交易后,云南旅游及世博集团将为文旅科技的“文化、科技”双轨发展注入丰富的云南特色文化资源,极大的提升文旅科技的文化内容资源积累,并可通过进一步提炼云南特色传统文化内涵,将其特色文化符号等无形资产通过文旅科技的创新设计能力进一步开发,深化其文化板块业务发展的核心竞争力。

  此外,世博旅游集团下属的老君山、轿子山、丽江等自然风景区资源相关的景区的升级改造能为文旅科技带来新的业务机会。云南旅游及世博旅游集团作为华侨城集团和云南省国资委持有的重要旅游平台,将有利于文旅科技推动相关战略合作落地,推动其业务拓展。

  (二)上述交易决策独立,不互为条件,不属于一揽子交易

  根据华侨城集团针对上述交易出具的经济行为文件(《华侨城集团公司党政联席会议纪要》(侨城党政纪字(2016)24号)、《中共华侨城集团公司委员会会议纪要》(侨城党纪字[2017]9号)和《华侨城集团有限公司总经理办公会议纪要》(侨城办纪字[2018]3号),华侨城集团针对以上交易分别履行了独立的决策程序,上述交易并无关系,未设置互为条件等相关条款。

  同时,上述交易所涉及的上市公司华侨城A及云南旅游亦履行了各自必要的决策程序。对于华侨城集团向华侨城A收购文旅科技的60%股权,华侨城A分别于2017年4月11日、2017年5月3日召开第七届董事会第四次临时会议、2016年年度股东大会审议通过前述事项;对于云南旅游本次收购文旅科技100%股权,云南旅游已分别于2018年7月30日、2018年9月20日、2018年10月23日、2018年11月8日、2019年2月13日召开第六届董事会第二十七次(临时)会议、第六届董事会第三十次(临时)会议、第六届董事会第三十一次(临时)会议、2018年第三次临时股东大会、第六届董事会第三十七次(临时)会议审议通过相关事项。在华侨城A与云南旅游审议相关事项的过程中,也未对上述交易设置互为条件等相关条款。

  (三)除已披露事项外,不存在其他与上市公司或上市公司控股股东相关交易安排或协议

  独立财务顾问和律师核查了以上交易的全部华侨城集团内部决策文件、上市公司董事会及股东大会相关文件和相关公告文件、标的公司相关决策文件及上述交易所签订的协议,除前述已披露事项外,不存在其他与上市公司或上市公司控股股东其他相关交易安排或协议。

  综上,上述交易是基于相关方战略发展而作出的决策,根据相关上述转让交易协议,华侨城集团间接收购云南旅游和华侨城集团向华侨城A收购文旅科技60%的股权交易并未将文旅科技后续注入云南旅游作为前提条件,相关协议及决策文件中也未提及文旅科技后续资本运作安排。因此,上述交易决策相互独立、不互为条件,不构成一揽子交易行为。

  上述内容已在重组报告书之“第一章 本次交易概述”之“七、文旅科技从华侨城A置出与本次交易的关系”中进行了补充披露。

  2)结合文旅科技净资产、净利润等主要指标占华侨城A的比重,补充披露华侨城集团将文旅科技置出华侨城A后再注入云南旅游的目的及必要性,并进一步测算前次交易华侨城A置出文旅科技对华侨城A的生产经营及盈利能力是否产生重大不利影响

  一、结合文旅科技净资产、净利润等主要指标占华侨城A的比重,补充披露华侨城集团将文旅科技置出华侨城A后再注入云南旅游的目的及必要性

  2017年3月,华侨城集团通过内部决策收购文旅科技60%股权,评估基准日为2016年12月31日。于评估基准日,文旅科技总资产、总负债和归属于母公司所有者的净资产占华侨城A比例均不超过1%,2016年度,文旅科技的营业收入和归属于母公司所有者的净利润占华侨城A比例均在1%左右。因此,文旅科技整体业务体量占华侨城A较小,其在华侨城A旗下在业务开拓、资金来源等方面获得的重视和支持相对有限,不利于其业务发展。此外,由于文旅科技主营业务为室内高科技游乐设备的研发生产,而华侨城A的主营业务为房地产开发和主题公园运营,其主题公园主要以进口室外大型游乐设备为主,文旅科技与华侨城A协同效应较小。

  因此,由于文旅科技占华侨城A体量较小,且两者协同效应较弱,华侨城集团决策将其从华侨城A体内置出。

  2016年度,文旅科技占华侨城A的体量较小,情况如下:

  单位:万元

  ■

  2018年7月,华侨城集团同意云南旅游发行股份及支付现金购买文旅科技100%的股权,评估基准日为2018年3月31日。截至该评估基准日,文旅科技总资产、总负债和归属于母公司所有者的净资产占云南旅游对应指标的比例分别为20.56%、22.53%以及21.87%,2017年度,文旅科技的营业收入和归属于母公司所有者的净利润占云南旅游对应指标的比例分别为25.40%以及217.70%。因此,本次交易完成后,文旅科技将成为上市公司的主要盈利来源,且文旅科技与云南旅游协同效应较强,为更好的发展两者业务,华侨城集团同意将文旅科技置入云南旅游。文旅科技与云南旅游协同效应分析请参见本反馈意见回复报告之“一、问题1.”之“1)结合上述交易的时间节点和产生背景,补充披露文旅科技从华侨城A置出与本次交易是否构成一揽子交易,上述交易设计的原因及合理性”。

  二、进一步测算前次交易华侨城A置出文旅科技对华侨城A的生产经营及盈利能力是否产生重大不利影响

  根据中企华就本次交易出具的《云南旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》(编号:中企华评报字(2018)第3457号),并保守按照华侨城A 2017年度归属母公司所有者净利润进行测算,文旅科技2018年到永续年度的息前税后营业利润占华侨城A 2017年度净利润的比例均在2%左右,占比较小,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  业务方面,由于文旅科技主营业务为室内高科技游乐设备的研发生产,而华侨城A的主营业务为房地产开发和文化旅游业务,其主题公园主要以进口室外大型刺激式体验的设备游乐设备为主,而文旅科技仅生产室内浸入式体验的游乐设备,因此,文旅科技与华侨城A协同效应较小。

  综上,华侨城A置出文旅科技对华侨城A的生产经营及盈利能力不会重大不利影响。

  上述内容已在重组报告书之“第一章 本次交易概述”之“七、文旅科技从华侨城A置出与本次交易的关系”中进行了补充披露。

  经核查,独立财务顾问认为:华侨城集团间接收购云南旅游和华侨城集团向华侨城A收购文旅科技60%的股权交易并将文旅科技后续注入云南旅游是相关方不断优化各方业务发展探索过程中的决策,上述交易经过了独立决策,且不互为条件,不属于一揽子交易,上述交易的决策和实施均具有商业合理性;文旅科技体量占华侨城A较小,且双方业务方面缺乏协同,因此,华侨城A置出文旅科技对华侨城A的生产经营及盈利能力不会重大不利影响。

  经核查,律师认为:华侨城集团间接收购世博旅游集团从而间接控制云南旅游之交易、华侨城集团收购华侨城A持有的文旅科技60%股权之交易以及本次交易,上述三项交易是相关方不断优化各方业务发展而作出,三项交易的决策和实施均具有其商业合理性;相关方就三项交易独立履行决策程序,相关决策文件和交易协议不存在将三项交易设置为互为条件的安排,因此上述三项交易不属于一揽子交易;文旅科技净资产、净利润等主要财务指标占华侨城A相应指标的比重较小,且文旅科技与华侨城A业务方面缺乏协同,因此,华侨城A置出文旅科技对华侨城A的生产经营及盈利能力不会产生重大不利影响。

  问题2.

  申请文件显示,1)上市公司与控股股东世博旅游集团在旅游景区运营、酒店会议、旅行社、旅游地产开发相关业务存在同业竞争情形。2)上市公司与间接控股股东华侨城集团及其控制的其他企业在房地产开发业务和旅游景区运营业务存在同业竞争情形。3)本次交易不新增上市公司的同业竞争情形,也不解决原有同业竞争。世博旅游集团及华侨城集团对与上市公司存在同业竞争的业务明确了解决措施,并做出了相应的公开承诺。请你公司:1)列表披露与同业竞争相关的承诺及其实现情况,并进一步补充披露目前未能彻底解决同业竞争的原因。2)按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,进一步细化完善避免同业竞争的承诺,并评估可实现性。3)补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第四十三条第一款第(一)项有关“避免同业竞争”的规定。4)结合承诺情况,补充披露上述同业竟争解决措施对本次交易后上市公司盈利能力及中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  1)列表披露与同业竞争相关的承诺及其实现情况,并进一步补充披露目前未能彻底解决同业竞争的原因

  回复:

  一、世博旅游集团及华侨城集团与云南旅游存在同业竞争的基本情况

  截至本反馈意见回复报告出具之日,云南旅游与控股股东世博旅游集团在旅游景区运营、酒店会议、旅行社相关业务存在同业竞争情形,与间接控股股东华侨城集团在旅游景区运营业务存在同业竞争情形。在旅游地产开发业务方面,云南旅游已出售下属从事房地产开发业务的世博兴云子公司股权,因此,上市公司与世博旅游集团及华侨城集团在房地产开发业务方面目前不存在同业竞争。

  截至本反馈意见回复报告出具之日,仍然存在同业竞争情况的业务板块及相关主体具体情况如下:

  ■

  上述同业竞争情形均在本次交易前已经形成,且绝大部分在华侨城集团2017年取得云南旅游控制权前即已形成。

  二、相关同业竞争情形尚未通过注入方式解决的情况和原因

  自华侨城集团控股云南旅游以来,已通过托管、减亏、资产重组、补充承诺等方式,加大力度推进相关同业竞争的解决。但由于开展同业竞争业务的主体目前存在大额亏损或大额投资计划,短期现金需求压力较大,通过注入上市公司的方式解决相关同业竞争情形不利于保护上市公司股东利益。在目前情况下,托管方式有利于避免同业竞争,保护上市公司股东利益,具体情况如下:

  (一)华侨城集团控股云南旅游以来,落实了多项措施加快推进了同业竞争的解决

  自2017年华侨城集团取得云南旅游控制权以来,已通过托管、减亏、资产重组或业务调整以及补充承诺等方式,大力推进同业竞争问题的解决进度,具体措施如下:

  1、托管

  至本反馈意见回复报告出具之日,华侨城集团及世博旅游集团下属与上市公司存在同业竞争的主体有15个,其中已有14个同业竞争主体的股东等相关方已与上市公司签署托管协议,将业务托管给上市公司运营。未托管的华侨城实业为上市公司华侨城A下属子公司,考虑到华侨城A具有完善的董事会及股东大会决策制度,华侨城集团及世博旅游集团均不干涉其独立经营决策,为保障其公司治理的完整性和中小股东的利益,暂不进行托管。

  2、减亏

  自华侨城集团战略入滇以来,在多方面落实了提升同业竞争业务主体的盈利能力的措施。以旅游景区业务来看,主要的减亏措施包括:1)完善基础设施、加强游乐设备投资。通过加大景区开发的方式,逐步改善景区的交通及游客体验;2)强化市场宣传推广工作。通过地铁广告、公交车身广告、电梯广告、自媒体等多种渠道宣传推广提高景区知名度和品牌影响力;打开东南亚市场,提升景区游客流量;3)强化财务管理,严格控制成本费用等。在相关措施的推动下,同业竞争主体盈利能力逐步提升:旅游景区运营业务亏损已由2017年度的17,470.34万元降低至2018年1-9月份的7,933.32万元;酒店会议业务亏损已由2017年度的15,882.63万元降低至2018年1-9月份的5,143.66万元;旅行社业务亏损已由2017年度的1,196.87万元降低至2018年1-9月份的214.64万元。

  3、资产注入、出售或业务调整

  经过前述减亏措施,在旅行社业务方面,云南省国际旅行社有限公司已经实现盈利,2018年12月21日,经上市公司第六届董事会第三十五次(临时)会议审议通过,上市公司收购了世博旅游集团所持云南省国际旅行社有限公司股权;2019年2月13日,上市公司与世博旅游集团签订了关于上市公司收购世博国旅和海外国旅的框架性协议,上市公司计划于2019年3月31日前收购世博国旅;由于海外国旅目前存在资不抵债的情形,相关债务重组正在进行当中,将于债务重组完成之后,按照前次承诺的2019年9月5日前完成注入;原与上市公司存在同业竞争的云南中旅国际旅行社有限公司,世博旅游集团已将其出售于第三方。在上市公司收购世博国旅和海外国旅交易完成完成之后,旅行社业务方面的同业竞争情形将得到彻底解决。

  酒店会议业务方面,昆明翠湖宾馆除经营目前的茶楼出租业务,不再经营酒店管理业务,世博旅游集团通过业务调整的方式,推进了酒店会议业务方面部分同业竞争的解决。

  4、补充承诺

  针对前述同业竞争情形,除华侨城集团及世博旅游集团在上市公司2013年重大资产重组、2016年非公开发行和2016年华侨城集团要约云南旅游的交易中作出的相关承诺以外,本次交易前,为了切实推进同业竞争问题的解决,华侨城集团及世博旅游集团还进一步补充承诺如下:

  2018年7月30日,华侨城集团补充承诺,自相关承诺函出具之日起五年内按照合法程序,采取包括但不限于资产重组、业务调整等有效措施解决上市公司与云南文投集团存在的同业竞争问题;

  由于恐龙谷二期投资建设仍在进行中,短期尚无法实现盈利,根据预计的建成和实现盈利时间,2019年2月13日,世博旅游集团补充承诺于2021年12月31日前将恐龙谷注入上市公司;由于前期针对石墙温泉度假村项目未明确同业竞争情形的解决时间,2019年2月13日,世博旅游集团补充承诺,在石墙温泉度假村项目建成投入运营后3年内,按照符合法律法规相关规定的方式,通过上市公司资产重组、股权置换等多种方式将石墙温泉度假村项目注入上市公司。

  综上,自2017年华侨城集团取得云南旅游控制权以来,已落实各项措施加速推进同业竞争问题的解决,并已彻底解决了部分同业竞争情形。

  (二)在落实了前述措施后,目前仍然存在部分同业竞争情形暂时无法通过注入上市公司的方式解决

  华侨城集团通过前述措施,已解决了部分同业竞争情形,但目前仍然存在部分同业竞争暂时无法通过注入上市公司的方式解决,具体情况及原因如下:

  1、部分同业竞争主体大额亏损,目前注入上市公司不利于保护上市公司股东利益

  华侨城集团及世博旅游集团与云南旅游在旅游景区运营业务、酒店会议业务和旅行社业务方面的同业竞争主体大部分存在大额亏损的情况,各主体最近三年及一期的净利润情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:上述同业竞争主体财务数据未经审计。华侨城实业的财务数据仅含与上市公司存在同业竞争业务的水公园的财务数据。

  如上表所示,报告期内,从事同业竞争的主体存在大额亏损的情形,相关主体报告期内各年合计亏损金额均大幅超过上市公司同期盈利,因此,目前阶段将其注入上市公司将对上市公司净利润造成巨大负面影响,不利于上市公司及其股东利益。

  从亏损金额来看,亏损较大的同业竞争主体主要为旅游景区公司,该等公司2017年旅游景区运营业务合计收入为8,860.42万元,占上市公司本次交易完成后备考报表收入的比例仅为4.36%左右,同业竞争业务规模整体较小,与上市公司存在的潜在竞争规模有限。

  2、部分同业竞争主体近期有大额投资计划,现金需求大但短期盈利能力较弱,计划在重大投资建设期完成并实现盈利后注入上市公司

  (1)旅游景区运营业务

  1)世博九乡

  九乡风景名胜区是以溶洞景观为主体,涵盖洞外自然风光、人文景观、民族风情的国家级风景区。世博集团于2018年5月开始实施九乡旅游区九乡特色旅游小镇建设项目和九乡旅游区叠虹桥景区提升改造项目,预计投资分别为19.99亿元和5.89亿元。目前相关投资建设尚在进行中,预计2020年5月投入运营。根据世博九乡的投资项目可行性研究报告,上述投资项目在运行1年后将实现盈利,因此世博旅游集团已出具承诺,将于2021年12月31日以相关法律法规允许的方式将世博九乡注入上市公司或转让予无关第三方。

  2)恐龙谷

  恐龙谷是以世界级恐龙化石资源为依托,集遗址保护、科普科考、观光游览和休闲娱乐于一体的旅游景区。恐龙谷二期项目预计总投资7.5亿元,目前相关投资建设尚在进行中,预计2019年7月投入运营。根据恐龙谷二期的投资项目可行性研究报告,上述投资在运行1年后将实现盈利,因此世博旅游集团已出具承诺,将于2021年12月31日以相关法律法规允许的方式将恐龙谷注入上市公司。

  (2)酒店会议业务

  与上市公司存在同业竞争的酒店会议业务主体中,云南饭店和腾冲石墙温泉度假村目前分别处于在建阶段和拟建阶段,预计投资金额超13亿元,投资金额较大。

  上述项目在近期均有大额投资计划,且预计投资建成后需经过一段时间培育后方可形成较强的盈利能力,如果目前注入上市公司,一方面将对上市公司形成资金压力,另一方面也不利于上市公司短期效益,故此该等主体目前不宜注入上市公司。就前述同业竞争情况,世博旅游集团已出具了避免同业竞争的承诺并明确了解决时间。

  综上,未注入上市公司的同业竞争业务均存在大额亏损或近期投资规模较大的情况,注入上市公司不利于保护上市公司及股东利益,故此目前暂未采取注入的方式解决同业竞争问题。

  (三)目前采用的托管方式可有效保护上市公司股东利益

  1、相关托管协议可以避免控股股东向同业竞争业务主体倾斜资源,能够有效避免因同业竞争而影响上市公司股东利益

  由于上述同业竞争主体存在大额亏损或短期投资金额较大的情形导致暂无法通过注入上市公司的方式解决同业竞争,因此,世博旅游集团和华侨城集团将从事旅游景区运营、酒店会议和旅行社业务的主体中除华侨城A下属的旅游景区运营主体华侨城实业以外的其他主体均委托上市公司进行管理,委托上市公司行使世博旅游集团和华侨城集团持有相关同业竞争主体全部股权中除所有权、收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利,内容主要包括基于委托股份对被托管公司享有的决策权益以及作为股东提名、推荐和选举董事会成员的权利,向董事会推荐包括总经理、财务负责人、市场部经理等人员在内的高级管理人员的权利,因此相关被托管主体实际经营均在上市公司的管理下,上市公司能够统一管理相关资源,能够有效避免控股股东及间接控股股东利用其控股地位向同业竞争业务主体倾斜资源,能够有效避免因同业竞争而影响上市公司股东利益。

  2、托管方式有利于保护上市公司股东利益

  在目前相关同业竞争主体盈利能力较弱的情况下,通过受托管理上述主体的方式有利于推进相关同业竞争的解决和保护上市公司股东利益:一方面上市公司向委托方收取管理费能够可以增厚上市公司收益;另一方面,上市公司也按照华侨城集团全域旅游的战略目标,通过托管方式,落实了各项措施提升相关主体的盈利能力并取得一定效果,有利于同业竞争的解决,因此托管方式有利于保护上市公司股东利益。

  3、向第三方转让同业竞争业务不利于上市公司长远利益

  华侨城集团战略入滇后确定了以云南旅游作为平台整合云南省内旅游资源,布局云南全域旅游战略。目前存在同业竞争情形的旅游景区均为世界文化遗产或国家自然风景区等高度稀缺的自然资源,对上市公司均有重要的战略资源意义。前述稀缺性资源暂由华侨城集团持有培育,未来一旦盈利再注入上市公司,有助于未来上市公司外延式发展,有助于公司实现战略目标,符合上市公司股东利益。因此,向第三方转让该等业务不利于保护上市公司长远利益。

  综上,在过渡期间通过托管的方式解决同业竞争问题可以有效保护上市公司股东的利益。

  (四)本次交易有利于进一步推进同业竞争问题的解决

  目前与上市公司存在同业竞争的主体,特别是旅游景区主要是由于大额亏损导致其暂无法注入上市公司,上述旅游景区目前仍以传统游览要素为主,园区体验模式相对薄弱,游客黏性有待提升,因此盈利能力较弱。标的公司文旅科技是国内高科技游乐设备生产和研发的领先企业,本次交易完成后,上述景区可以综合文旅科技的科技创新能力,优化改造景区资源,实现其传统旅游模式的转型升级。此外,相关旅游景区的转型升级可增加游客重复游览率和停留时间,进而提升旅行社及酒店等综合旅游服务板块的运营效率,增强各业务板块的联动,构建旅游服务产业链闭环,有利于提升相关主体的盈利能力,进一步推进上述同业竞争情形的解决。

  综上所述,本次交易未新增同业竞争且有利于进一步推进同业竞争问题的解决。华侨城集团及世博旅游集团已采取多项措施推进解决同业竞争问题,目前仍有部分同业竞争业务未通过注入上市公司的方式解决主要是由于相关同业竞争主体存在大额亏损或近期有大额投资计划,目前注入上市公司不利于保护上市公司股东利益。在当前情况下,暂时采用托管方式解决同业竞争问题可以有效保护上市公司股东利益。

  三、避免同业竞争承诺及其实现情况

  (一)旅游景区运营业务

  本次交易前,世博旅游集团及华侨城集团针对旅游景区运营业务同业竞争情形作出的避免同业竞争承诺均正常履行,具体情况如下:

  ■

  (二)酒店会议业务

  本次交易前,世博旅游集团针对酒店会议业务的同业竞争情形作出的避免同业竞争承诺均正常履行,具体情况如下:

  ■

  (三)旅行社业务

  本次交易前,世博旅游集团针对旅行社业务的同业竞争情形作出的避免同业竞争承诺均正常履行,具体情况如下:

  ■

  (四)旅游地产开发业务

  本次交易前,世博旅游集团针对旅游地产开发业务的同业竞争情形作出的避免同业竞争承诺均正常履行,具体情况如下:

  ■

  综上所述,本次交易未新增同业竞争且有利于进一步推进同业竞争问题的解决。华侨城集团和世博旅游集团已采取多项措施解决同业竞争问题,目前仍有部分同业竞争业务未通过注入上市公司的方式解决主要是由于相关同业竞争主体存在大额亏损或近期有大额投资计划,目前注入上市公司不利于保护上市公司股东利益。在当前情况下,暂时采用托管方式解决同业竞争问题可以有效保护上市公司股东利益。华侨城集团及世博旅游集团本次交易前作出的避免同业竞争承诺均在正常履行当中,未发生不履行承诺的情形。

  上述内容已在重组报告书之“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争的情况”之“(一)本次重组前上市公司同业竞争情况”进行了披露和补充披露。

  2)按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,进一步细化完善避免同业竞争的承诺,并评估可实现性

  回复:

  华侨城集团及世博旅游集团已出具的关于避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“监管指引第4号”)的相关规定并具备可实现性,具体如下:

  一、相关承诺均已明确履约时限

  前述对于问题1)答复之“二、避免同业竞争承诺及其实现情况”所列式,华侨城集团及世博旅游集团已出具的关于避免同业竞争的承诺均已明确履约时限,目前已经做出的同业竞争承诺履约时限情况如下:

  ■

  二、相关承诺中均提出切实可行的解决措施解决同业竞争问题

  对于旅游景区运营业务、酒店会议业务及旅行社业务的同业竞争情况解决,华侨城集团及世博旅游集团在相关承诺中均明确了解决措施,主要为将存在同业竞争情况的主体通过包括但不限于现金收购、发行股份购买资产、资产重组等方式注入上市公司。

  截至目前,相关旅游景区运营业务、酒店会议业务及旅行社业务暂无法注入上市公司主要是由于存在大额亏损或近期有大额投资计划,目前注入不利于保护上市公司及投资者利益。

  对于存在大额亏损问题的相关主体,华侨城集团及世博旅游集团已经落实了各项提升盈利能力的措施,并取得了一定效果。在华侨城集团2017年度增资入股世博旅游集团并在云南省全面推进“大资金、大项目、大战略”的全域旅游发展战略后,旅游景区运营业务亏损已由2017年度的17,470.34万元降低至2018年1-9月份的7,933.32万元;酒店会议业务亏损已由2017年度的15,882.63万元降低至2018年1-9月份的5,143.66万元;旅行社业务亏损已由2017年度的1,196.87万元降低至2018年1-9月份的214.64万元,且一家旅行社已实现盈利并已注入上市公司。

  对于因近期存在大额投资计划而尚未注入的主体,旅游景区业务主要为恐龙谷及世博九乡,根据相关投资项目的可行性研究报告,恐龙谷及世博九乡预计在2021年处于盈利状态,因此世博旅游集团承诺在2021年12月31日前,将恐龙谷及世博九乡注入上市公司;对于尚在投资建设的酒店,投资建设也按计划正常推进。

  此外,本次交易完成后,依托于交易标的文旅科技的科技创新能力,可优化改造景区资源,实现旅游景区传统旅游模式的转型升级。相关旅游景区的转型升级将提升游客重复游览率和停留时间,进而提升酒店业务、旅行社业务等综合旅游服务板块的运营效率,增强各业务板块的联动,构建旅游服务产业链闭环,亦有利于提升相关主体的盈利能力。

  综上,本次交易后,在华侨城集团和世博旅游集团通过托管、减亏、资产重组等综合方式的推进下,相关避免同业竞争的承诺在各方严格落实提升相关主体盈利能力及推进投资进度的措施的情况下,具备可实现性。

  三、上市公司相关信息披露充分

  上市公司已在本次交易重组报告书及本反馈意见答复中就有关避免同业竞争承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、不能履约时的制约措施等信息进行了披露,信息披露充分,具体情况参见重组报告书之“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争的情况”。

  综上所述,世博旅游集团和华侨城集团已在有关避免同业竞争的承诺中列出了明确的履约时限;世博旅游集团和华侨城集团已提出切实可行的解决措施,该等解决措施具备明确的违约后果,且世博旅游集团和华侨城集团具备相应的履约能力;上市公司已就有关避免同业竞争承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、不能履约时的制约措施等方面已进行了信息披露,相关承诺内容符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,截至本反馈意见回复出具之日,未发现相关承诺内容存在无法完成的情形。

  3)补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》))第四十三条第一款第(一)项有关避免同业竞争的规定

  回复:

  一、本次交易未新增上市公司的同业竞争

  本次交易拟注入标的公司文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。截至本反馈意见回复报告出具之日,华侨城集团及其控制的其他企业与文旅科技的主营业务不存在同业竞争情形。因此,本次交易未新增上市公司与华侨城集团及其下属其他企业之间的同业竞争。

  二、本次交易有利于推进同业竞争情况的解决

  目前与上市公司存在同业竞争的主体,特别是旅游景区主要是由于大额亏损导致其暂无法注入上市公司,上述旅游景区目前仍以传统游览要素为主,园区体验模式相对薄弱,游客黏性有待提升,因此盈利能力较弱。标的公司文旅科技是国内高科技游乐设备生产和研发的领先企业,本次交易完成后,上述景区可以综合文旅科技的科技创新能力,优化改造景区资源,实现其传统旅游模式的转型升级。此外,相关旅游景区的转型升级将增加游客重复游览率和停留时间,进而提升旅行社及酒店等综合旅游服务板块的运营效率,增强各业务板块联动性,构建旅游服务产业链闭环,有利于提升相关主体的盈利能力,进一步推进上述同业竞争情形的解决。

  三、华侨城集团及世博旅游集团已出具了相关避免同业竞争的承诺

  华侨城集团及世博旅游集团就与上市公司存在同业竞争情况的旅游景区运营业务、酒店会议业务及旅行社业务均出具了相关避免同业竞争的承诺,承诺以有利于云南旅游发展和维护股东利益尤其是中小股东利益为原则,稳妥推进相关同业竞争问题的解决。在前述承诺切实履行承诺的情况下,有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

  四、本次交易前上市公司已落实的避免同业竞争措施能够保护上市公司利益

  本次交易前,华侨城集团及世博旅游集团遵守并积极落实前期作出的避免同业竞争相关承诺,推进解决了部分酒店会议业务和旅行社业务同业竞争问题。对于尚未解决的旅游景区运营业务同业竞争问题、酒店会议业务及剩余旅行社同业竞争问题,上市公司大部分暂时通过托管的方式解决。

  综上,本次交易未新增上市公司的同业竞争且有利于推进同业竞争情形的解决;华侨城集团及世博旅游集团已出具了相关避免同业竞争的承诺,在切实履行承诺的情况下,有利于保护上市公司及广大中小股东的利益;本次交易前上市公司已落实的避免同业竞争措施能够保护上市公司利益。因此,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项有关避免同业竞争的规定。

  上述内容已在重组报告书之“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争的情况”之“(三)世博旅游集团及华侨城集团出具的关于解决及避免同业竞争的承诺”进行了披露和补充披露。

  4)结合承诺情况,补充披露上述同业竞争解决措施对本次交易后上市公司盈利能力及中小股东权益的影响

  回复:

  由于华侨城集团及世博旅游集团下属除上市公司外其他旅游景区运营业务主体、酒店会议业务主体及旅行社业务主体存在大额亏损或近期有大额投资计划,目前注入上市公司不利于提升上市公司盈利能力及保护中小股东权益。

  上市公司已通过受托管理上述主体的过渡方式推进相关同业竞争的解决,同时华侨城集团及世博旅游集团也已落实了各项措施提升相关主体的盈利能力并取得一定效果。针对同业竞争情况,华侨城集团及世博旅游集团承诺未来当相关业务主体实现盈利后即将其注入上市公司,同业竞争解决措施有利于提升上市公司盈利能力并保护上市公司及中小股东利益。

  此外,对于旅游地产开发业务,上市公司已分别于2018年11月30日及2018年12月17日召开第六届董事会第三十四次(临时)会议及2018年第五次临时股东大会,将其持有的世博兴云55%的股权以121,420.04万元转让给华侨城西部投资有限公司,股权评估结果已按国资管理相关规定履行了华侨城集团备案程序。上市公司独立董事对上述交易发表了意见,认为:“本次关联交易具备可行性和可操作性,交易定价方式符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求,不存在损害公司及中小股东利益的情形。”该次交易完成后,上市公司在旅游地产开发业务方面与世博旅游集团及华侨城集团已不存在同业竞争情形。

  上述内容已在重组报告书之“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争的情况”之“(二)本次重组后上市公司同业竞争情况”之“2、本次重组后世博旅游集团及其控制的其他企业、华侨城集团及其控制的其他企业与上市公司同业竞争的解决措施”进行了披露和补充披露。

  综上,华侨城集团及世博旅游集团承诺实施或已实施的同业竟争解决措施有利于保护上市公司盈利能力及中小股东权益。

  经核查,独立财务顾问认为:截至本反馈意见回复报告出具之日,世博旅游集团及华侨城集团在本次交易前作出的避免同业竞争的相关承诺均正常履行或相关同业竞争问题已经解决;部分同业竞争所涉主体因存在大额亏损或近期有大额投资计划的情况,因此暂时不适宜通过注入上市公司方式解决同业竞争问题,该等同业竞争问题绝大部分暂时已通过托管方式解决;针对截至本反馈意见回复报告出具之日华侨城集团、世博旅游集团与云南旅游仍存在同业竞争情形的旅游景区运营业务、酒店会议业务、旅行社业务,华侨城集团、世博旅游集团已出具相关承诺,相关承诺的内容符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定;在相关避免同业竞争的承诺得以严格履行,以及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下,本次交易有利于保护上市公司及广大中小股东的利益,本次交易的实施不会对云南旅游的独立性构成重大不利影响,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的相关规定;华侨城集团及世博旅游集团承诺实施或已实施的同业竟争解决措施有利于保护上市公司盈利能力及中小股东权益。

  经核查,律师认为:截至本反馈意见回复报告出具之日,世博旅游集团及华侨城集团在本次交易前作出的避免同业竞争的相关承诺均正常履行或相关同业竞争问题已经解决;部分同业竞争所涉主体因存在大额亏损或近期有大额投资计划的情况,因此暂时不适宜通过注入上市公司方式解决同业竞争问题,该等同业竞争问题绝大部分暂时已通过托管方式解决;针对截至本反馈意见回复报告出具之日华侨城集团、世博旅游集团与云南旅游仍存在同业竞争情形的旅游景区运营业务、酒店会议业务、旅行社业务,华侨城集团、世博旅游集团已出具相关承诺,相关承诺的内容符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定;在相关避免同业竞争的承诺得以严格履行,以及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下,本次交易有利于保护上市公司及广大中小股东的利益,本次交易的实施不会对云南旅游的独立性构成重大不利影响,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的相关规定;华侨城集团及世博旅游集团承诺实施或已实施的同业竟争解决措施有利于保护上市公司盈利能力及中小股东权益。

  问题3.

  申请文件显示,上市公司备考报表中最近一年一期交易后上市公司向关联方采购/销售商品、接受/提供劳务金额及其占比均出现上升。其中,2017年关联销售商品、提供劳务金额将从12,495.51万元提升到18,167.67万元,占比从7.71%提升到8.93%;2018年1-6月从2,649.17万元提升到4,822.58万元,占比从3.43%提升到5.23%。请你公司补充披露:1)本次交易完成后,上市公司向关联方采购/销售商品、接受/提供劳务金额及其占比均出现上升,是否符合《重组办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发办法》)第二十五条“关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形”的相关规定。2)本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复:

  1)本次交易完成后,上市公司向关联方采购/销售商品、接受/提供劳务金额及其占比均出现上升,是否符合《重组办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发办法》)第二十五条“关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形”的相关规定

  一、本次交易后,上市公司关联交易规模及比例仍然整体较低,公司业务独立性较强,符合《重组办法》第十一条第(六)项相关规定

  本次交易前,最近一年一期上市公司向关联方采购商品和劳务的关联交易金额分别为27.66万元和7.12万元,占营业成本的比例分别为0.02%和0.01%,向关联方销售商品、提供劳务的金额分别12,495.51万元和9,816.59万元,占营业收入的比例分别为7.71%和8.91%。交易前上市公司关联交易规模及比例均较低,上市公司独立性较好。

  最近一年一期,交易后上市公司向关联方销售商品、提供劳务占营业收入比重占比小幅提升,主要是由于标的公司向关联方销售单体游乐设备导致;交易后上市公司向关联方采购商品、接受劳务占营业成本比重占比基本稳定,略有上升,主要是由于标的公司向关联方租赁办公场所而发生的水电及物业费用导致。

  整体来看,交易后上市公司的关联交易规模及比例仍然整体较低,上市公司独立性较强,具体情况如下:

  ■

  二、本次交易有利于减少关联交易,符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项的相关规定

  最近一年一期,交易后上市公司向关联方销售商品、提供劳务占营业收入比重占比有所提升,主要是由于标的公司向关联方销售单体游乐设备导致,但预计未来该部分关联交易将会逐步下降,主要系一方面华侨城A下属的“欢乐谷”系列主题公园主要系基于大型室外刺激类游乐设施为主的主题公园,与文旅科技提供的浸入式体验的高科技游乐设施匹配度较低,且“欢乐谷”系列主题公园作为国内第一流的主题公园,其对标企业均为迪士尼乐园、环球影城等国际化主题公园运营商,其设备与迪士尼乐园、环球影城等主题公园类似均系以进口设备为主,并非文旅科技的主要市场;另一方面文旅科技未来将主要向自有IP“卡乐”主题乐园提供园区策划设计、游乐设备生产制造及工程代建服务,向其他主题乐园提供单体游乐设备占营业收入的比例亦将可能持续下降。此外,本次交易后,上市公司云南旅游将综合文旅科技的高科技游乐设备生产及策划设计能力,对景区进行优化和改造,实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。该部分交易在本次交易完成之后也将成为上市公司合并范围内的关联交易,有利于提升上市公司的业务独立性。

  因此,上市公司向关联方销售商品、提供劳务的占比在交易后总体较低的情况下,未来有望进一步下降。因此,本次交易有助于降低关联交易符合《重组办法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定。

  三、本次交易新增关联交易定价公允,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形相关规定

  本次交易前,由于文旅科技与上市公司不存在交易往来,因此,本次交易后,上市公司的新增购销相关的关联交易主要为文旅科技日常发生的购销相关的关联交易,主要为文旅科技向关联方租赁房产而产生的水电及物业服务费用和向关联方销售高科技游乐设备,相关交易定价公允,具体情况如下:

  (一)关联采购商品及接受劳务

  报告期内,文旅科技发生的关联采购商品和劳务具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,文旅科技发生的关联采购商品和劳务主要为向关联方租赁房产而产生的水电及物业服务费用,关联交易价格公允,具体情况如下:

  关联方深圳华侨城水电有限公司的水电征收标准根据地区政府指导采取统一定价,文旅科技报告期内的水、电单价分别约为4.52元/m3及0.72元/kW·h。依据深圳市物价局“深价管函【2005】7号”《关于供水管理服务收费问题的复函》等文件,华侨城片区因水压较低需增加投入,执行20%加压管理费向非居民类终端用户计收,因此该片区在深圳市水务局公示的水费价格表(商建服务业用水单价3.77元/m3)基础上征收加压费用后的指导水费为4.52元/m3,与文旅科技关联交易水费定价一致;文旅科技严格执行广东省发改委公示的深圳市工商业电价价目表指导价格,关联方电价处于合理水平。

  关联方深圳市华侨城物业服务有限公司根据相关物业的区位特点统一收取物业费,经查看文旅科技与前述关联方签订的《物业服务费收缴协议》,其物业服务费标准为5.50元/月/平方米,与深圳市华侨城物业服务有限公司向相同楼栋无关联第三方收取的物业费一致,经比对相近区域的办公楼物业收费情况,前述物业费处于合理价格水平。

  此外,文旅科技其他关联采购金额较小、定价合理,其中,采购电视机主要用于游乐项目中与设备配套的预演厅屏幕或座椅显示屏,采购价格依据销售方的产品市场定价;专项检测费系与关联方合作开展游乐设施现场试验、应用测试、示范研究等并获取试验测试数据,依据实施过程的人力、物料投入成本定价。

  综上,报告期内,文科科技发生的关联采购商品和劳务采购定价公允。

  (二)销售商品及提供劳务

  报告期内,文旅科技发生的提供商品和劳务的关联交易具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,文旅科技发生的提供商品和劳务的关联交易主要为销售文化科技主题公园及其配套产品。由于国内制造的室内高科技游乐设备的公司较少,且相关游乐设备设计存在差异,导致相关游乐设备定制化的程度较高,同一游乐设施交易难以在市场上找到完全可比的交易,因此主要将公司向关联方销售的产品价格与公司向无关第三方销售的同类产品的价格进行比较。

  1、关联方项目与可比非关联方项目定价基本一致

  报告期内,文旅科技关联销售涉及的多数游乐设备存在向无关第三方销售的情形,该类关联交易报告期内确认收入占报告期内公司总体关联销售收入的比例约为83.32%。通过选取不同项目中设备尺寸、特效、安装难度等具有较高可比性的产品,比较文旅科技向关联方及非关联第三方的相关销售价格,总体上文旅科技向关联方销售的游乐设备与向无关联第三方销售的同类产品价格相当,价格差异率基本在5%以内,具体如下:

  单位:万元

  ■

  注:非关联方合同价格较关联方差异率=(非关联方合同价-关联方合同价)/关联方合同价

  报告期内,文旅科技向非关联方越南VINPEARL PHU QUOC ONE MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANY销售的类似产品价格为1,349万元,低于关联方可比交易价格15.69%,主要是由于越南项目设备销售合同中未包含安装工作,且出口项目面临的市场环境与国内项目差异较大,因此总体价格存在偏差。

  2、部分项目无可比的非关联方交易,但总体金额较小、定价合理

  除上述外,报告期内,文旅科技还存在部分关联销售无可比第三方销售的情形,无法取得市场可比价格,包括向关联方提供的“主题Game Ride设备改造”、“环境4D影院设备改造”、“VR全景拍摄及软件开发”、“无人机航拍及CG(计算机动画)制作”及“卡乐世界运营管理咨询服务”等项目,该类关联交易的价格综合考虑设计成本、设计难度、工作量或人工成本等,定价合理。此外,该类关联交易于报告期内确认的收入为2,320.64万元,占文旅科技报告期内营业收入总额比例仅1.88%,影响较小。

  综上,文旅科技向关联方提供商品和劳务的关联交易定价公允,与可比第三方相比不存在重大差异。

  三、补充披露情况

  上述内容已在本次交易重组报告书之“第十二章 同业竞争与关联交易/三、关联交易的情况”进行了披露和补充披露。

  2)本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施

  一、上市公司减少关联交易的制度

  本次交易完成后,上市公司的新增关联交易主要涉及本次拟注入标的资产与华侨城集团及其下属企业之间的关联交易。本次交易完成后,上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则,对于必要的关联交易,上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上,严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《云南旅游股份有限公司关联交易决策制度》等公司有关关联交易决策制度等有关规定,履行相应决策程序并订立协议或合同,及时进行信息披露。

  二、上市公司间接控股股东华侨城集团及相关方出具减少关联的交易的承诺

  为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易,维护上市公司及其中小股东的合法权益,本次交易完成前及完成后上市公司的间接控股股东、文旅科技的控股股东以及本次交易的交易对方华侨城集团以及本次交易的交易对方李坚、文红光和贾宝罗出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》,承诺如下:

  “一、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主决策。

  二、本次交易完成后,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易,不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。

  三、若上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业发生不可避免的关联交易,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将促使该等交易按照有关法律法规及上市公司章程的规定履行有关程序,与上市公司或其下属企业依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照公允、合理的市场价格进行交易,不通过该等关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  四、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产,亦不要求上市公司及其下属企业为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业进行违规担保。

  五、若违反上述承诺给上市公司造成损失,本公司/本人将向上市公司依法作出赔偿或补偿。”

  三、补充披露情况

  上述内容已在本次交易重组报告书之“第十二章 同业竞争与关联交易/三、关联交易的情况”进行了披露和补充披露。

  经核查,独立财务顾问认为:在相关规范和避免关联交易的承诺及减少关联交易的制度得以严格履行,相关法律程序和先决条件得以满足的情况下,本次交易的实施不会对云南旅游的独立性构成重大不利影响,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项和《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定;文旅科技已披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》第二十五条之规定。

  经核查,律师认为:在相关规范和避免关联交易的承诺及减少关联交易的制度得以严格履行,相关法律程序和先决条件得以满足的情况下,本次交易的实施不会对云南旅游的独立性构成重大不利影响,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项和《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定;文旅科技已披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》第二十五条之规定。

  问题4.

  申请文件显示,1)报告期末文旅科技的控股股东为华侨城集团,报告期各期华侨城集团及其关联方均为文旅科技的前五大客户。2)除关联购销外,文旅科技还存在向华侨城集团及其关联方租赁房产情况,报告期各期租金金额分别为33.60万元、33.60万元、291.84万元和351.72万元。3)报告期文旅科技其他关联交易主要为支付深圳华侨城股份有限公司垫付企业年金、深圳华侨城股份有限公司借调公司员工代付薪酬等,报告期各期金额分别为33.29万元、5.59万元、6.46万元和3.23万元。4)报告期末文旅科技与关联方发生的应收项目中,应收华侨城集团及其关联方的其他应收款金额合计为676.63万元。请你公司:1)结合与无关联关系第三方交易价格,补充披露报告期文旅科技关联交易定价的公允性。2)结合报告期各期华侨城集团及其关联方均为文旅科技的前五大客户的实际情况,补充披露文旅科技生产经营对关联交易是否存在重大依赖。3)补充披露报告期文旅科技向华侨城集团及其关联方租赁房产的合理性。4)补充披露报告期文旅科技支付关联方垫付企业年金等的合理性。5)补充披露报告期末文旅科技关联其他应收款是否构成资金占用。6)进一步补充披露文旅科技在业务、资产、人员、机构和财务上是否独立于控股股东及其关联方。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  回复:

  1)结合与无关联关系第三方交易价格,补充披露报告期文旅科技关联交易定价的公允性。

  报告期内,文旅科技与关联方发生的采购商品及接受劳务、销售商品及提供劳务的关联交易定价公允,具体情况参见“三、问题3.”之“1)本次交易完成后,上市公司向关联方采购/销售商品、接受/提供劳务金额及其占比均出现上升,是否符合《重组办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发办法》)第二十五条‘关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形’的相关规定”,除此之外,文旅科技关联交易还包括关联租赁及其他关联交易,该类关联交易定价的公允性分析如下:

  一、关联租赁

  报告期内,文旅科技向关联方租赁房产主要用于办公用途,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  上表第一项租赁物业位于深圳市南山区华侨城东部工业区H1栋1楼、501A、501B、601号,租赁面积共8,820.98平方米。其中1楼租赁面积为2,590.96平米,租金163,230元/月,单位租金每平方米每月63.00元;5楼和6楼租赁面积为6,230.02平米,于2017年2月15日至9月15日期间由于尚处于装修期间,租金为56,070.00元/月,单位租金为每平方米每月9.00元,2017年9月15日至合同到期日期间,租金为392,491.00元/月,单位租金每平方米每月63.00元。

  根据深圳华侨城房地产有限公司将相同楼栋的第四层出租给无关联第三方的租赁价格,平均租金为每平方米每月80元,文旅科技租金相对非关联方偏低的原因为,该栋办公楼主要为文旅科技总部所用,其对楼栋公共区域进行了维修更新,并对周边公共区域进行了绿化,新装了电梯,因此获得了一定的租金折价。总体上,文旅科技上述关联租赁价格与同等房屋租赁价格之间不存在重大差异,租赁办公场所的定价公允。

  此外,上述第二项租赁物业位于深圳市南山区华侨城波托菲诺别墅100号,租赁面积1,000.00平方米,单位租金为每平方米每月28.00元。该项租赁单价较低系该栋别墅与周边小区及市区较为隔离、交通不便,文旅科技租赁该项别墅时其已比较陈旧、尚需装修,因此整体租金偏低。

  由于标的公司对办公场所无特殊要求,且关联租赁金额较小,以上关联租赁交易对标的公司经营不构成重大影响。

  二、其他关联交易

  报告期内,标的公司发生的其他关联交易包括与关联方共同投资及处置相关投资、销售材料、支付关键管理人员薪酬和支付关联方垫付企业年金等,其中主要为与关联方共同投资及处置相关投资,该项交易为文旅科技与关联方按持股比例以现金出资方式成立深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司,以及文旅科技与深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司按持股比例以现金出资方式成立深圳华侨城卡乐投资合伙企业(有限合伙),其后又以经资产评估机构评估并经华侨城集团备案的评估结果作为对价向关联方转让了文旅科技持有的上述两项投资的份额,价格公允;

  除此之外,报告期内文旅科技支付关键管理人员薪酬发生金额分别为573.71万元、825.17万元、1,036.82万元和447.57万元。报告期内文旅科技发生的其他关联交易金额较小,销售材料和支付关联方垫付企业年金等项目合计发生金额分别为33.29万元、7.73万元、10.05万元和10.61万元,价格以实际成本或支出为依据,具备公允性。

  三、补充披露情况

  上述内容已在本次交易重组报告书之“第十二章 同业竞争与关联交易/三、关联交易的情况”进行了披露和补充披露。

  2)结合报告期各期华侨城集团及其关联方均为文旅科技的前五大客户的实际情况,补充披露文旅科技生产经营对关联交易是否存在重大依赖。

  根据其业务特点,文旅科技单个客户贡献收入一般较大,报告期内客户集中度总体较高,因此,报告期各期华侨城集团及其关联方合计均进入文旅科技前五大客户,但关联销售的金额占比较低,报告期内文旅科技向关联方销售商品和提供劳务的交易金额分别为2,786.24万元、2,899.13万元、5,672.16万元和2,553.38万元,占当期营业收入的比例分别仅为11.64%、8.86%、13.77%和9.92%。

  此外,文旅科技具备独立的生产经营及业务拓展经营能力,未来将更多地拓展非关联方市场,关联交易增长有限,具体如下:

  一、文旅科技具备独立的经营能力及持续的业务拓展能力,生产经营对关联交易不存在重大依赖

  文旅科技在业务开拓及相关采购方面对关联方均不具有依赖性,具体原因如下:

  (一)独立的销售和采购模式

  文旅科技形成了独立的业务拓展模式。文旅科技的业务拓展方式主要包括宣传推广活动和品牌建设活动,如参加国内外行业展会、投放专业杂志广告、制作宣传册等,并主要通过招投标等方式及商业谈判等市场化的方式实现业务开拓。此外,因为在行业内的多年积累,文旅科技亦通过品牌效应获得合作伙伴推荐项目,进一步实现业务的拓展。

  文旅科技最近三年及一期所参与的行业展会如下:

  ■

  报告期内,文旅科技的前五大客户除一家越南客户以外,均为国有企业,管理流程相对规范和严格,体现了文旅科技的独立销售能力。

  报告期内,文旅科技对关联方的采购交易主要为向关联方租赁办公场所及相关场所所需的配套水、电费及电缆施工服务。文旅科技对办公场所无特殊要求,向关联方租赁的房产替代性较强,对其亦不存在依赖。

  (二)独特的核心竞争力确保公司持续的业务拓展能力

  文旅科技在国内高科技游乐设备制造行业处于领先地位。技术方面,文旅科技掌握了高科技游乐设施制造所需的运动设备、影视制作、播放系统、特效系统、银幕设计等全套技术,研发设计了如环球影院、天地剧场、影视跳楼机、平立式飞行影院等多种具有自主知识产权的高科技主题游乐项目产品,形成了一定的技术壁垒;业务方面,文旅科技立足自身“文化+科技+旅游”的核心能力,成为业内少数能同时提供主题公园整体设计策划及相关高科技游乐产品的创意、策划、设计、开发、研制等系列综合服务的全产业链覆盖的公司;市场认可度方面,文旅科技业务布局遍布中国10多个省市、20余个旅游景区、近百个主题游乐项目,并成功走出国门拓展到土耳其、越南等国际市场,合作伙伴多为国际国内旅游景区品牌,建立了较高的市场认可度。经过多年发展和行业深耕,文旅科技在技术、业务和市场认可度方面均处于行业的领先地位,确保了持续的业务承揽能力和持续盈利能力。

  (三)文旅科技在手订单及项目储备主要为其独立开拓获取,非关联销售订单充足

  截至2018年12月31日,文旅科技已签订合同(不包括框架协议)尚未履行的业务合同金额(不含税)合计约6.88亿元,其中来自非关联方的金额占比约为93.93%;此外,截至2018年12月31日文旅科技已签订的大型综合体项目的战略合作框架协议预计含税合同金额约17.20亿元,合同对方包括分别为东阳市人民政府和肇庆市人民政府,均为非关联方。

  文旅科技上述业务主要为其独立开拓获取,其中,与非关联方合作的项目储备丰富,且在手订单较为充足。

  综上所述,文旅科技具有独立的采购、销售能力,具有直接面向市场独立的经营能力,生产经营对关联交易不存在重大依赖。

  二、文旅科技的关联交易主要来自向华侨城A下属主题乐园提供游乐设备,该类交易未来增量有限

  报告期内,文旅科技销售商品和提供劳务的关联交易主要为向华侨城A下属的“欢乐谷”系列主题乐园提供游乐设备及其配套产品。“欢乐谷”系列主题乐园运营的游乐项目以大型户外设备为主,但作为全国领先的现代主题乐园,其也配备部分由文旅科技生产的沉浸式游乐设备以丰富旅游体验,但由于市场定位的差异,两者交易规模较小,2017年文旅科技向华侨城A销售商品、提供劳务所确认的收入占华侨城A旅游综合业务营业成本的比例仅约0.53%。

  此外,华侨城A建设“欢乐谷”系列主题乐园的进度存在一定限制,“欢乐谷”系列主题乐园并非文旅科技未来主要需开拓的市场,文旅科技的主营业务发展从客观角度亦不会依赖华侨城A;另一方面,文旅科技未来将主要向自有IP“卡乐”主题乐园提供园区策划设计、游乐设备生产制造及工程代建服务,向其他主题乐园提供单体游乐设备占营业收入的比例亦将可能持续下降。

  因此,文旅科技在产品销售方面不会对华侨城A构成依赖,两者未来的交易规模有限。

  三、补充披露情况

  上述内容已在本次交易重组报告书之“第十二章 同业竞争与关联交易/三、关联交易的情况”进行了披露和补充披露。

  3)补充披露报告期文旅科技向华侨城集团及其关联方租赁房产的合理性。

  文旅科技向华侨城集团及其关联方租赁房产主要为向深圳华侨城房地产有限公司租赁深圳华侨城东部工业区H1栋101号、501A、501B、601号作为公司的总部,办公面积为8,820.98平方米。

  文旅科技原办公地点为深圳市南山区香山路甲一号后楼,随着业务发展及人员规模的扩张,且出于交通便利性的考虑,文旅科技向深圳华侨城房地产有限公司租赁了位于深圳华侨城东部工业区H1栋的101号、501A、501B、601号办公楼层。

  深圳华侨城房地产有限公司为华侨城A从事地产开发的子公司,旗下拥有丰富的投资性房地产等物业资产,文旅科技向签订租赁协议时的母公司华侨城A租赁上述物业用于办公可以满足业务发展的需要,能够有效利用华侨城集团内部资源,保证租赁场所的稳定性。另一方面,文旅科技属于国有控股企业,其租赁的华侨城集团及其关联方的办公用地与华侨城集团总部距离较近,有利于华侨城集团党建、文化建设等相关工作的传达。

  综上,文旅科技向华侨城集团及其关联方租赁房产具备合理性。

  上述内容已在本次交易重组报告书之“第十二章 同业竞争与关联交易/三、关联交易的情况”进行了披露和补充披露。

  4)补充披露报告期文旅科技支付关联方垫付企业年金等的合理性。

  报告期内,文旅科技分别支付关联方华侨城A垫付文旅科技财务总监聂勇的企业年金14.76万元、5.59万元、6.46万元及5.26万元,主要原因为聂勇曾任职于华侨城A,华侨城A建立了公司企业年金账户,聂勇作为其员工成为了年金账户受益人之一,在聂勇加入文旅科技后,由于文旅科技并无在保险公司建立企业年金账户的计划,无法单独为聂勇购买企业年金,为保证员工利益不受损失,文旅科技与华侨城A约定由后者代为继续缴纳年金,文旅科技向华侨城A补足该项代付款项。

  报告期内文旅科技支付关联方垫付企业年金的金额、涉及人员范围均较小,因文旅科技本身未建立企业年金账户,上述安排有利于保障员工福利的延续,提升工作积极性,具备合理性。

  上述内容已在本次交易重组报告书之“第十二章 同业竞争与关联交易/三、关联交易的情况”进行了披露和补充披露。

  5)补充披露报告期末文旅科技关联其他应收款是否构成资金占用。

  截至报告期末,文旅科技的关联方其他应收款的余额为620.69万元,主要为相关游乐设备质保金、房租押金及物业水电押金等;截至报告期末,文旅科技关联方不存在对文旅科技的非经营性占款,文旅科技截至报告期末的关联其他应收款不构成资金占用。

  上述内容已在本次交易重组报告书之“第十二章 同业竞争与关联交易/三、关联交易的情况”进行了披露和补充披露。

  6)进一步补充披露文旅科技在业务、资产、人员、机构和财务上是否独立于控股股东及其关联方。

  根据上述分析,文旅科技关联交易定价公允,其生产经营对关联交易不存在重大依赖,且文旅科技严格按照《公司法》、《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》等有关规定规范运作,建立健全了法人治理结构,在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控股股东及其关联方。具体如下:

  一、业务独立情况

  截至本反馈意见回复报告出具之日,文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务:园区策划设计方面,目前文旅科技已在广西、湖南等地开展旅游项目园区策划设计业务,其中由标的公司主导策划设计并提供高科技游乐设备的广西柳州卡乐星球欢乐世界项目已开放运营;高科技游乐设备研发生产方面,文旅科技拥有国家A级特种游乐设备制造、安装改造维修资质,具备了高科技游乐设施研发生产所需的创意设计、设备研发和配套特种影视制作、设备制造安装的全套生产能力,已形成了以天地剧场、环球影院、巨幕灾难体验剧场、黑暗乘骑等构成的丰富产品线;工程代建方面,文旅科技依托于在园区策划设计、高科技游乐设备研发生产相关业务积累的业务经验,已经在常德卡乐星球项目中开展工程代建业务,未来将逐步扩展到其他项目。因此,文旅科技具有独立面向市场并自主经营的业务能力。

  报告期内,文旅科技的控股股东华侨城集团及其关联方主要从事旅游及相关文化产业经营、房地产及酒店开发经营、电子及配套包装产品制造等业务,各期文旅科技来自非控股股东及其关联方的销售收入占营业收入之比均超过80%,因此文旅科技在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,经营活动与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系或业务上的依赖关系。

  二、资产完整情况

  截至本反馈意见回复报告出具之日,文旅科技与控股股东及其他关联方之间的资产界定清晰,合法拥有生产经营所需要的专用设备、知识产权及其他无形资产等,其资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  文旅科技不存在被控股股东及其他关联方资金或资产占用的情形,亦不存在以资产和权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

  三、人员独立情况

  截至本反馈意见回复报告出具之日,文旅科技设置了独立运行的人力资源部门,制订了有关劳动、人事、工资等制度;文旅科技的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也不在上述企业中领薪;文旅科技的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪;文旅科技的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。文旅科技的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》等有关规定经选举产生或聘任。

  四、财务独立情况

  截至本反馈意见回复报告出具之日,文旅科技严格依照《企业会计准则》及相关规定要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度,并建立了相应的内部控制制度,独立作出财务决策。文旅科技设有独立的财务会计部门,建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度,独立进行财务决策,财务人员无兼职情况。

  文旅科技独立开设银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。文旅科技作为独立的纳税人,不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。

  五、机构独立情况

  截至本反馈意见回复报告出具之日,文旅科技建立健全的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会、管理层严格按照《公司法》、《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》的规定履行各自的职责;建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构,制订了比较完善的岗位职责和管理制度,各部门按照规定的职责独立运作,文旅科技的生产经营、办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开,不存在合署办公、混合经营的状况。

  为了维护上市公司的独立性,保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益,文旅科技的控股股东及实际控制人已分别出具承诺,保证上市公司的独立性。

  综上,文旅科技在业务、资产、人员、机构和财务上是否独立于控股股东及其关联方。

  六、补充披露情况

  上述内容已在本次交易重组报告书之“第十二章 同业竞争与关联交易/一、独立运营的情况”进行了披露和补充披露。

  经核查,独立财务顾问认为:文旅科技关联交易定价公允,生产经营对关联方不存在重大依赖;报告期内,文旅科技向华侨城集团及其关联方租赁房产及支付关联方垫付企业年金具备合理性;截至报告期末,对关联方的其他应收款不构成对文旅科技的非经营资金占用,文旅科技在业务、资产、人员、机构和财务上独立于控股股东及其关联方。

  经核查,律师认为:报告期内文旅科技关联交易总体定价公允,其生产经营对关联交易不存在重大依赖;报告期内,文旅科技向华侨城集团及其关联方租赁房产及支付关联方垫付企业年金具备合理性;文旅科技截至报告期末的关联其他应收款不构成资金占用;文旅科技业务、资产、人员、财务、机构独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,在独立性方面不存在重大缺陷。

  经核查,会计师认为:文旅科技关联交易定价公允,生产经营对关联方不存在重大依赖;报告期内,文旅科技向华侨城集团及其关联方租赁房产及支付关联方垫付企业年金具备合理性;截至报告期末,对关联方的其他应收款不构成对文旅科技的非经营资金占用,文旅科技在业务、资产、人员、机构和财务上独立于控股股东及其关联方。

  问题5.

  申请文件显示:1)本次交易构成重组上市,拟购买资产的报告期为2015年至2018年1-6月。2)本次交易拟购买资产备考报表编制假设为假设报告期后2018年7月8日和7月9日,文旅科技向深圳华侨城资本投资管理有限公司出售深圳华侨城卡乐投资合伙企业(有限合伙)的股权和深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司的股权事项假设已于文旅科技履行了出资义务时完成,并且假设应收款项的会计估计于备考财务报表期初已适用为假设前提编制备考财务报表。上诉文旅科技备考财务报表的编制不符合《首发办法》第二十四条“发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据”的规定。请你公司补充披露:1)文旅科技出售上述两项子公司股权的具体情况及影响。2)文旅科技报告期经审计的实际报表情况,并针对文旅科技实际报表情况是否符合《首发办法》的各项规定进行逐条比照。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复:

  1)文旅科技出售上述两项子公司股权的具体情况及影响。

  一、 文旅科技出售上述两项子公司股权的具体情况

  文旅科技出售的两项子公司分别为文旅投资及卡乐投资,其业务定位为基金投资业务,为更专注于文化旅游科技主业,文旅科技于2018年4月13日召开第一届董事会第十六次会议,审议通过将所持文旅投资51%股权及卡乐投资83.33%出资额转让予深圳华侨城资本投资管理有限公司,转让价格分别为1,451.86万元及500.13万元,以沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的并经华侨城集团备案的评估报告所列式评估值为依据。相关评估情况如下:

  单位:万元

  ■

  根据上表,文旅投资51%股权及卡乐投资83.33%出资额转让价格对应的企业估值与在华侨城集团备案的评估值及净资产均一致,主要因为文旅投资和卡乐投资自设立以来尚未实际开展业务,仅产生少量运营费用或利息收入。

  2018年7月8日,文旅科技与深圳华侨城资本投资管理有限公司签署股权转让协议;2018年7月12日,前述两家子公司转让事项办理完成工商变更登记手续。

  二、出售两项子公司对文旅科技的影响

  1、出售前后对文旅科技各项财务数据的实际影响比例不超过1.5%

  文旅科技于2018年7月完成两项子公司的转让,根据文旅科技经审计的财务报表以及模拟财务报表,出售两项子公司对文旅科技2017年及2018年1-6月的主要财务数据影响如下所示:

  单位:万元,%

  ■

  注1:剥离子公司均于2017年度设立,剥离前后文旅科技2015及2016年度财务数据无差异;

  注2:差异占比=(模拟报表数据-审计报表数据)/审计报表数据

  注3:模拟报表的净利润相比实际审计报表净利润的差异为8.12%,但该影响还包含了模拟报表对文旅科技应收账款追溯调整的影响数,扣除该项因素,仅考虑出售两项子公司实际影响的比例仅为0.08%。

  如上表分析,文旅科技出售的两项子因尚未开展实际业务,且资产规模等占比较小,其转让对于文旅科技主要财务指标均较小。其中,对资产的影响超过1%,主要系因为出售控股子公司后,少数股东占有的资产不再纳入合并报表资产范围内,因此资产合计有所减少。

  2、该两家子公司并非文旅科技主业,对文旅科技主营业务无影响

  文旅科技上述出售的子公司均属于私募股权投资公司,与文旅科技当前从事的高科技游乐设备研发生产、园区策划设计及工程代建等业务均无关联关系,剥离上述资产不影响文旅科技主营业务的开展。

  此外,上述两项子公司均于2017年成立,成立至剥离期间尚未对外开展任何业务,未对文旅科技的人力、资金、管理资源等造成实质性占用,其剥离对文旅科技的主营业务开展不构成影响。

  综上,出售上述两项子公司对文旅科技的财务数据及主营业务均不构成重大影响。

  三、补充披露情况

  上述内容已在本次交易重组报告书之“第四章 标的资产基本情况/五、文旅科技下属企业及分公司的基本情况”进行了披露和补充披露。

  2)文旅科技报告期经审计的实际报表情况,并针对文旅科技实际报表情况是否符合《首发办法》的各项规定进行逐条比照。

  一、 文旅科技报告期经审计的实际财务报表

  在编制模拟财务报表的同时,文旅科技实际财务报表亦已经过瑞华审计,审计报告即瑞华就本次交易出具的《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司审计报告》(编号:瑞华审字[2019]44040001号),部分指标已于重组报告书中披露,财务报表如下:

  1、原始合并财务报表

  (1)原始合并资产负债表

  单位:万元

  ■

  (下转B3版)

本版导读

2019-02-16

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