（上接B4版）
问题19.
申请文件显示，1)从文旅科技报告期各期应收账款账龄情况来看，2015年、2017年和2018年6月30日账龄主要集中在1年以内，一年以内应收账款金额为7,696.69万元、7,364.53万元和11,347.42万元，占比分别为73.02%、86.18%和92.58%，但2016年一年以内应收账款为892.50万元，占比为23.11%。2 )文旅科技2015年末1-2年账龄应收账款为1,613.33万元，2016年2-3年账龄应收账款为1,628.79万元高于2015年末1-2年账龄应收账款。2017年3-4年账龄应收账款为898.45万元，至2018年6月30日4-5年账龄应收账款为909.78万元，高于2017年3-4年账龄应收账款。请你公司补充披露：1）2016年文旅科技一年以内应收账款占比明显低于报告期其他各期的合理性。2) 文旅科技2016年2-3年账龄应收账款高于2015年末1-2年账龄应收账款，2018年6月30日4-5年账龄应收账款高于2017年3-4年账龄应收账款的合理性。3）报告期文旅科技应收账款及其账龄确认是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）2016年文旅科技一年以内应收账款占比明显低于报告期其他各期的合理性。
回复：
一、文旅科技业务及收款模式导致项目不同进度阶段对应应收账款规模不同
文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，该类全产业链服务通常项目规模较大且需根据客户需求提供定制化解决方案，设备产品的定制化导致游乐设施行业惯例均在项目启动后先收取一定比例的预收款项以覆盖前期投入风险。通常情况在合同订立之初，公司首先向客户收取预收款，一般为合同总金额的10%-30%；在项目进行中及竣工验收后，公司依照合同约定，分阶段或按月逐步收取合同进度款项，一般为合同总金额的65%-85%；在项目质保期结束后（一般为验收后一年），公司将收取质保金，一般为合同总金额的5%，完成项目的全部收款工作。因此，在项目初期文旅科技收取客户预收款金额超过公司确认收入金额时，文旅科技对于该项目便不存在应收账款余额，直至项目预收款项科目冲减核算完毕才会形成应收账款。
二、2016年度文旅科技一年以内应收账款占比较低系柳州卡乐星球项目所处执行阶段所致
文旅科技报告期各期末账龄一年以内的应收账款明细如下：
单位：万元
■
文旅科技2015年度主要执行项目为北京昌平项目和柳州卡乐星球项目，其中北京昌平项目2015年已执行到项目后期，收入确认规模大于收到款项，致使当期期末一年以内的应收账款余额较大；柳州卡乐星球项目根据合同收付款约定及项目进度尚处于预收项目进度款阶段，无应收账款余额。
2016年度文旅科技主要执行项目包括柳州卡乐星球项目、重庆欢乐谷项目、北京昌平项目等，其中柳州卡乐星球项目和重庆欢乐谷项目均尚处于预收项目进度款阶段，即上述项目预收款项确认规模大于收入确认规模，报告期末无应收账款余额；而相应的2016年2-4年账龄的应收账款余额占比达74.03%，主要系因历史资金流转原因九江民生文化旅游发展有限公司和天津华侨城实业有限公司无法于当期支付相关项目款项，以及由于土耳其地缘政治因素，Evercase Development Ltd无法于当期支付相关项目款项所致。其中应收九江民生文化旅游发展有限公司款项2016年末已按信用风险组合足额计提坏账准备，且根据法院裁定结果该笔款项已自2017年12月31日起全额计提坏账准备；应收天津华侨城实业有限公司款项期后已全额收回；应收Evercase Development Ltd已按信用风险组合足额计提坏账准备。
文旅科技2017年及2018年1-9月主要执行项目为柳州卡乐星球项目和常德卡乐星球项目，其中柳州卡乐星球于2017年下半年进入收尾阶段，根据项目收入确认及实际收款情况相应核算账龄一年以内的应收账款；同时，常德卡乐星球项目尚处于项目初期预收项目进度款阶段，无应收账款余额。
2) 文旅科技2016年2-3年账龄应收账款高于2015年末1-2年账龄应收账款，2018年6月30日4-5年账龄应收账款高于2017年3-4年账龄应收账款的合理性。
回复：
文旅科技采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，2016年2-3年及2015年1-2年账龄的应收账款明细如下：
■
文旅科技采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，2018年6月30日4-5年及2017年3-4年的明细如下：
■
导致2016年2-3年账龄应收账款高于2015年末1-2年账龄应收账款，2018年6月30日4-5年账龄应收账款高于2017年3-4年账龄应收账款的原因均是应收3A DESIGN International LIMITED的137.50万美元所致，受汇率波动影响导致各期末该项应收账款人民币余额发生变化。报告期各期末美元对人民币的汇率如下：
■
3）报告期文旅科技应收账款及其账龄确认准确性
回复：
经核查，文旅科技报告期内应收账款及其账龄确认准确，核查过程如下：
1、访谈文旅科技财务人员，了解应收账款账龄的划分方法，文旅科技应收账款账龄开始确认的时间为收入确认时应收账款挂账时间，公司对应收账款账龄通过先进先出方式进行确认，即收到债务单位当期偿还的部分债务后，剩余的应收款项账龄仍应按原账龄加上本期应增加的账龄确定；存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下，按照先发生、先收回的原则确定账龄。
2、了解、评估了管理层对应收账款日常管理及可收回性内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
3、向客户函证与收入相关的事项，如合同金额、累计应确认合同金额、累计收款、项目形象进度及预收账款和应收账款余额，并根据客户回函结果进行核对；
4、获取应收账款明细表及账龄明细表，根据收入确认情况分析检查应收账款账龄划分的合理性和准确性；
5、抽查文旅科技收入确认和收款相关原始凭证，包括与客户的合同、设备验收报告、回款银行流水及银行进账单等，核查收入和应收账款的真实性和准确性；
6、登陆中国人民银行网站，查询各报告期期末相关汇率；
7、对报告期内全部境内客户进行现场走访，核查应收账款的真实性。
经核查，独立财务顾问认为：文旅科技业务及收款模式导致项目不同进度阶段对应应收账款规模不同，2016年文旅科技一年以内应收账款占比较低系柳州卡乐星球项目执行阶段导致；文旅科技各期末应收账款余额波动系应收海外客户款项受汇率波动影响导致人民币余额发生变化，报告期内文旅科技应收账款及其账龄确认准确。
经核查，会计师认为：文旅科技业务及收款模式导致项目不同进度阶段对应应收账款规模不同，2016年文旅科技一年以内应收账款占比较低系柳州卡乐星球项目执行阶段导致；文旅科技各期末应收账款余额波动系应收海外客户款项受汇率波动影响导致人民币余额发生变化，报告期内文旅科技应收账款及其账龄确认准确。
问题20.
申请文件显示，1)报告期各期，文旅科技应收账款前五大客户和营业收入前五大客户存在一定的差异。以文旅科技2016年及2017年第一大客户广西柳州市东城投资开发集团有限公司为例，文旅科技对该客户从2016年起确认大额收入，2016年至2018年1-6月确认收入分别为25,089.54万元、21,890.75万元和1,197.32元，其中2016年、2017年均为第一大客户且收入占比较高。2）从应收账款情况来看，广西柳州市东城投资开发集团有限公司未在2016年应收账款前五名之列，至2017年、2018年6月30日为第一大应收账款客户，金额为5,674.39万元和5,966.98万元，占比分别为62.49%和46.65% 3)从预收账款情况来看，2015年末预收广西柳州市东城投资开发集团有限公司23,689.04万元，为预收账款第一大客户，至2016年末对该客户预收账款余额为5,514.79万元。请你公司补充披露：1）文旅科技报告期各期应收账款前五大客户和营业收入前五大客户存在差异的具体原因及合理性。2）针对广西柳州市东城投资开发集团有限公司在2016年开始确认大额收入，应收账款在2017年才进入前五大客户，同时2016年仍有部分预收账款的合理性。3）针对广西柳州市东城投资开发集团有限公司在2015年初大额预收款项的比例与交易报告书披露的在合同订立之初文旅科技收取的预收款比例一般为合同总金额的10%-30%是否相符。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）文旅科技报告期各期应收账款前五大客户和营业收入前五大客户存在差异的具体原因及合理性
回复：
（一）文旅科技合同约定业务模式及收款模式导致收入确认与应收账款确认存在时间差异
文旅科技所处游乐设施行业由于产品定制化程度较高，故通常在项目签订后收取客户合同总金额10%-30%比例的预收款项以开展前期相关工作，故在项目前期预收规模超过收入确认规模时以预收款项科目核算；后续随着项目推进，相应预收款项余额冲减完后，确认收入而未收款部分以应收账款科目核算。此外，由于文旅科技所提供的涵盖园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务的项目周期相对较长存在跨期，故在各报告期末，由于上述收款模式导致的收入确认规模与应收账款核算规模存在一定期间上的错配，报告期内文旅科技应收账款前五大客户和营业收入前五大客户具体明细情况如下：
■
报告期内营业收入属于前五名但应收账款未处于前五名的客户主要包括广西柳州市东城投资开发集团有限公司、常德金柳置业有限公司、苏州高新旅游产业集团有限公司及其关联方。其中，广西柳州市东城投资开发集团有限公司2015年-2016年营业收入进入前五名，但应收账款未进入前五名，主要是由于项目处于执行前期预收款项余额较大；常德金柳置业有限公司2017年-2018年9月30日营业收入进入前五名，但应收账款未进入前五名，主要是由于项目于2017年度开始执行前期预收款项金额较大；苏州高新旅游产业集团有限公司及其关联方2017年营业收入进入前五名但应收账款未进入前五名，主要是由于项目属于新增项目前期预收款项金额较大。
此外，报告期内应收账款属于前五名但营业收入未处于前五名的客户包括天津华侨城实业有限公司、Evercase Development Ltd和九江民生文化旅游发展有限公司，均是由于该类客户项目均已于2015年前基本执行完毕，而部分尾款尚未收回所致。
2）针对广西柳州市东城投资开发集团有限公司在2016年开始确认大额收入，应收账款在2017年才进入前五大客户，同时2016年仍有部分预收账款的合理性
回复：
文旅科技对于广西柳州市东城投资开发集团有限公司应收账款及预收账款的核算主要受报告期各期末柳州卡乐星球项目收入确认及收款情况影响。柳州卡乐星球项目2015年、2016年及2017年末收入确认及收款情况如下：
金额：万元
■
由于2016年柳州卡乐星球项目执行进展顺利，当期开始确认大额收入，广西柳州市东城投资开发集团有限公司当期进入营业收入前五大客户，而截至2016年末由于柳州卡乐星球项目累计回款金额大于累计确认收入金额，故2016年仍有部分预收账款余额；随着项目正常推进，2017年柳州卡乐星球项目收入确认规模较大的同时，于下半年进入项目后期阶段，2017年末柳州卡乐星球项目累计确认收入规模超过累计回款金额且规模相对较大，故2017年末文旅科技对广西柳州市东城投资开发集团有限公司的应收账款进入前五大客户。
3）针对广西柳州市东城投资开发集团有限公司在2015年初大额预收款项的比例与交易报告书披露的在合同订立之初文旅科技收取的预收款比例一般为合同总金额的10%-30%是否相符
回复：
一、柳州卡乐星球项目在合同签署阶段，预收款比例符合10%-30%的一般约定
根据文旅科技与广西柳州市东城投资开发集团有限公司于2012年签订的《柳州柳东城市文化综合体项目合作合同之华侨城文化科技体验项目设备工程总承包协议书》，协议约定广西柳州市东城投资开发集团有限公司在协议签订后支付总合同金额的10%作为项目前期预付款项。文旅科技于2012年12月至2013年5月期间累计收到广西柳州市东城投资开发集团有限公司预付款项7,571.15万元，与合同条款所约定合同总金额7.57亿元的10%预收比例所对应金额一致，符合文旅科技10%-30%预收款比例的一般约定。
二、柳州卡乐星球项目在合同签署后存在项目进展缓慢情况，后续为加快工程进度，双方协商加快了预付进度
自2012年项目合同签署至2015年期间，因业主前期审批手续延后等原因，柳州卡乐星球项目实施相对缓慢，截止2015年末，该项目累计确认收入17,931.67万元，占合同额比例仅29.34%，直至2016年该项目才进入集中实施阶段。
鉴于前期工期有所推后，为加快项目建设进度，经文旅科技与业主方广西柳州市东城投资开发集团有限公司协商，业主方适当加快了付款进度，以充分保障项目实施工期，从而导致2015年末该项目预付款项金额较大。截至2015年12月31日，文旅科技累计收到柳州东城投资开发有限公司款项42,501.65万元，扣除累计确认收入18,812.61万元，预收款项余额23,689.04万元。
三、独立财务顾问和会计师核查程序及核查意见
对于上述情况，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
1、获取了相关合同并对主要条款进行检查，将条款约定与公司收款情况进行比对；
2、评价和测试文旅科技核算合同收入、合同成本及完工进度确认流程的内部控制；
3、取得经客户或第三方监理单位确认的项目形象进度表。根据已确定的实际发生成本、预计总成本重新计算完工百分比，将客户或第三方监理单位确认的进度与账面成本百分比进行比较，检查是否存在重大差异。根据完工百分比，进一步复核累计确认收入和成本、本期应确认收入和成本，并与账面数据核对。
4、函证了与收入相关的事项，如合同金额、累计应确认合同金额、累计收款、项目形象进度及预收款项和应收账款余额，并根据回函结果进行核对；
5、通过公开渠道查询客户股权信息，对客户进行了现场走访，核查客户及交易的真实性；
6、对文旅科技银行流水与银行日记账进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：文旅科技报告期各期应收账款前五大客户和营业收入前五大客户存在差异，主要系文旅科技合同约定业务模式及收款模式使收入确认与应收账款确认存在时间差异所致；广西柳州市东城投资开发集团有限公司相关期末往来款余额与收入确认情况及收款情况匹配，预收款比例与交易报告书披露比例一致。
经核查，会计师认为：文旅科技报告期各期应收账款前五大客户和营业收入前五大客户存在差异，主要系文旅科技合同约定业务模式及收款模式使收入确认与应收账款确认存在时间差异所致；广西柳州市东城投资开发集团有限公司相关期末往来款余额与收入确认情况及收款情况匹配，预收款比例与交易报告书披露比例一致。
问题21.
申请文件显示，1）报告期2015年至2018年6月30日，文旅科技存货金额分别为2,032.97万元、1,658.80万元、1,573.61万元和2,194.61万元，占总资产比例分别为4.47%、3.18%、1.61%和2.34%，文旅科技存货规模较小，且报告期各期主要存货为原材料。2)报告期文旅科技的存货周转率分别为5.58、8.43、8.57和2.88，存货周转率较高，且明显高于同行业可比公司存货周转率水平，其中中山金马的存货周转率在报告期仅为1.00左右。请你公司补充披露报告期文旅科技存货规模较小、存货周转率较高的具体原因及合理性，与主要项目的建设周期是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
相比于同行业可比公司中山金马，文旅科技存货规模较小、存货周转率较高主要系二者因业务模式不同相应收入确认方式不同所致。
中山金马主要生产过山车等传统大型机械类游乐设备，并采用交付确认的方式在风险报酬转移时点一次性确认收入。因此，中山金马在游乐设备生产过程中存货以在产品为主，且由于其所生产大型机械类游乐设备所需材料投入规模较大，故报告期末存货结存余额较大，存货周转率较低。
文旅科技主要生产销售的高科技游乐设施系软硬件结合的全面定制化产品，且产品的平均工期约为180-410天，较中山金马的平均工期约135-350天更长，从设计、生产、安装、调试到完工的项目周期通常跨越一个或几个会计年度（如柳州卡乐星球项目、常德卡乐星球项目等大型综合体项目）。故结合企业准则要求及公司业务特征，为避免跨期确认导致公司业绩出现大幅波动，进而无法反应企业真实经营情况，报告期内文旅科技对于自主生产的高科技游乐设备采用完工百分比法确认收入，根据经客户或第三方监理单位审核认定的成本投入比例确定完工进度。
由于根据甲方的定制化需求，在项目执行过程中文旅科技相关执行人员均会持续与甲方派出的内部或外部专家沟通、讨论，使得甲方可以随时掌握项目进度，并对设备设计、设备制造、配套影音及设备安装等项目细项内容的实施进展进行审核确认，且文旅科技各期完工进度均是以自身成本投入比例为基础，并结合涵盖设备设计、设备制造、配套影音及设备安装等项目细项内容的形象进度与客户进行整体完工进度的确认，即文旅科技已在自身成本投入比例的基础上，就该等成本投入比例所对应的细项形象进度等与客户展开了充分、持续的沟通与讨论，使得最终经确认的完工进度与文旅科技实际成本投入比例差异较小，相应已完工未结算项目余额较小，存货规模较小，存货周转率较高。
此外，文旅科技采购管理有序，严格根据生产安装计划安排相应的采购及投入，不进行大规模备货，因此进一步提升了公司的存货周转率水平。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内文旅科技相比于中山金马等可比公司存货规模较小主要系公司采用完工百分比法确认收入相比于中山金马交付确认收入，成本结转更为平滑，且采购方面公司规划有序，存货周转率进一步提升。
经核查，会计师认为：报告期内文旅科技相比于中山金马等可比公司存货规模较小主要系公司采用完工百分比法确认收入相比于中山金马交付确认收入，成本结转更为平滑，且采购方面公司规划有序，存货周转率进一步提升。
问题22.
申请文件显示，1)报告期2015年至2018年6月30日，文旅科技递延所得税资产金额分别为217.12万元、277.65万元、447.55万元和748.05万元，主要为资产减值准备和可抵扣亏损形成的暂时性差异所致。2)文旅科技母公司于2015年取得高新技术企业证书，在2015年至2017年实行15%税率，并且在预测期2018年及以后年度预测期满后可重新认定，预测期均按照15%所得税率预测；子公司卡乐技术、常德文旅所得税税率为25%,卡乐数娱2014年至2020年享受15%的企业所得税优惠。目前主要子公司均处于亏损状态。3)报告期文旅科技资产减值损失金额分别为857.85万元、403.55万元、269.79万元和471.97万元，主要为坏账损失和存货跌价损失。4)报告期文旅科技所得税费用金额分别为937.80万元、1,358.05万元、2,459.10万元和482.13万元，其中各期递延所得税费用均为负数，所得税费用占利润总额的比例为12.96%、13.54%、13.64%和11.66%，占比均低于文旅科技母公司的企业所得税税率。请你公司补充披露：1)截至目前文旅科技母公司高新技术企业期满后重新认定的具体情况。2)文旅科技依据主要子公司报告期亏损确认递延所得税资产的合理性，文旅科技主要子公司未来能否实现盈利并结转相应的递延所得税资产，相关可抵扣亏损的会计确认是否谨慎。3)文旅科技递延所得税资产科目中资产减值准备和可抵扣亏损与文旅科技报告期资产减值及子公司亏损情况进行匹配性测试。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1)截至目前文旅科技母公司高新技术企业期满后重新认定的具体情况。
回复：
经查询，2018年11月9日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于公示深圳市2018年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》中1387号系文旅科技。
2)文旅科技依据主要子公司报告期亏损确认递延所得税资产的合理性，文旅科技主要子公司未来能否实现盈利并结转相应的递延所得税资产，相关可抵扣亏损的会计确认是否谨慎。
回复：
根据《中华人民共和国企业所得税法》第十八条规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。根据《企业会计准则18号-所得税》第十五条规定，企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
报告期内，文旅科技主要子公司深圳卡乐星球数字娱乐有限公司和深圳华侨城卡乐技术有限公司均成立于2017年，成立时间较短，设立初期业务主要定位系向内部提供相关产品及服务，故报告期内尚未实现盈利。但上述子公司发展情况良好，其所提供设备产品及相关服务在客户市场及各类展会上市场口碑良好，根据文旅科技对于子公司的战略规划，未来将着力培养其独立经营能力，进一步提升其市场竞争力及盈利能力，子公司未来将能够实现盈利并结转相应的递延所得税资产。
因此，文旅科技依据主要子公司报告期亏损确认递延所得税资产具备合理性，可抵扣亏损的会计确认符合相关法规及企业会计准则。
3)文旅科技递延所得税资产科目中资产减值准备和可抵扣亏损与文旅科技报告期资产减值及子公司亏损情况进行匹配性测试。
回复：
一、文旅科技合并报表与各子公司单体报表递延所得税资产合计数据一致
报告期内合并报表与各子公司单体报表递延所得税资产合计一致，具体明细如下：
1、2018年9月30日明细情况
■
2、2017年12月31日明细情况
■
3、2016年12月31日明细情况
■
4、2015年12月31日明细情况
■
注：1、文旅科技适用企业所得税税率15%、常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司适用企业所得税税率25%、深圳卡乐星球数字娱乐有限公司适用企业所得税税率15%、深圳华侨城卡乐技术有限公司适用企业所得税税率25%。
2、常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司、深圳卡乐星球数字娱乐有限公司、深圳华侨城卡乐技术有限公司均于2017年成立。
二、报告期内递延所得税资产科目中资产减值准备和可抵扣亏损与文旅科技报告期资产减值及子公司亏损情况一致
（一）合并口径一致
报告期内，各期间可抵扣暂时性差异-资产减值准备比上一年度分别增加4,147,638.39元、2,697,852.63元、4,035,462.55 元、8,578,481.27元，与备考合并利润表中资产减值损失金额一致。
（二）子公司口径一致
可抵扣暂时性差异-可抵扣亏损与子公司亏损情况匹配一致，明细如下：
■
注：境外子公司Oct Vision Inc.亏损未确认递延所得税资产。
三、独立财务顾问和会计师核查过程及核查意见
针对上述情况，独立财务顾问与会计师主要执行了以下核查程序：
1、询问公司管理人员及相关财务人员，了解文旅科技母公司高新技术企业期满后重新认定情况；获取公司相关申请材料，依据《高新技术企业认定管理办法》认定条件对文旅科技相关条件进行分析检查；登陆高新技术企业认定管理工作网查询相关信息；
2、询问主要子公司管理层对子公司未来经营业务的规划，了解子公司的基本业务信息；
3、查询相关法律法规对可弥补亏损的期限规定，依据会计准则的规定进行分析判断；
4、对文旅科技报告期资产减值及子公司亏损情况进行了重新复核，并进行匹配。
经核查，独立财务顾问认为：文旅科技依据主要子公司报告期亏损确认递延所得税资产具有合理性，相关可抵扣亏损的会计确认谨慎；文旅科技递延所得税资产科目中资产减值准备和可抵扣亏损与文旅科技报告期资产减值及子公司亏损情况匹配。
经核查，会计师认为：文旅科技依据主要子公司报告期亏损确认递延所得税资产具有合理性，相关可抵扣亏损的会计确认谨慎；文旅科技递延所得税资产科目中资产减值准备和可抵扣亏损与文旅科技报告期资产减值及子公司亏损情况匹配。
问题23.
申请文件显示，报告期2015年至2018年6月30日，文旅科技其他应付款金额分别为151.20万元、210.80万元、1,074.15万元和5,788.38万元，其中2017年及2018年余额增长的主要原因为代付工程款增长。该科目主要系文旅科技在常德卡乐星球项目的工程代建业务开展过程中需代业主支付的工程款项规模较大所致。请你公司补充披露：文旅科技在常德卡乐星球项目代业主支付工程款项的具体业务模式及会计处理方式，文旅科技在代建过程中是否将部分工程进行分包或转包；如是，进一步补充披露文旅科技针对其他工程分包商的具体质量控制措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、工程代建业务具体业务模式
工程代建业务是在园区建设过程中，建设单位将项目建设工程的组织、管理和协调职责委托于文旅科技，文旅科技协助建设单位建立各项施工工作整体安排、协助建设单位履行各项工程招标、协助管理各具有资质的施工队伍的工作推进、配合建设方履行质量监督和工程验收等相关工作的业务。具体如下：
1、组织工程招标
根据施工图及预算，协助建设单位确定园区建筑、装饰、景观等各项工程的招标控制价及起草招标文件、组织招标评标工作，并协助业主选定各项工程的具体施工单位。
2、组织工程项目实施
按项目及工程建设计划，协助建设单位对施工场地的“三通一平”（即通水、通电、通路、平整土地）、现场地勘等工作及园区建筑、机电、装饰、景观等各项工作进行整体安排和组织实施，并对工程进度进行监督。
3、配合竣工验收
建设工程项目竣工后，配合业主、相关单位及工程质量监督部门，对项目所设计的各项工程进行全面验收。验收通过后，将竣工图纸及资料移交业主，并进行工程结算。
根据文旅科技与常德市经济建设投资集团有限公司（以下简称“常德经投”）签订的《常德卡乐世界文化旅游科技体验园项目合作合同》及其补充协议的约定，常德经投将项目相关建设工程中建设单位的部分职责委托给文旅科技处理，包括但不限于：协调好工程建设过程中各单位的相关工作，根据常德经投项目投资款投入情况负责安排建设资金并协助落实支付，组织常德经投进行工程竣工结算验收，以及其他与工程建设项目相关的组织、协调和管理工作等。
因此，常德经投委托文旅科技负责的工作内容的性质属于建设单位的项目协调及管理性事务，并非将项目具体施工工程发包给文旅科技实施。项目工程的施工方，由文旅科技根据上述委托代常德经投履行建设单位及发包方的权利义务，通过公开招标等方式选择承包方并由承包方负责实施，文旅科技未实际从事相关建设工程的施工行为，亦不存在将应由其负责的建设工程施工等工作进行分包或转包的情形。
二、会计处理方式
根据《企业会计准则》的相关规定，其他应付款是指与企业的主营业务没有直接关系的应付、暂收其他单位或个人的款项，核算企业除应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、应付股利、应交税费、长期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款项。文旅科技收到的第三方支付的代管工程款项系与文旅科技的主营业务没有直接关系的暂收其他单位的款项，故将其计入其他应付款。具体账务处理如下：
1、收到第三方支付的代管工程款项时
借：银行存款
贷：其他应付款
2、经监理单位、审核机构及业主方审批完工程建设的进度情况后确认应支付工程款
借：其他应付款
贷：银行存款。
三、独立财务顾问和会计师核查过程及核查意见
1、获取其他应付款明细表，检查其性质分类是否正确；
2、检查与常德卡乐星球项目业主方签订的合同对工程代建业务相关的约定；
3、对发生金额或期末余额较大的项目进行检查，检查其原始凭证及附件，核对收付款单位是否与账面记录一致，复核入账时间及账务处理的匹配性，并向债权人进行函证；
经核查，独立财务顾问认为：文旅科技工程代建业务系受业主委托文旅科技开展的项目协调及管理性工作，文旅科技未实际从事相关建设工程的施工行为，亦不存在将应由其负责的建设工程施工等工作进行分包或转包的情形，相关会计处理方式符合会计准则。
经核查，会计师认为：文旅科技工程代建业务系受业主委托文旅科技开展的项目协调及管理性工作，文旅科技未实际从事相关建设工程的施工行为，亦不存在将应由其负责的建设工程施工等工作进行分包或转包的情形，相关会计处理方式符合会计准则。
问题24.
申请文件显示，1）前次交易中，2017年8月华侨城集团以现金支付101,693.16万元的方式收购华侨城A持有的文旅科技60%股份。该次交易评估基准日为2016年12月31日，文旅科技100%股权评估值为169,488.60万元。2）本次交易中，评估基准日为2018年3月31日，文旅科技100%股权收益法评估值为201,741.56万元，较前次交易有所增长。请你公司结合前次交易收购的背景、收购时点业绩等情况，进一步补充披露本次交易文旅科技估值较前次交易有所增长的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
文旅科技本次交易估值较前次交易评估值增值32,252.96万元，差异率为15.99%，具体情况对比如下：
单位：万元
■
本次交易标的资产的评估与前次华侨城A股权转让标的公司股权的相关评估因对应评估行为的时点所涉及的公司资产规模扩大，公司所处行业超预期发展、公司经营情况及盈利能力提升，且两次交易背景存在差异，因此本次交易中标的资产的评估值较前次评估值有所增长，具体如下：
一、文旅科技资产规模本次交易评估基准日进一步扩大
文旅科技于前次评估基准日2016年12月31日的账面净资产为26,010.42万元，而于本次交易评估基准日2018年3月31日的账面净资产为33,368.48万元，账面净资产规模增加7,358.18万元，增幅28.29%。不同评估基准日期间，文旅科技通过经营净利润积累形成了一定的留存收益，评估对象净资产规模的增加是导致本次评估结果较前次评估存在增长的原因之一。
二、行业发展超预期、文旅科技盈利能力进一步提升等因素导致对公司未来经营业绩预期提升
（一）行业实现超预期发展，内外部多重有利条件促进高科技游乐设施制造企业估值提升
文旅科技所属的高科技游乐设备研发生产行业的主要下游旅游业及其细分主题乐园行业发展迅速且超预期。根据我国“十三五”旅游业发展规划，预计2016年至2020年期间，中国旅游业总收入年均增速可达11.18%，国内旅游人数也将保持9.86%的年均增长率。2016年及2017年，中国旅游业总收入分别为4.69万亿元及5.40万亿元，年增长率分别为13.56%及15.14%，超过“十三五”旅游业发展规划的年均增长率目标值11.18%；国内旅游人数分别达44亿人次及50亿人次，年增长率分别为10.00%及13.64%，亦超过“十三五”旅游业发展规划的年均增长率目标值9.86%，我国旅游业发展远超预期。旅游业的超预期发展拉动了高科技游乐设施制造行业高速增长，高科技游乐设施制造行业的高速增长使得行业内拥有核心竞争力的企业将面临更大的发展机遇。根据英敏特报告《主题公园2017》，2018年-2022年，我国主题公园市场的零售额将以17.7%的年均复合增长率增长，到2022年将达到892.39亿元人民币，成为全球最大市场。根据AECOM统计，2018年至2020年，我国拟建主题公园的投资总额为745亿元，2021年至2025年的投资总额预计可达1,300亿元。
同时，内外部多重有利条件也促使高科技游乐设施制造企业估值提升。政策方面，近年来我国加大对游乐设施制造行业的政策支持力度，2014年，国务院在《关于促进旅游业改革发展的若干意见》中强调“继续支持旅游装备国产化”；2015年，国务院在《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》中明确提出“大力发展旅游装备制造业，把旅游装备纳入相关行业发展规划”，随后国家工信部、发改委等六部委首次推出了单独针对旅游装备行业的《关于促进旅游装备制造业发展的实施意见》，肯定了“游乐设施作为旅游装备的重要组成部分，是我国装备制造业发展的重要方向之一”的重要地位，并详细提出了促进游乐设施发展的具体措施；2018年，国务院办公厅发布的《关于促进全域旅游发展的指导意见》中依然高度肯定游乐设施等旅游装置行业的积极意义，明确将游乐设施等旅游装备明确纳入国家鼓励类产业目录。此外，人均收入增长及城镇化进程推动的消费升级、居民消费结构从商品性消费向精神文化消费过渡、游乐设施高科技化趋势越发明朗等多重有利因素叠加，均有利于业内公司的估值提升。
（二）文旅科技盈利能力进一步提升
前次评估基准日2016年12月31日至本次评估基准日2018年3月31日间，文旅科技业务发展迅速。2016年和2017年，文旅科技分别实现营业收入32,730.61万元、41,187.32万元，分别实现归属于母公司净利润8,672.68万元和15,575.52万元，营业收入增长率为25.84%，归属于母公司净利润增长率为79.59%。2017年以来，文旅科技在游乐设备综合系统业务规模持续增长的同时，积极拓展创意策划设计及工程代建服务等旅游景区全产业链业务机会，逐步发展成为提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等全产业链服务的综合服务商，收入规模保持较快增长；同时，策划设计、设备研发制造及工程代建等各业务板块的协同有助于提升游客体验，有助于公司整体把握项目工期与质量，并能够降低生产成本并提高生产效率，且创意策划设计及工程代建管理均为高附加值服务，企业盈利能力进一步提升。公司在前次收购后业绩规模和盈利能力的提升也导致本次评估结果较前次评估存在增值。
（三）文旅科技在手订单进一步丰富，为业绩增长奠定了基础
文旅科技在执行项目充足，储备项目丰富，为未来的业绩增长奠定的基础。截至2018年12月31日，文旅科技已签订尚未履行的（不含税）业务合同金额合计约为13.32亿人民币，预计该部分合同将于2019年-2020年履行完毕并产生收入。此外，文旅科技也已签订了部分大型综合体项目的框架合作协议，在手订单较为充足。
三、两次评估的交易背景不同，估值水平整体有利于保护上市公司中小股东利益
文旅科技原为上市公司华侨城A下属子公司，因文旅科技与华侨城A主营业务板块协同效应较小，其在华侨城A旗下在业务开拓、资金来源等方面获得的重视和支持相对有限，因此，2017年3月，华侨城A拟向华侨城集团转让其持有文旅科技60%股权，以促进文旅科技的业务发展。
相较于华侨城A，云南旅游与文旅科技的业务协同效应更强，云南旅游的景区目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式相对薄弱，游客黏性有待提升，本次交易完成后，云南旅游可在文化旅游领域进一步发挥资源优势，并综合文旅科技的科技创新能力，优化改造景区资源，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，自华侨城集团承接文旅科技后，文旅科技2017年度营业收入及归属母公司股东的净利润均大幅提升，业务实现快速发展，存在登陆资本市场以进一步满足未来规模化扩张的需求。因此，综合考虑业务协同性及业务发展需求，2018年7月，云南旅游拟发行股份及支付现金购买文旅科技100%的股权。
文旅科技以2016年12月31日为基准日的评估，其评估目的系为华侨城A出售其持有的文旅科技60%股权提供定价依据。根据评估结果，该次评估值所对应的文旅科技2016年度归属于母公司所有者的净利润的市盈率为19.54倍；在本次云南旅游购买文旅科技100%股权的交易中，评估目的系为云南旅游收购文旅科技100%股权提供定价依据，本次交易评估值所对应的文旅科技2017年度归属于母公司所有者的净利润的市盈率为12.95倍，低于前次交易市盈率。上述两次评估交易背景不同，评估结果存在一定差异，但估值水平整体有利于保护上市公司云南旅游及华侨城A中小股东利益。
综上所述，通过对本次交易评估值与前次股权转让行为对应评估值所涉及的标的公司资产规模，标的公司所处市场环境及行业状况、经营情况、盈利能力变化对未来经营业绩预期的影响，以及交易背景等诸多因素的分析，本次重组评估值较前次评估值存在增值具有合理性。
上述内容已在修订后的重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“十三、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况”之“（三）文旅科技最近三年资产评估情况及与本次评估差异的合理性”部分进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产评估相较于前次华侨城A股权转让评估对应评估行为的时点标的资产规模扩大，公司所处行业超预期发展、公司经营情况及盈利能力提升，因此，文旅科技本次交易估值较前次交易有所增长具备合理性，且本次交易有利于保护上市公司中小股东利益。
经核查，评估师认为：本次交易标的资产评估相较于前次华侨城A股权转让评估对应评估行为的时点标的资产规模扩大，公司所处行业超预期发展、公司经营情况及盈利能力提升，因此，文旅科技本次交易估值较前次交易有所增长具备合理性，且本次交易有利于保护上市公司中小股东利益。
问题25.
申请文件显示，1）本次交易评估基准日为2018年3月31日，文旅科技100%股权收益法评估值为201,741.56万元，较净资产33,368.60万元的增值率为504.59%。2）文旅科技报告期2015年至2018年1-6月营业收入分别为23,929.77万元、32,730.61万元、41,187.32万元和14,812.42万元，报告期营业收入持续增长。预测期2018年4-12月至2023年文旅科技预测营业收入分别为41,490.28万元、54,299.66万元、60,009.16万元、64,809.89万元、68,050.40万元和68,050.40万元，2018年至2022年预测营业收入增长率分别为14.7%、14.9%、10.5%、8.0%和5.0%，预测增长率低于报告期。3）从文旅科技截至评估基准曰的在手订单来看，在手订单不含税金额合计约7.5亿元，其中预计在2018年确认34,897.20万元，预计在2019年确认34,897.20万元。4）2018年新签永州项目合同预计将在2018年-2020年产生收入6,233.16万元、11,947.83万元和19,465.33万元。请你公司：1）结合文旅科技的业务模式、发展情况及未来前景、同行业可比上市公司及可比交易的实际情况，进一步补充披露本次交易文旅科技收益法评估增值率较高的合理性，并针对选取的同行业可比上市公司以及可比交易与文旅科技的业务是否可比进行详细分析。2）结合截至目前文旅科技业绩的实现情况，进一步补充披露预测期文旅科技2018年预测营业收入及净利润的可实现性。3）结合文旅科技所处下游行业的发展情况及文旅科技在行业内竞争力水平，进一步补充披露文旅科技未来是否具备持续获取订单的能力，预测期文旅科技营业收入保持持续增长是否具备可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
1）结合文旅科技的业务模式、发展情况及未来前景、同行业可比上市公司及可比交易的实际情况，进一步补充披露本次交易文旅科技收益法评估增值率较高的合理性，并针对选取的同行业可比上市公司以及可比交易与文旅科技的业务是否可比进行详细分析。
回复：
一、文旅科技高科技业务属性及软硬件结合的产品属性使其具有轻资产运营的特点
文旅科技的主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。其中，高科技游乐设备研发与生产业务系以高科技游乐设备为载体，配合定制特种电影特效，结合虚拟现实技术、现实增强技术、多媒体技术等前沿技术，依托多项完全自主的知识产权，研发制造沉浸式高科技互动游乐设施产品，产品“硬件+软件”程度及高科技属性较高，与传统大型机械类娱乐设备存在差异；此外，园区策划设计及工程代建服务业务则以输出创意概念及管理能力为主。文旅科技上述业务模式使得公司具备人员及技术密集型企业特点，运营具有轻资产属性。
标的公司会计账面反映的核心资产为货币资金、存货、设备类固定资产等，其反映的是企业现有资产的历史成本，而收益法评估从企业未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括企业所拥有的各项产品优势、管理经验、业务网络、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法完全通过无形资产量化体现在公司的资产负债表中。文旅科技作为轻资产型的知识密集型企业，在生产过程中对无形资源依赖程度更强，为公司经营创造收益的更加依赖于公司的技术以及客户、人力、渠道、品牌等不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产。因此，文旅科技高科技业务属性及软硬件结合的产品属性及轻资产运营特点导致本次交易收益法下文旅科技存在较高评估增值。
二、文旅科技处于快速发展阶段，受内外因素推动，未来发展前景良好
（一）文旅科技处于快速发展阶段，成长性良好
近年来，文旅科技依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，业务向产业链上下游延展，逐步发展成为了提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等全产业链服务的综合服务商，业务发展迅速且成长性良好，盈利能力进一步增强。2015年、2016年和2017年，文旅科技分别实现营业收入23,929.77万元、32,730.61万元、41,187.32万元，分别实现归属于母公司净利润6,299.16万元、8,672.68万元和15,563.81万元，营业收入增长率为36.78%和25.84%，归属于母公司净利润增长率为37.68%和79.46%。报告期内，文旅科技在游乐设备综合系统业务规模持续增长的同时，积极拓展创意策划设计及工程代建服务等旅游景区全产业链业务机会，收入规模保持较快增长，且策划设计、设备研发制造及工程代建等各业务板块的协同有助于提升游客体验，有助于公司整体把握项目工期与质量，并能够降低生产成本并提高生产效率，同时创意策划设计及工程代建管理均为高附加值服务，企业盈利能力进一步提升。
（二）文旅科技下游旅游业及其细分主题乐园行业发展前景广阔
近年来，我国旅游业及主题乐园行业实现高速增长，行业内拥有核心竞争力的企业面临更大的发展机遇。2015年至2017年，我国旅游业总收入由4.13万亿元增长至5.40万亿元，年复合增长率为14.35%，国内旅游人数由40亿人次增长至50亿人次，年复合增长率为11.80%。根据AECOM发布的《2018中国主题公园项目发展预测报告》，2008年-2017年，中国主题公园游客量每年平均增长13%。
根据中国旅游研究院发布的《中国旅游景区发展报告（2017）》，观光景区主导的产业格局已明显改变，主题乐园已经超过山水景区，成为中国市场最受欢迎的游玩景区类型。因此，伴随国民经济发展及消费结构化转型，主题乐园细分市场近年来在我国旅游业整体发展中较为突出且发展前景广阔。根据英敏特报告《主题公园2017》，2018年-2022年，我国主题公园市场的零售额将以17.7%的年均复合增长率增长，到2022年将达到892.39亿元人民币，成为全球最大市场。根据AECOM统计，2018年至2020年，我国拟建主题公园的投资总额为745亿园，2021年至2025年的投资总额预计可达1,300亿元。
此外，随着人们娱乐需求的日益多元化，传统大型机械游乐设施已不能完全满足各类消费者需求，游乐设施高科技化趋势越发明朗，近年来我国亦加大对游乐设施制造行业的政策支持力度，因此，文旅科技所处高科技游乐设备制造行业亦需求旺盛。
（三）文旅科技核心竞争优势使公司处于行业领先地位
文旅科技“文化+科技+旅游”的经营理念、全产业链覆盖的业务模式及技术创新优势等竞争优势使公司在国内高科技游乐设施制造行业处于领先地位。首先，公司将“文化+科技+旅游”的经营理念及模式作为核心竞争力，一方面通过科技丰富了文化产品的表现形式，另一方面通过文化丰富了旅游景区的内涵，使公司的文化旅游产品能够获取更高的附加值，提升对游客的吸引力，增加游客停留时间及多次消费的概率，提升了标的公司的产品竞争力。其次，公司“策划设计+设备建造+工程代建+运营咨询”全流程覆盖，有助于从整体上把握项目的整体水准、工程工期与工程质量，降低生产成本并提高生产效率。再次，标的公司的核心技术及研发能力是公司形成独特的“文化＋科技＋旅游”竞争优势的根本保障。除前述核心竞争优势外，文旅科技还具备产品丰富、人才梯队完善、品牌价值突出等竞争优势。
综上所述，文旅科技抓住行业发展机遇，通过自身竞争优势，依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，业务向园区策划设计及工程代建延展，逐步发展成为全产业链综合服务商，盈利能力、成长性及未来经营业绩预期较好。因此，本次交易评估增值率较高具备合理性。
三、标的资产评估增值率较同行业可比上市公司以及可比交易具备合理性
（一）同行业可比上市公司以及可比交易增值率情况
1、可比公司二级市场市值增值率情况
文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，所处行业为“专用设备制造”。目前，A股暂无业务模式、客户类型等与文旅科技完全可比的上市公司。综合考虑文旅科技“软件+硬件”的产品属性，选择了A股部分设备制造行业同样具备“软件+硬件”产品属性的可比上市公司以及文教、工美、体育和娱乐用品制造业与公司主营业务可比的上市公司中山金马，将其二级市场市值增值率情况与文旅科技评估增值率进行对比如下：
■
资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择证监会行业分类中设备制造类部分可比公司；
注2：可比公司市值增值率（除中山金马）=2018年3月31日的市值（因2018年3月31日休市，故相关市值取2018年3月31日前一个交易日的数据计算）÷2018年3月31日归属于母公司所有者权益-1。
注3：中山金马市值增值率=发行总市值÷2018年9月30日归属于母公司所有者权益-1。
由上表可知，本次交易标的公司的评估增值率低于可比公司的平均市值增值率，评估增值率水平总体合理。
2、可比交易评估增值率情况
本次交易评估基准日为2018年3月31曰，文旅科技100%股权收益法评估值为201,741.56万元，较净资产33,368.60万元的增值率为504.59%。根据本次交易注入资产的经营范围及所处行业，选取了A股市场最近三年已完成的设备制造行业内可比公司的资产重组作为可比案例，并计算收入法下的评估增值率，与本次交易中注入标的资产的评估增值率进行比较，如下：
■
资料来源：各可比交易的重组报告书整理。
由上表可知，本次交易标的公司的评估增值率低于可比交易案例的平均评估增值率，评估增值率水平总体合理。
（二）同行业可比上市公司以及可比交易的可比性分析
文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，所处行业为“专用设备制造”。目前，A股市场暂无业务模式、客户类型等与文旅科技完全可比的上市公司。文旅科技的高科技游乐设备研发与生产业务系以高科技游乐设备为载体，配合定制特种电影，结合虚拟现实技术、现实增强技术、多媒体技术等前沿技术，依托多项完全自主的知识产权，产品具有“硬件+软件”结合特点及高科技属性，因此，选择了A股设备制造行业中同样具备“硬件+软件”产品属性，且具备一定高科技属性的可比上市公司及可比交易进行对比，具有一定可比性。此外，文教、工美、体育和娱乐用品制造业公司中山金马与文旅科技均以游乐设备制造作为主营业务，也具有一定可比性，具体分析如下：
1、可比公司的可比性分析
可比公司所处行业及主营业务情况分析如下：
■
2、可比交易可比性分析
可比交易所选择的的交易标的公司所处行业、主营业务情况分析如下：
■
资料来源：各可比交易的重组报告书整理。
综上所述，结合文旅科技的业务模式，公司发展及运营情况、所处行业及核心竞争力的分析，以及与同行业可比上市公司及可比交易的对比情况，本次交易评估增值率较高具备合理性。
上述内容已在修订后的重组报告书“第七章 标的资产评估情况”之 “二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）拟购买资产估值依据的合理性分析”以及“（三）本次交易定价公允性的分析”部分进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易文旅科技收益法评估增值率较高具备合理性，且同行业可比上市公司以及可比交易的选择具备可比性。
经核查，评估师认为：本次交易文旅科技收益法评估增值率较高具备合理性，且同行业可比上市公司以及可比交易的选择具备可比性。
2）结合截至目前文旅科技业绩的实现情况，进一步补充披露预测期文旅科技2018年预测营业收入及净利润的可实现性。
回复：
根据文旅科技盈利预测数据及未经审计财务报表，2018年度文旅科技营业收入及净利润水平均达到预测水平，具体情况如下：
单位：万元
■
由上表可知，文旅科技2018年度实际经营数据达到盈利预测水平，预测营业收入及净利润均已实现。
上述内容已在修订后的重组报告书“第七章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（五）收益法评估情况及分析”部分进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：根据文旅科技2018年度未审财务数据，预测期文旅科技2018年预测营业收入及净利润均已实现。
经核查，评估师认为：根据文旅科技2018年度未审财务数据，预测期文旅科技2018年预测营业收入及净利润均已实现。
3）结合文旅科技所处下游行业的发展情况及文旅科技在行业内竞争力水平，进一步补充披露文旅科技未来是否具备持续获取订单的能力，预测期文旅科技营业收入保持持续增长是否具备可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、文旅科技在手订单丰富，为业绩增长奠定了基础
文旅科技在执行的综合体项目储备丰富，单体项目订单充足，为未来的业绩增长奠定的基础。截至2018年12月31日，文旅科技已签订合同（不包括框架协议）尚未履行的业务合同金额（不含税）合计约为6.88亿元，预计该部分合同将于2019年-2020年履行完毕并产生收入。此外，文旅科技也已签订了部分大型综合体项目的战略合作框架协议，预计含税合同金额约为17.20亿元，另有部分大型综合体项目也在商谈中，经过与公司业管理层了解，在谈项目未来年度签订协议的可能性较大。综上，文旅科技项目储备丰富且在手订单较为充足，具体情况如下：
单位：万元
■
二、文旅科技可持续获得订单及未来持续盈利能力分析
（一）预测期文旅科技营业收入预测具备合理性
本次对文旅科技预测期内营业收入的预测分为两个阶段：第一阶段为2018年4-12月至2020年，该阶段的预测收入主要根据公司现有合同和预计新签合同收入进行预测。2018年4月至2020年，预计文旅科技可实现营业收入合计155,799.10万元，而公司已签订尚未履行的合同预计可实现收入为112,628.23万元，在手订单对于营业收入预测的覆盖率达72.29%。公司除前述合同外，也已签订了部分大型的综合体项目的框架合作协议，如东阳、肇庆项目等储备项目，进一步为公司预测营业收入的实现奠定了基础。第二阶段为2021年及以后年度的预测收入。其中，2021年及2022年公司收入预测主要基于行业的发展情况及公司业务发展目标进行，2021年和2022年的预测收入增长率分别为8%和5%，收入增长率低于公司所处行业市场规模及公司历史年度收入增长，具备谨慎性。对于2023年及以后永续年度，则假设企业达到稳定经营状态，2023年及永续期间文旅科技预测营业收入保持2022年水平不再增长。
（二）文旅科技所处高科技游乐设施制造行业发展迅速，发展前景广阔
文旅科技所处高科技游乐设施生产行业的主要下游为旅游业及其细分主题乐园行业。近年来，我国旅游业及主题乐园行业发展迅速，拉动高科技游乐设施制造行业高速增长，未来存在较大市场空间。
随着我国经济快速发展，居民可支配收入持续增长，推动消费升级，我国旅游业市场发展迅速且超预期。根据我国“十三五”旅游业发展规划，预计2016年至2020年期间，中国旅游业总收入年均增速可达11.18%，国内旅游人数也将保持9.86%的年均增长率。2016年及2017年，中国旅游业总收入分别为4.69万亿元及5.40万亿元，年增长率分别为13.56%及15.14%，超过“十三五”旅游业发展规划的年均增长率目标值11.18%；国内旅游人数分别达44亿人次及50亿人次，年增长率分别为10.00%及13.64%，亦超过“十三五”旅游业发展规划的年均增长率目标值9.86%，我国旅游业发展远超预期，旅游业作为我国经济结构转型和拉动内需的战略性支柱的产业地位更加稳固。
同时，旅游业细分子行业主题乐园行业游客需求旺盛、投资增长较快，进而拉动高科技游乐设施制造行业高速增长，且近年来我国亦加大对游乐设施制造行业的政策支持力度，高科技游乐设施制造行业发展迅速且市场空间较大。根据中国旅游研究院发布的《中国旅游景区发展报告（2017）》，观光景区主导的产业格局已明显改变，主题乐园已经超过山水景区，成为中国市场最受欢迎的游玩景区类型。根据英敏特报告《主题公园2017》，2018年-2022年，我国主题公园市场的零售额将以17.7%的年均复合增长率增长，到2022年将达到892.39亿元人民币，成为全球最大市场。根据AECOM统计，2018年至2020年，我国拟建主题公园的投资总额为745亿园，2021年至2025年的投资总额预计可达1,300亿元。
此外，随着人们娱乐需求的日益多元化，传统大型机械游乐设施已不能完全满足各类消费者需求，游乐设施高科技化趋势越发明朗。近年来，我国也加大对游乐设施制造行业的政策支持力度：2014年，国务院在《关于促进旅游业改革发展的若干意见》中强调“继续支持旅游装备国产化”；2015年，国务院在《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》中明确提出“大力发展旅游装备制造业，把旅游装备纳入相关行业发展规划”，随后国家工信部、发改委等六部委首次推出了单独针对旅游装备行业的《关于促进旅游装备制造业发展的实施意见》，肯定了“游乐设施作为旅游装备的重要组成部分，是我国装备制造业发展的重要方向之一”的重要地位，并详细提出了促进游乐设施发展的具体措施；2018年，国务院办公厅发布的《关于促进全域旅游发展的指导意见》中依然高度肯定游乐设施等旅游装置行业的积极意义，明确将游乐设施等旅游装备明确纳入国家鼓励类产业目录。
综上所述，文旅科技所处高科技游乐设备制造行业需求旺盛，存在较大市场空间。
（三）文旅科技核心竞争优势使公司处于行业领先地位，面临更大发展机遇
高科技游乐设施制造行业的高速增长使得行业内拥有核心竞争力的企业面临更大的发展机遇。文旅科技经过长期积累竞争优势显著，有利于公司抓住行业发展机遇实现长足发展。
首先，公司高科技游乐设备产品具有较强的综合竞争力，其市场需求广阔，为公司持续获取订单及营业收入的持续增长奠定基础。第一，文旅科技通过持续的创意策划和产品研发，拥有包括天地剧场、环球影院、黑暗乘骑、超级乘骑、灾难巨幕体验剧场、环境4D剧场等丰富的产品线，产品线丰富并可实现全年龄段覆盖使得公司产品市场需求广阔；第二，公司坚持“文化+科技+旅游”的独特发展理念，一方面通过科技丰富了文化产品的表现形式，另一方面通过文化丰富了旅游景区的内涵，使公司的文化旅游产品能够获取更高的附加值，提升对游客的吸引力，可增加游客停留时间及多次消费的概率，独特的文化与科技特色植入使得公司产品更具吸引力；第三，公司通过多年的研发投入已掌握高科技游乐设施所需的银幕系统、运动设备系统、特效系统、播放系统、影片拍摄等全套技术，所有的核心技术均是通过原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新所得，具有自主的知识产权，公司核心技术实力为公司产品研发提供了根本保障。综上，丰富的产品线、较强的技术创新能力及独特的文化产品内涵提升了公司产品的综合竞争力，为公司持续获取订单奠定基础。
其次，公司“策划设计+设备建造+工程代建+运营咨询”的全产业链覆盖业务模式使得公司综合服务能力较强，较单一游乐设备制造商具备服务综合性优势。文旅科技依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，向产业链上下游延展，发展成为提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等全生命周期提供服务的综合供应商。一方面，文旅科技在高科技游乐设备研发制造及安装业那务保持发展的基础上，园区策划设计及工程代建业务的拓展逐渐成为公司未来新的收入增长点，共同带动公司业绩的增长；另一方面，文旅科技全产业链覆盖的竞争优势有助于公司从整体上把握项目的水准、工期及质量，提升游客体验的同时，能够降低生产成本并提高生产效率，有利于提升公司持续盈利能力。
此外，文旅科技经过多年在行业内的深耕，具有突出的品牌价值优势，公司处于行业领先地位，且拥有完善的人才梯队建设，前述竞争优势使得公司能够抓住行业发展机遇，实自身长足发展。
综上所述，文旅科技在手订单丰富，为未来业务发展奠定基础。公司所处高科技游乐设施制造行业在我国旅游业及细分主题乐园行业游客需求旺盛和投资增长较快的拉动下，以及近年来不断加大的对游乐设施制造行业政策支持力度下，行业发展迅速且市场空间较大。文旅科技经过长期积累竞争优势显著，处于行业领先地位，公司突出的产品竞争力及综合服务能力有利于公司抓住行业发展机遇，文旅科技未来具备持续获取订单的能力，预测期文旅科技营业收入保持持续增长具备可实现性。
上述内容已在修订后的重组报告书“第七章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（五）收益法评估情况及分析”部分进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：文旅科技所处高科技游乐设施制造行业在我国旅游业及细分主题乐园行业游客需求旺盛和投资增长较快的拉动下，以及近年来不断加大的政策支持力度下，行业发展迅速且市场空间较大。文旅科技经过长期积累竞争优势显著，处于行业领先地位，公司突出的产品竞争力、全产业链综合服务能力、品牌价值优势等有利于公司抓住行业发展机遇。因此，文旅科技未来具备持续获取订单的能力，预测期文旅科技营业收入保持持续增长具备可实现性。
经核查，评估师认为：文旅科技所处高科技游乐设施制造行业在我国旅游业及细分主题乐园行业游客需求旺盛和投资增长较快的拉动下，以及近年来不断加大的政策支持力度下，行业发展迅速且市场空间较大。文旅科技经过长期积累竞争优势显著，处于行业领先地位，公司突出的产品竞争力、全产业链综合服务能力、品牌价值优势等有利于公司抓住行业发展机遇。因此，文旅科技未来具备持续获取订单的能力，预测期文旅科技营业收入保持持续增长具备可实现性。
问题26.
申请文件显示，1）本次交易针对文旅科技营业成本的预测分为两个阶段预测，其中2018年-2020年根据现有项目预计发生成本及各年度完工工期确定，2021年-2022年根据现有项目预计发生成本及各年度完工工期确定，2021年-2022年预计未来年度文旅科技主要承接大型综合体项目，根据2020年的成本率作为2021年以后的成本率。2）文旅科技预测期2018年4-12月至2023年预测营业成本分别为14,188.11万元、21,713.85万元、24,775.55万元、26,880.05万元、28,149.54万元和28,149.54万元，2018年4-12月和2019年预测毛利率分别为65.8%和60.0%，2020年以后预测毛利率在58.6%左右。请你公司：1）结合报告期文旅科技综合毛利率存在较大变动的实际情况，进一步补充披露预测期文旅科技营业成本及毛利率的具体预测依据，以及未来保持毛利率稳定的具体措施。2）补充披露针对本次交易收益法评估中主要参数如营业收入、毛利率、折现率等进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
1）结合报告期文旅科技综合毛利率存在较大变动的实际情况，进一步补充披露预测期文旅科技营业成本及毛利率的具体预测依据，以及未来保持毛利率稳定的具体措施。
回复：
一、文旅科技报告期毛利率变化较大的主要原因
报告期内毛利主要由柳州卡乐星球项目、常德卡乐星球项目贡献，因此，报告期内毛利率发生较大变化主要受上述两个项目影响，以下因素导致公司报告期内毛利率存在较大的波动：
（一）2016年度毛利率下降主要系柳州卡乐星球项目方案调整及外购设备结转所致
2016年度，文旅科技综合毛利率较2015年度下降6.74个百分点，主要系由于文旅科技当期与柳州东城投资开发有限公司签订补充协议，根据客户需求对柳州卡乐星球项目15套自主研发的高科技游乐设备设计方案及相应的合同金额做出调整，15套自主研发设备的合同总额由64,111.49万元下调至63,370.00万元。由于方案变动直接导致投入成本增加，因此毛利率出现小幅度下降。同时，柳州卡乐星球项目共包含主题激流勇进、主题波浪翻滚等16套大型外购设备，2016年度完成收入结转，外购设备实际毛利率约34.23%，相较于文旅科技自主研发的高科技游乐设备毛利率较低，进而导致2016年度文旅科技高科技游乐设备研发与生产业务毛利率较报告期内其余年度偏低。报告期内其余年度，文旅科技无外购设备结转，若剔除外购设备影响，文旅科技2016年度高科技游乐设备研发与生产业务毛利率提升约2.75个百分点。
（二）2017年度毛利率上升主要系常德卡乐星球项目标准化效率提升及高附加值业务延伸所致
1、常德卡乐星球项目同类自主研发设备部分模块标准化应用致使效率提升
2017年度，文旅科技综合毛利率较2016年度上升16.98个百分点，其中游乐设备综合系统收入毛利率由2016年度的46.14%升至62.86%，上升16.72个百分点，主要系由于常德卡乐星球项目中包含部分公司自主研发的高科技游乐设备与柳州卡乐星球项目中所使用的系同类型产品，鉴于此类产品的设备硬件结构及影片软件模块已部分实现标准化应用，生产、管理效率相应提高，工期相对缩短，成本投入较历史项目有所减少，致使相关产品毛利率提升。
2、文旅科技产业链进一步延伸
2017年度，文旅科技开展的常德卡乐星球项目涵盖主题公园策划设计、游乐设备提供及工程代建管理等全产业链服务，而策划设计、工程代建均属于高附加值业务，其中策划设计业务在2017年度毛利率约为71.42%，相对较高。文旅科技业务模式的扩张延伸致使毛利率较高的策划设计业务毛利贡献占比也从2016年度的3.28%相应提升至2017年度的15.50%，2017年度业务结构变化对综合毛利率变动贡献为2.92个百分点。
综上，文旅科技报告期内的毛利率发生变化主要是柳州卡乐星球项目方案变动以及常德卡乐星球项目标准化效率提升及高附加值业务延伸所致。报告期内，文旅科技主营业务逐渐从提供单体游乐设备项目向主题公园策划设计、游乐设备提供及工程代建管理等全产业链服务拓展，业务模式的拓展使的公司整体盈利能力得到进一步提升。
二、文旅科技营业成本及毛利率预测依据
本次评估中，就收益法下文旅科技营业成本的预测分为两个阶段，第一阶段为2018年4月至2020年，该阶段的营业成本主要根据现有合同及预计新签合同的对应预算成本进行预测；第二阶段为2021年及以后年度的预测营业成本，考虑到企业未来年度业务模式将逐渐成熟，故按照企业2020年的成本率作为2021年及以后年度的成本率进行预测。
（一）2018年4月至2020年的营业成本预测
2018年4月至2020年的营业成本预测主要根据现有合同及预计新签合同的对应预算成本及历史年度同类项目成本率情况进行预测，主要包括以下四个部分：
1、对于正在执行中的单体项目
对于正在执行中的单体项目，文旅科技在项目开展时已经根据以往同类项目的投入情况，对整体项目进行了成本预算。通过将企业提供的项目成本预算与上述项目截至评估基准日实际发生的成本率、报告期内同类已完工项目的实际成本率进行比对分析，判断该类项目总预算成本是否与实际已发生及同类型项目的历史毛利率相匹配，是否在合理的毛利率区间范围内。该类项目由于在执行因此已经有实际发生收入和成本，预测年度则结合由合同及成本预算确定的总收入及成本，估算剩余未确认的收入及成本。根据各年度的完工工期，分别确认各期应确认的主营业务成本。截至评估基准日正在执行的单体项目预测期预测成本率等相关指标如下：
■
如上表所示，截至评估基准日正在执行的单体项目中，延川项目、重庆欢乐谷及武汉欢乐谷三个项目已于2018年完工。其中，延川项目实际完工成本率与预算成本率基本一致，重庆欢乐谷及武汉欢乐谷两个项目的实际完工成本率比预算成本率略低，预测期成本率较为谨慎。
徐州项目预测期成本率低于预算成本率及累计已发生成本率的主要原因是该项目配套影视特效部分的预算成本较高，预算收入基本与预算成本持平，而配套影视特效部分对应的收入和成本在评估基准日之前已经确认，所以导致该项目截至评估基准日累计发生成本率较高。该项目预测期成本率结合由合同及成本预算确定的总收入及成本，扣除累计已发生收入及成本进而估算剩余未确认的收入及成本，由于该项目前期已经确认了高成本率部分，所以预测期后续未完成部分的成本率会有所降低。
苏州项目、张家界项目及云南恐龙谷项目预测期成本率略低于项目预算成本率及截至评估基准日实际发生成本率的原因为：单体项目通常包括项目设计、设备生产、特效影视制作、设备安装调试以及配套软件装载等部分，其中，设备生产成本通常在项目前期发生，其成本金额占单体项目的成本比重最大但在整个单体项目中的成本率相对其他部分较高，而设备安装调试以及配套软件装载部分的成本率相对较低，因此单体项目前期阶段成本率一般会偏高，后期可能有小幅下降。根据项目进度情况，苏州项目、张家界项目及云南恐龙谷三个项目的设备安装调试及配套软件部分收入在评估基准日前尚未确认，均预计在预测期确认，因此导致预测期的成本率略低于项目预算成本率及截至评估基准日实际发生的成本率。从上表中已完工的重庆欢乐谷、武汉欢乐谷及延川项目数据也可知，该类项目后续成本率一般略低于前期成本率。
综上所述，正在执行中的单体项目预测年度的成本率具有合理性。
2、对于预计新增的单体项目
对于预计新增的单体项目（2018年4-12月、2019年、2020年含税预计营业收入分别为0、1,000万、1,800万），经过测算，企业报告期内单体项目的合同成本率基本在40%-60%之间，主要位于40%-50%之间，且因产品设备硬件结构及影片软件模块逐渐实现标准化应用，产品成本率报告期内呈现下降趋势，因此将未来年度单体项目合同成本率预计为46%，与历史年度具备可比性。
报告期内，公司已完工的单体项目成本率如下：
■
3、对于正在执行中的综合体项目
正在执行中的综合体项目为常德卡乐星球项目，文旅科技在项目开展时已经根据以往综合体项目的投入情况，对常德卡乐星球项目编制了成本预算。常德卡乐星球项目首次涵盖主题公园策划设计、游乐设备提供及工程代建管理等全产业链服务。其中，策划设计、工程代建均属于高附加值业务；而该类综合体项目虽也包含单体游乐设备提供，但由于纳入整体规划设计，所以综合体项目中游乐设备制造业务的附加值也有所提升，即综合体中的单个设备项目的毛利率较直接外部承接的单体项目毛利率也相对较高。通过将企业提供的常德卡乐星球项目成本预算与项目截至评估基准日实际发生的成本率进行比对分析，判断该类项目总预算成本是否与实际已发生的历史毛利率相匹配，是否在合理的毛利率区间范围内。就常德卡乐星球项目而言，其截至评估基准日实际成本率及预测期成本率预测值如下所示：
■
由于常德卡乐星球项目已存在实际发生的收入和成本，预测年度则结合由合同及成本预算已确定的总收入及成本，估算剩余未确认的收入及成本。根据各年度的完工工期，分别确认各期应确认的主营业务成本。
4、对于已经签订合同尚未开展及预计新签合同的综合体项目
该类项目由于尚未开始执行，则根据历史同类项目成本率并结合常德卡乐星球项目的预算成本率，同时考虑各项目实际的差异化情况对总成本进行预测。由于文旅科技生产的产品为定制化产品，部分综合体项目中的单体游乐设备因为设备的配置及型号差异，因此对应的成本率会略有差异。根据文旅科技综合体项目的总体预算情况，该类项目的合同成本率在35%-45%之间，预测年度则结合以往项目开展情况合理确定项目的工期，分别确认各期应确认的主营业务成本。
已签订合同尚未执行的项目主要为永州项目，已签署战略合作框架合同及预计新签署合同的综合体项目包括东阳项目等，前述项目2018年4月至2020年合计含税合同金额、营业成本及成本率预测情况如下：
单位：万元
■
（二）对于2021年及以后年度的营业成本预测
根据对文旅科技目前已签合同在执行的项目以及签订合作或框架协议尚未开展的项目情况的分析，自2017年开始文旅科技主要业务收入来源于综合体项目，预测年度也将继续以综合体项目业务为主，单体项目为辅的模式进行开展。经过2017年至2020年对综合体项目的持续开发，文旅科技的业务模式将趋于成熟，毛利率将趋于稳定。基于业务模式类别及业务模式的稳定，故按照企业2020年的成本率作为2021年及以后年度的成本率进行预测。
三、文旅科技营业成本及毛利率预测合理性分析
（一）文旅科技预测年度毛利率与历史年度毛利率存在差异原因分析
历史年度，文旅科技的成本率及毛利率情况如下：
单位：万元
■
预测期内，文旅科技的成本率及毛利率情况如下：
单位：万元
■
文旅科技报告期内业务类型沿产业链上下游进行了拓展，文旅科技由原来的单体游乐设备项目提供商延伸发展成为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列服务的综合服务提供商，新拓展的园区创意策划设计、工程代建管理等业务附加值较高，公司主要产品也由单体设备项目向综合体项目转型，公司盈利能力有所增强。继2016年公司第一个类综合体项目柳州卡乐星球项目以来（柳州卡乐星球项目公司仅提供打包游乐设备服务，未提供策划设计及工程代建业务），公司不断向产业链上下游延伸并优化综合体项目执行效率及成本控制，自2017年起启动常德卡乐星球项目，首次提供包涵园区创意策划设计及工程代建等高附加值业务在内的旅游景区全产业链服务，2017年度公司成本率已下降至36.69%。
预测年度内，文旅科技战略定位即为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列服务的综合服务提供商，包涵旅游景区全产业链服务的综合体项目将是公司业务发展重点，所以预测年度主要项目类型与2017年开展的常德卡乐星球项目类似，在成本率方面以常德卡乐星球项目（截至评估基准日常德卡乐星球项目的累计实际成本率为34.56%）作为参考，具有合理性。
（二）文旅科技2018年实际经营情况与预测情况具有一致性
文旅科技2018年实际经营情况与预测情况如下：
单位：万元
■
由上表数据可知，文旅科技2018年实际综合毛利率为61.08%，营业成本率38.92%，净利润率37.49%；而2018年预测全年毛利率为64.92%，营业成本率为35.08%，净利润率36.25%，预测数据与实际经营数据比较接近，具有合理性。
预测年度2019年至2023年平均成本率为41.14%，文旅科技2017年及2018年实际成本率分别为36.69%和38.92%，因此预测年度成本率与企业可参考历史年度实际发生的成本率较为接近，具备合理性。
（三）文旅科技与同行业可比上市公司的毛利率比较具备合理性
与文旅科技业务具有可比性的上市公司中山金马（2018年9月上市）系专业从事游乐设施开发、生产和销售的企业，其产品主要应用于传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游领域。中山金马的成本率及毛利率情况如下：
■
根据公开披露信息，游乐设施行业龙头企业中山金马毛利率约为51%-60%，而文旅科技预测期间毛利率约为58%-65%，毛利率主要集中在58%左右，基本与中山金马接近。两家公司毛利率存在差异，主要系由于产品结构方面，中山金马主要生产过山车等机械游乐设施，文旅科技主要生产软、硬件结合的室内高科技游乐设施，产品附加值相对更高；业务结构方面，相比于中山金马等传统游乐设施制造商，文旅科技经过多年的探索积累已发展成为提供涵盖园区策划设计、高科技游乐设施制造及工程代建管理等服务的全产业链综合供应商，因此文旅科技的盈利能力相较于中山金马更强，经过同行业对比，文旅科技毛利率接近行业水平，具备合理性。
四、文旅科技领先的行业地位、持续优化的标准化生产模块及全产业链服务能力为文旅科技未来发展及持续盈利能力奠定基础
（一）保持文旅科技在国内高科技游乐设施制造行业处于领先地位
技术方面，公司掌握了高科技游乐设施制造所需的运动设备、影视制作、播放系统、特效系统、银幕设计等全套技术。截至2019年1月31日，文旅科技拥有专利权97项、作品著作权42件、软件著作权82件，研发设计了如环球影院、天地剧场、影视跳楼机、平立式飞行影院等多种具有自主知识产权的高科技主题游乐项目产品，形成了一定的技术壁垒；业务方面，公司立足自身“文化+科技+旅游”的核心能力，成为业内少数能同时提供主题公园整体设计策划及相关高科技游乐产品的创意、策划、设计、开发、研制等系列综合服务的公司；市场认可度方面，公司业务布局遍布中国10多个省市、20余个旅游景区、近百个主题游乐项目，并成功走出国门拓展到土耳其、越南等国际市场，合作伙伴多为国际国内旅游景区品牌，建立了较高的市场认可度。技术、业务和市场方面的优势确定了文旅科技的行业地位，并为文旅科技在未来持续获得较高的毛利率奠定基础。
（二）坚持大型综合体项目全产业链服务模式，延续常德卡乐星球项目模式
文旅科技依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，向产业链上下游延展，发展成为了为客户提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等全生命周期提供服务的综合供应商。公司“策划设计+设备建造+工程代建+运营咨询”的全业务流程覆盖，有助于从整体上把握项目的整体水准、工程工期与工程质量，降低生产成本并提高生产效率。以常德卡乐星球项目为例的大型综合体项目在未来将成为文旅科技主要的业务发展方向，公司毛利率仍将继续保持较高水平。上述业务模式拓展在本次评估中已经纳入预测基础，文旅科技目前已经在执行的常德项目，已经签订的储备项目永州项目，已经签订框架合作协议的东阳项目等综合体项目，未来年度文旅科技以综合体项目为主要业务发展方向，因此预测未来年度文旅科技的整体成本率在35%至42%之间，整体毛利率在58%-65%之间。
（三）定制化设备研发生产过程中持续优化的标准化软硬件模块有利于进一步提供公司盈利能力
公司采用“创意设计+设备研发+影视制作”的生产模式，通过自建完整的硬件团队和软件团队，形成了系统全面的研发梯队，凭借公司内部软硬件团队在实践中积累的丰富合作经验，满足客户个性化需求。此外，公司基于丰富的项目经验积累形成的产品和设计作品，在研发生产过程中根据客户需求对设备硬件及影片、软件模块进行调整实现复制并持续优化，进而在高科技游乐设备的研发生产中实现了“定制化”产品的“标准化”运作，产品的设备硬件结构及影片软件模块的标准化应用，将有助于提升公司生产、管理效率，相对缩短工期，成本投入较历史项目有所减少，有利于降低公司成本和业务扩张，在未来继续保持相对较高的毛利率水平。
（四）其他保持毛利率稳定的措施
除前述措施外，公司还将通过以下方式进一步保持毛利率稳定并进一步提升公司盈利能力：
1、继续做好市场拓展，精准把握市场动向，充分利用公司在文化及科技领域积累的先发优势，稳固市场地位；
2、保持稳定的研发与创新能力，持续优化高科技游乐设备方案，提升产品体验，提高企业的核心竞争力；
3、加强工艺改进，进一步提高生产线机械化程度及安装调试效率，实现节能降耗，强化成本控制能力；
4、提升管理品质，合理优化资源，全面协调采购、生产、安装、调试等各方面工作，不断全方位提升公司运营管理水平等。
上述内容已在修订后的重组报告书“第七章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（五）收益法评估情况及分析”部分进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：根据对文旅科技报告期内毛利率波动情况及预测期内营业成本及毛利率具体预测依据的分析，文旅科技营业成本及毛利率的预测具有合理性；文旅科技领先的行业地位、持续优化的标准化生产模块及全产业链服务能力为文旅科技未来保持较强的盈利能力奠定基础；发行人已对预测期文旅科技营业成本及毛利率的具体预测依据营业成本及保持毛利率稳定的措施进行补充披露。
经核查，评估师认为：根据对文旅科技报告期内毛利率波动情况及预测期内营业成本及毛利率具体预测依据的分析，文旅科技营业成本及毛利率的预测具有合理性；文旅科技领先的行业地位、持续优化的标准化生产模块及全产业链服务能力为文旅科技未来保持较强的盈利能力奠定基础；发行人已对预测期文旅科技营业成本及毛利率的具体预测依据营业成本及保持毛利率稳定的措施进行补充披露。
2）补充披露针对本次交易收益法评估中主要参数如营业收入、毛利率、折现率等进行敏感性分析。
回复：
本次交易收益法评估中，主要参数包括营业收入、毛利率以及折现率的变动对标的资产评估值影响的敏感性分析如下：
1、营业收入变动对文旅科技估值影响的敏感性分析
根据收益法计算数据，营业收入与评估值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动1%，标的资产评估值将同向变动约1.40%。营业收入变动与标的资产评估值变动的相关性分析如下表：
（下转B6版）
