本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１９年１月２８日收到中国证监会浙江证监局出具的《监管问询函》（浙证监公司字〔２０１９〕２０号）（以下简称“问询函”），要求公司对拟由全资子公司内蒙古京新药业有限公司（以下简称“内蒙古京新”）收购关联方京新控股集团有限公司（以下简称“京新控股”）持有的云南元金药业有限公司（以下简称“云南元金”）８６．６７％股权事项作书面答复并披露，公司收到问询函后，按照要求对问询函提出的问题进行逐项说明回复，回复内容具体如下：

  一、关于京新控股投资云南元金情况

  请说明云南元金设立情况，被投资和股权被交易等历史沿革情况。请说明京新控股何时、以何价以及何种定价方式、以何种目的投资云南元金。

  说明：

  云南元金成立于２０１７年３月１４日，注册资本１５００万元，由京新控股、肖华、黄永明三名股东出资设立，经营范围为美洲大蠊养殖、销售及养殖技术咨询服务；中药材种植、收购、加工销售；中药饮片生产、销售；日化用品生产、销售。云南元金设立时股权结构如下：

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  截止到２０１９年１月２２日公司披露本次收购事项前，云南元金的股权结构未发生过变动。

  京新控股于２０１７年３月以现金出资方式投资设立云南元金，１３００万元出资额已于２０１７年１２月３１日前出资到位。投资目的：美洲大蠊养殖多为云南的农户家养，养殖规模小，产量及质量均难以保证，为解决美洲大蠊的稳定供应、质量保障以及规范养殖等问题，京新控股联合当地有养殖经验的人员，合作投资新建符合ＧＡＰ规范要求的美洲大蠊现代化养殖基地。

  二、关于收购云南元金必要性

  请说明云南元金美洲大蠊养殖、销售与上市公司主业间的关联性，以及相关资产收购对上市公司发展的促进作用。请说明云南元金有何技术优势或渠道优势。

  说明：

  公司全资子公司内蒙古京新核心产品是康复新液，２０１７年销售约２亿元，占内蒙古京新２０１７年销售收入的９０％以上，而美洲大蠊是康复新液的主要原材料。云南元金管理团队具有丰富的美洲大蠊养殖经验，并且云南元金从厂房设计、建设、设施设备选用安装等均按ＧＡＰ规范要求进行，能有效保证美洲大蠊的产品质量和稳定供应，实现美洲大蠊的规模化规范养殖。通过本次并购，有效保证康复新液主要原材料美洲大蠊的稳定供应、产品质量和规范养殖，有利于公司核心产品的竞争力提升，符合公司战略发展需求。

  三、关于收购云南元金定价依据

  请详细说明云南元金评估定价方式及依据

  说明：

  公司委托银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）根据有关法律、法规和资产评估准则，按照必要的评估程序，对拟股权收购涉及的云南元金药业有限公司的股东全部权益在２０１８年１０月３１日的市场价值进行了评估。

  本次评估采用资产基础法，资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。在评估基准日２０１８年１０月３１日，云南元金药业有限公司经审计后的账面总资产价值２，４９６．７３万元，总负债１，０８７．８０万元，股东全部权益１，４０８．９３万元。评估后的总资产价值２，７２４．１９万元，总负债１，０８７．８０万元，股东全部权益价值为１，６３６．３９万元（大写为人民币壹仟陆佰叁拾陆万叁仟玖佰元整），评估增值２２７．４６万元，增值率１６．１４％。

  四、关于是否存在利益输送和同业竞争等事项

  云南元金股东持股情况为京新控股持有８６．６７％、肖华持有１０％、黄永明持有３．３３％，黄永明担任公司法定代表人。经工商信息查询，肖华、吴绍良、杨萍萍共同投资巍山县京福禄生物科技有限公司（以下简称“京福禄”），分别持股２０％、２０％和６０％，黄永明担任公司董事长，公司经营范围美洲大蠊养殖；杨萍萍系持有京新控股４９％股东浙江金至投资有限公司监事。请说明黄永明、肖华、吴绍良、杨萍萍以及京福禄与上市公司及董监高存在何种关联关系；请说明京福禄在相同报告期内经营情况及主要财务数据；请说明上市公司收购云南元金是否存在利益输送，收购后是否存在同业竞争等情况。

  说明：经公司核查，黄永明、肖华、吴绍良、杨萍萍、京福禄均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司的关联自然人或关联法人的情形，其与上市公司及董监高均不存在关联关系。京福禄主要从事美洲大蠊的养殖，２０１７年度实现营业收入１９，８２６，８５０．００元，净利润４６８，００９．００元；２０１８年１－１０月份实现营业收入１２，０７２，６００．００元，净利润８４１，５１９．６９元。

  本次收购定价以评估值为基础，无溢价，交易价格公允，不存在利益输送情形。京福禄已不再养殖美洲大蠊，不会和云南元金形成实质性同业竞争关系，不会影响上市公司及中小股东的利益。

  特此公告。

  浙江京新药业股份有限公司

  董事会

  二〇一九年二月二十一日