共达电声股份有限公司

  证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：009

  2018

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司是专业的电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术解决方案提供商，主营业务为微型电声元器件及电声组件的研发、生产和销售，主要产品包括微型麦克风、车载麦克风、微型扬声器/受话器及其阵列模组，广泛应用于移动通讯设备及其周边产品、笔记本电脑、平板电视、个人数码产品、汽车电子等消费类电子产品领域。国际数据公司IDC发布的最新报告显示，受宏观经济增速下行，消费者换机周期拉长，碎片化智能终端分流等因素协同影响，2018年全年，国内智能机整体市场出货量同比下滑超10%。2018年公司营业收入804,765,586.86元，同比增长2.27 %；实现归属于母公司股东的净利润21,350,498.91元，同比增长112.21%；基本每股收益0.06元。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内归属于上市公司普通股股东的净利润较上期增加19,626.9万元，主要原因为资产减值损失、管理费用、研发费用、财务费用减少及其他收益、投资收益增加所致。

  1、资产减值损失包括计提应收款项坏账损失、存货跌价损失、可供出售金融资产减值损失、无形资产减值损失较上年同期减少。本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第十一次和第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。公司于2019年2月26日披露了《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。

  2、管理费用减少主要原因为主要原因为管理人员减少、本期年终奖金减少导致职工薪酬减少所致；

  3、研发费用减少主要原因为研发人员优化、项目效率提升所致；

  4、财务费用增加主要原因为汇率变动导致汇兑收益增加所致；

  5、其他收益增加为收到政府补助增加所致；

  6、投资收益增加本期处置子公司潍坊市欧信电器有限公司所致。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、重要会计政策变更

  财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

  公司对2017年12月31日财务报表列报进行重新调整，具体影响如下：

  ■

  2、重要会计估计变更

  本公司本年无重要会计估计变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2018 年 10 月 22 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，公司拟将全资子公司潍坊市欧信电器有限公司100%的股权以人民币 2,600 万元转让给葛相军、杨进军。交易双方于同日签订了《股权转让协议》。具有从事证券、期货业务资格的亚洲（北京）资产评估有限公司于2018年9月26日出具的“京亚评报字[2018]第 096 号”《资产评估报告》，在评估结果的基础上，交易双方协商一致确认欧信电器 100%股权的转让价格为人民币 2,600 万元。

  截至2018年12月31日，公司已收到葛相军、杨进军51%股权转让款，潍坊市欧信电器有限公司已完成工商登记变更，公司不再将潍坊市欧信电器有限公司纳入合并范围。

  （4）对2019年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2019年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

  同比扭亏为盈

  ■

  证券简称：共达电声 证券代码：002655 公告编号：2019-011

  共达电声股份有限公司

  第四届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  共达电声股份有限公司（以下简称“公司”或“共达电声”）第四届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）由董事长谢冠宏先生召集并于2019年3月1日以专人送达及电子邮件的方式向共达电声全体董事发出了会议通知。2019年3月11日下午2：00会议以现场及电话通讯相结合的方式于公司会议室召开。本次会议应到董事8人，实际参会董事8人。本次会议由董事长谢冠宏先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过逐项审议，表决并通过如下议案：

  1、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》

  公司《2018 年度董事会工作报告》具体内容请参考公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》之四“管理层讨论与分析”部分。

  公司原独立董事张宏、李锋、盛杰民，现任独立董事张志学、王立彦、杨步湘分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。

  表决结果：【8】票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  2、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》

  表决结果：【8】票同意、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》

  具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告及摘要》。

  表决结果：【8】票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  4、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

  具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。

  表决结果：【8】票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  5、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

  具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度不进行利润分配的专项说明》。

  表决结果：【8】票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  6、审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》

  公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：【8】票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  7、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

  对上述关联交易事项，公司独立董事发表意见认为：公司已对该日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价参照市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响。公司独立董事认为该事项的决策程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果：同意【4】票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

  8、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关从业资格，作为公司2018年度的财务审计机构，承担了公司有关财务报表的审计工作，为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为2019年度的公司审计机构，聘期一年。

  表决结果：【8】票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  9、审议通过《关于2019年度独立董事津贴的议案》

  具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》之八“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

  表决结果：【5】票同意、0票反对、0票弃权；张志学、王立彦、杨步湘三位独立董事回避表决。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  10、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，对本议案无异议。

  《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》 、《证券时报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：【8】票同意、0票反对、0票弃权。

  11、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》

  公司拟向银行申请不超过7.6亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额视公司运营资金的实际需求来确定。同时，为了提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会同意授权董事长谢冠宏先生全权代表公司审核并签署上述授信额度相关的所有文书。

  表决结果：【8】票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  12、审议通过《关于拟设立全资子公司的议案》

  为进一步加强新产品、新技术研发能力，提高工业设计水平，满足公司战略发展需要，公司拟出资人民币1000万元投资设立全资子公司。

  表决结果：【8】票同意、0票反对、0票弃权。

  13、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

  董事会决定于2019年4月2日周二下午2:00召开2018年年度股东大会。

  表决结果：【8】票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  《共达电声股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》

  特此公告。

  共达电声股份有限公司董事会

  2019年3月11日

  证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2019-012

  共达电声股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年3月1日以电子邮件方式向公司全体现任监事及有关人员发出了《关于召开公司第四届监事会第十一次会议的通知》。2019年3月11日下午3:30公司第四届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到监事3人，实际出席3人。会议由监事会主席舒娅女士主持，董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议的议案及表决情况如下：

  1、审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》

  具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度监事会工作报告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  2、审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  3、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  4、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

  具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度不进行利润分配的专项说明》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  5、审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》

  监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  6、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关从业资格，作为公司2018年度的财务审计机构，承担了公司有关财务报表的审计工作，为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，聘期一年。前述事宜的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  7、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  经认真审核，监事会认为：公司本次对会计政策的变更，符合企业会计准则的相关规定，能更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。其变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意此次会计政策变更。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  8、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

  经审核，董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  《共达电声股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》

  特此公告。

  共达电声股份有限公司监事会

  2019年3月11日

  证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2019-015

  共达电声股份有限公司关于召开

  公司2018年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2018年年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政

  法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的相关规定

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议时间为：2019年4月2日（星期二）下午2:00

  网络投票时间为：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月2日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月1日下午3:00至2019年4月2日下午3:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2019年3月28日

  7、出席及列席对象：

  （1）截至2019年3月28日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、会议地点：潍坊市坊子区凤山路68号公司一楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、 《关于2018年度董事会工作报告的议案》

  2、 《关于2018年度监事会工作报告的议案》

  3、 《关于2018年年度报告及其摘要的议案》

  4、 《关于2018年度财务决算报告的议案》

  5、 《关于2018年度利润分配预案的议案》

  6、 《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

  7、 《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》

  8、 《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》

  9、 《关于向银行申请综合授信的议案》

  10、 《关于2019年度独立董事津贴的议案》

  上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，具体内容请详见公司指定媒体《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  公司将对以上议案中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记事项

  1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

  3、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

  4、登记地点：山东省潍坊市坊子区凤山路68号证券部。

  5、登记时间：2019年4月1日上午9：00～11：30，下午14:00～16:30。

  6、联系方式：0536-2283666-259

  7、传真号码：0536-2283006

  8、联系人及电子邮箱：

  王金鑫：gettop@gettopacoustic.com

  9、本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1、《共达电声股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》；

  2、《共达电声股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》。

  特此公告。

  共达电声股份有限公司董事会

  2019年3月11日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1.投票代码与投票简称：投票代码为“362655”，投票简称为“共达投票”。

  2.填报表决意见

  对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2019年4月2日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月1日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年4月2日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席共达电声股份有限公司2018年年度股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

  委托人（签名或盖章）：

  委托人营业执照注册（身份证）号：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托书有效日期： 年 月 日 至 年 月 日

  ■

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  （法人单位盖章）

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日