（上接B99版）
本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2019年3月12日
附件1
募集资金使用情况对照表
2018年1-12月
编制单位：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
单位：人民币万元
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证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2019-010
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于公司2018年度
关联交易情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2018年度与公司发生关联交易的关联方情况如下：
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根据公司2018年度关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及其实际履行情况，董事会对公司2018年度关联交易情况进行了审查，并就与上述关联方发生的交易是否损害公司和其他非关联方利益进行确认。审议该议案时关联董事已回避表决。
二、公司2018年度关联交易的具体情况如下：
(一)与关联方共同投资
2018年7月3日，经公司第一届董事会第二十六次会议审议，同意公司控股子公司上海庐峰投资管理有限公司与关联方梁丰、何冰冰、王晓明及其他投资者共同发起设立宁波梅山保税港区芯材投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯材投资”）；其中，庐峰投资出资100万元，为芯材投资普通合伙人、执行事务合伙人，关联方梁丰先生、何冰冰女士、王晓明先生及其他投资者合计出资1,200万元，为芯材投资有限合伙人；2018年11月13日，因原计划的投资项目取消，经芯材投资合伙人共同决定，注销宁波梅山保税港区芯材投资合伙企业（有限合伙）。
(二)与日常经营相关的关联交易
公司控股子公司山东兴丰新能源科技有限公司（包括内蒙古兴丰新能源科技有限公司，以下简称“山东兴丰”）主营业务为负极材料石墨化加工业务，其加工过程中的副产品石墨化焦部分向山东民丰销售，因山东民丰系公司控股子公司山东兴丰少数股东李庆民所控制的公司，该交易构成关联交易。
经公司第一届董事会第十九次会议、第二十八次会议、2017年第四次临时股东大会和2018年第一次临时股东大会审议通过，根据山东兴丰与山东民丰过往及实际交易的情况，预计2017年12月及2018 年度向山东民丰销售石墨化焦的金额总计不超过人民币19,700 万元（不含税）。2017年12月及2018年度，公司与日常经营相关的关联交易具体情况如下:
单位：人民币万元
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（三）关联债权、债务往来、担保等事项
报告期内，除因业务发展需要公司与子公司之间的正常资金往来之外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
报告期内，公司对外担保均为对公司全资及控股子公司提供担保，不存在对公司控股股东及其他关联方提供担保的事项。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2019年3月12日
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2019-012
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一)前次募集资金数额及到账情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1823号文核准，由主承销商国金证券股份有限公司通过上海证券交易所系统采用网下投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票6,370.29万股，发行价为每股人民币16.53元，共计募集资金总额为人民币105,300.89万元，扣除券商承销佣金及保荐费4,470.32万元(不含税)后，主承销商国金证券股份有限公司于2017年10月30日汇入本公司募集资金监管账户福建海峡银行股份有限公司宁德分行账户(账号为：100055701230010007)人民币79,932.87万元和宁波通商银行股份有限公司上海分行(账号为：1100084655000002)人民币20,897.70万元。另扣减审计费、律师费和发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用911.94万元(不含税)后，公司募集资金净额为99,918.63万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2017年10月30日出具了《验资报告》(中汇会验[2017]4956号)。
(二)前次募集资金在专户中的存放情况
截止2018年12月31日的余额及存放情况如下：
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二、前次募集资金使用情况
根据本公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金使用方案，本次股票发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于募投项目“年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”、“高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项目”及“涂布设备生产基地及研发中心建设项目”。
截至2018年12月31日，前次募集资金实际使用情况表详见本报告附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
三、前次募集资金变更情况
江苏省已成为国内动力锂离子电池产业的重要聚集地之一，公司主要客户宁德时代新能源科技股份有限公司、中航锂电（江苏）有限公司、天津力神电池股份有限公司、江苏智航新能源有限公司、LG Chem,Ltd、SAMSUNG SDI(HONG KONG) LIMTED等在江苏省内均有投产或处于建设中的生产基地；位于常州溧阳市的江苏中关村科技产业园已吸引包括上汽集团、宁德时代、中科院物理所等乘用车、电池及电池包企业、研发机构及先导项目入驻。在江苏中关村科技产业园设立生产及研发基地，一方面可就近服务周边华东、华北以及日韩客户市场，缩减交货时间和运输成本，加强在研发和生产技术上的交流，快速响应客户需求，另一方面可更好地获得华北地区的负极材料原料及外协加工、华东地区设备零部件供应商的配套资源。最初的研发制造基地分散于江西奉新、广东深圳和东莞、福建宁德等地，通过在江苏溧阳集中建立包括涂覆隔膜、铝塑包装膜、锂电设备、负极材料等主要业务板块的研发制造基地，可进一步推动各业务之间的协同效应，更好地把握全球动力锂电池市场的快速增长机遇。
公司基于长期发展和股东利益的最大化，公司于2017年11月30日、12月19日分别召开董事会、2017年第四次临时股东大会审议通过决定增加溧阳紫宸新材料科技有限公司作为“年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”的实施主体；增加溧阳嘉拓智能设备有限公司作为“涂布设备生产基地及研发中心建设项目”的实施主体，对应的实施地点均为江苏省溧阳市江苏中关村科技产业园区内。上述增加募集资金投资项目实施主体、实施地点事项，不属于募集资金投资项目的实质性变更，相关募集资金投资项目的投资金额和投资内容均保持不变，亦不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。
报告期内，前次募集资金实际投资项目与前次募集说明书披露的募集资金使用方案一致，公司无实际投资项目变更情况。
四、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2017及2018年度报告中“董事会报告”部分披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：人民币万元
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本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2017及2018年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
五、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
根据2017年11月30日第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换截止2017年10月31日以自有资金预先投入的金额15,602.93万元。
2018年度，公司不存在募集资金先期投入及置换的情况。
六、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司于2017年10月收到前次募集资金，因前次募集资金投资项目达到预定可使用状态日期为2019年或2020年，因而2018年为非正常测算效益年份。
七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司前次发行不涉及资产认购股份情形。
八、闲置募集资金的使用
经公司2017年11月30日召开的第一届董事会第十九次会议、2017年12月19日召开的2017年第四次临时股东大会审议批准，对最高额不超过8亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型的金融机构理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内。
经公司2018年11月30日召开的第一届董事会第三十一次会议、2018年12月20日召开的2018年第三次临时股东大会审议批准，使用募集资金进行现金管理的额度不超过70,000万元，使用期限自股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止。
截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型的金融机构理财产品的余额为人民币0元。
九、前次募集资金结余使用情况
1、前次募集资金结余情况
截止2018年12月31日止，公司前次募集资金投资项目的实际投资总额为人民币35,507.84万元，募集后承诺投资总额为人民币99,918.63万元，实际投资总额与承诺投资总额的差额为人民币64,410.80万元，占募集资金承诺投资总额的64.46%。
2、前次募集资金未使用完毕的原因及剩余资金使用计划
截止2018年12月31日止，前次募集资金未使用完毕，主要由于募投项目正在建设中。公司于2017年11月30日、12月19日分别召开董事会、2017年第四次临时股东大会，决议增加募投项目“年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”、“涂布设备生产基地及研发中心建设项目”的实施地点，并根据其相应的立项审批时间对项目的实施进度进行调整；截止2018年12月31日，前述募投项目的投入进度已按计划正常进行。公司将积极推动募投项目建设，按照计划进度有序使用资金，确保募投项目顺利实施。
十、其他情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容一致。
十一、结论
董事会认为，本公司按前次《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)履行了披露义务。
十二、上网公告附件
会计师事务所出具的鉴证报告。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2019年3月12日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
截止2018年12月31日
编制单位：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
单位：人民币万元
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附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2018年12月31日
编制单位：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
单位：人民币万元
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注：“年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”、“涂布设备生产基地及研发中心建设项目”尚未建成达产，因此未计算实现效益；“高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项目”于2018年二季度末逐渐投产，尚未满一年，未完成完整年度的产能和效益，因此未与承诺效益对比。
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2019-013
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门和
交易所采取监管措施和处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2019年3月12日
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2019-014
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报的风险提示、填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：
以下关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、本次公开发行可转债预计于2019年5月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。
2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次公开发行募集资金总额为不超过87,000万元（含87,000万元），不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为50.34元/股，系根据公司第二届董事会第二次会议召开日前二十个交易日公司股票交易均价与前一交易日交易均价孰高者计算，该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为59,425.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润49,465.91万元；出于谨慎考虑，假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年分别按持平、增长10%、增长20%来测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
6、2019年3月，公司董事会审议通过了公司2018年度利润分配实施方案，公司拟以截止2018年12月31日公司总股本434,695,500股为基数，向全体股东每10股派发现金4.20元（含税），合计派发现金182,572,110.00元。假设上述议案能够通过股东大会审议，且现金分红分派日为2018年4月，上述假设不构成对派发现金股利的承诺。
7、2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-2018年度现金分红金额。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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基于假设前提和测算，本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益和净资产收益率产生摊薄影响，转股后对每股收益和净资产收益率略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升，长期有助于提升股东价值。
同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2019年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目概况
本次发行可转债拟募集资金总额不超过87,000万元（含87,000万元），募集资金扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性
1、锂电行业政策支持
锂电负极材料和隔膜作为锂离子电池的四大核心材料（负极材料、电解液、正极材料和隔膜），其行业的发展更多受下游电池应用行业特别是新能源汽车行业相关政策影响。近年来，我国有关部门在产业政策、补贴政策和项目资助等方面对锂离子电池产业的关键材料、关键设备技术攻关给予高度重视，列入政府重点支持攻关的项目。
为加快新能源汽车产业技术创新和产业化进程，中央财政从节能减排专项资金中安排部分资金，重点支持全新设计开发的新能源汽车车型及动力电池等关键零部件，关键零部件主要指动力电池关键材料、生产工艺、制造装备的研究与开发等，同时鼓励开展产学研联合技术攻关。上述行业政策为锂电行业的快速发展和本次募投项目的实施营造了良好的政策环境。
2、锂电市场前景可观
负极材料、涂覆隔膜等锂离子电池材料主要运用在其下游锂离子电池的生产制造过程中，锂离子电池根据应用场景可分为以消费、动力和储能三类，业务未来前景较好。
（1）消费类电池市场平稳发展
消费类电池主要应用于智能手机、无人机、VR、可穿戴设备、电动工具、移动电源等领域。2018年，全球智能手机、移动电源等出货量减少，但电动工具、电动自行车、蓝牙等小型3C领域应用量有所增加，弥补了手机等终端的减少量，消费类锂电池市场呈现存量需求规模大、行业平稳的特点。
（2）动力电池市场需求持续高速增长
动力类电池主要应用于新能源汽车领域。随着政策推动、技术进步、消费习惯改变和配套设施的逐步完善，动力电池成为锂离子电池行业发展的重要推动力量。2018年我国汽车产销量分别为2,780.9万辆和2,808.1万辆，同比下降4.2%和2.8%，产销量增速回落；同期新能源汽车产销量分别为127万辆和125.6万辆，同比增长59.9%和61.7%；我国新能源汽车产销量增速实现逆市增长，占全球新能源汽车销售量的55%。当前，汽车产业智能化、电气化的发展潮流日渐清晰，数据显示，2018年中国动力电池装机容量达到56.98GWh，同比增长56%。
（3）储能市场发展加速
储能电池主要应用领域包括：集中式可再生能源并网、辅助服务、电网侧、用户侧等。2018年，全球储能市场持续活跃，韩国、加拿大、中国等市场均在特定领域呈现爆发式增长；根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）全球储能项目库统计：截止2018年底，全球累计投运电化学储能装机规模达到10,739.2MWh，功率规模同比增长65%；受益于电网侧储能应用大规模爆发，2018年中国累计投运电化学储能项目规模为2,912.3MWh，是去年累计总规模的2.6倍。在锂电池电芯成本大幅下降的基础上，国内示范项目建设加速推进，储能行业迎来高速成长期，预计将成为拉动锂电池消费的另一个增长点。
3、本次可转债发行是公司优化财务结构，降低财务费用，提高抗风险能力的重要措施
截至2018年12月31日，公司合并口径资产负债率为53.14%，公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次可转债发行后会在短期内增加公司负债规模，增加公司的资产负债率，但由于可转债票面利率一般较低，可在一定程度上降低公司的财务费用。从中长期来看，待可转债部分或全部完成转股后，公司的净资产将同步上升，资产负债率会相应下降。因此，公司可通过发行可转债，补充公司的资本金，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，促进公司业务良好、健康发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为锂离子电池关键材料及工艺设备的研发、生产和销售，主要包括负极材料及石墨化加工、自动化涂布机、隔膜基膜、涂覆隔膜及加工、铝塑包装膜等，为下游客户提供新能源锂离子电池关键材料及专业自动化工艺设备的综合解决方案。本次募集资金投资项目均投向公司现有业务。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
目前，公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司自成立以来，一直重视自主知识产权技术和产品的研发，掌握了负极材料、涂覆隔膜的关键工艺制程，拥有一批具有丰富专业理论知识和实践经验的技术人才，技术实力雄厚。公司及各子公司不仅拥有生产相关产品的核心技术，同时具备把这些核心技术自主转化成系列化产品的能力，产品技术达到领先水平，赢得国际和国内客户的认可，这也为本次募投项目的实施奠定了技术基础。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
近年来，公司在负极材料、隔膜等业务领域营收保持增长，不同业务相互促进，协同效应逐步显现。随着市场影响力提升，客户对公司品牌和产品的认同度不断提高。公司作为负极材料、涂覆隔膜的供应商，得到了市场和用户的广泛认可，公司募投项目下游市场前景较为广阔，市场容量具有较好的保证。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将充分利用本次募投项目的良好契机，进一步巩固在负极材料、涂覆隔膜等领域的市场份额，通过推出高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜、高性能负极材料等产品提高市场占有率，从而提高公司的品牌影响力和知名度，提升盈利能力。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过87,000万元，在扣除发行费用后将用于投资公司负极材料、涂覆隔膜项目。募集资金运用将更有效率的提升公司募投项目的建设与发展，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：
1、公司董事、高级管理人员承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
（1）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（2）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2019年3月12日
证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2019-006
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第二届董事会第二次会议通知于2019年3月1日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2019年3月11日上午在公司会议室采用现场表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论和审议，会议以记名投票方式一致通过并形成以下决议：
(一)审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
(二)审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(三)审议通过了《2018年度财务决算报告》
2018年度公司实现营业收入3,311,025,339.14元，实现利润总额667,538,566.60元，实现归属于上市公司股东净利润594,257,759.99元。截止2018年12月31日，公司总资产为6,660,461,107.69元，归属于上市公司股东的所有者权益为2,908,330,673.33元。公司编制的2018年度财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(四)审议通过了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(五)审议通过了《2018年度利润分配预案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2019）审字第61453494_B01号《审计报告》确认：2018年度，公司年初未分配利润为948,295,014.67元，加上2018年度归属于母公司所有者的净利润594,257,759.99元，提取法定盈余公积11,958,735.46元，扣除已分配2017年度现金股利135,436,007.70元，截止本报告期末累计可供股东分配的利润为1,395,158,031.50元。
鉴于新能源锂离子电池行业持续较快增长，公司所属业务领域仍处于快速发展阶段，公司2018年度利润分配预案为：以截止2018年12月31日公司总股本434,695,500股为基数，向全体股东每10股派发现金4.2元（含税），合计派发现金182,572,110元；本次利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
独立董事就该事项发表了明确同意意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
(六)审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
董事会经审议认为，公司2018年度募集资金存放与使用严格按照证监会、上海证券交易所相关法规的要求进行，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。
独立董事和保荐机构就该事项发表了明确同意意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(七)审议通过了《关于公司2018年度关联交易情况说明的议案》
董事会经审议认为，公司2018年度的关联交易事项已经按照法律法规及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规范性文件的要求履行了相关审批程序。
独立董事就该事项发表了明确同意意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(八)审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告》
董事会经审议认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷。
独立董事就该事项发表了明确同意意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(九)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会经审议认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度审计中，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，经公司董事会审计委员会提议，拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及内部控制审计机构，聘任期限为一年，自公司股东大会通过之日起生效。
独立董事就该事项发表了明确同意意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(十)审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，针对公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案拟定如下：
在公司担任具体职务的董事、监事及高级管理人员，其工资标准按其所任职务核定，不另外发放津贴；独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为12万元。公司董事、监事及高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
独立董事就该事项发表了明确同意意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
(十一)审议通过了《2018年度社会责任报告》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(十二)审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，认为公司各项条件均已满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换债券的相关规定，符合上市公司公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
独立董事就该事项发表了明确同意意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
(十三)逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
按照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，与会董事逐项审议了方案内容，具体如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币87,000万元（含87,000万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起5年。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、票面利率
本次发行的可转债票面年利率提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算：
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次可转债向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
16、债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因根据股权激励计划回购注销及回购股份用于员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转债等非导致减资的情形除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过87,000万元（含87,000万元），募集资金扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
19、募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
20、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
本次发行可转债发行方案经公司于2019年3月11日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事就该事项发表了明确同意意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
(十四)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司就本次发行可转换公司债券制定了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
独立董事就该事项发表了明确同意意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
(十五)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
公司就本次发行可转换公司债券制定了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
独立董事就该事项发表了明确同意意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
(十六)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对公司前次募集资金情况进行了相关说明。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对有关事项进行了审核并出具了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事就该事项发表了明确同意意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
(十七)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应的填补措施。相关主体依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
独立董事就该事项发表了明确同意意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
(十八)审议通过《关于〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
公司就本次发行可转换公司债券制定了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
独立董事就该事项发表了明确同意意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
(十九)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为合法、有序、高效地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，具体如下：
1、在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当修订、调整和补充，并确定具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保事项以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等)，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见制作、修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资金到位前，公司可以其他资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定以及监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
7、根据证券监管部门关于可转换公司债券的新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来政策、法律法规等规范性文件的变化，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
11、授权办理与本次发行有关的其他事项；
12、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效；
13、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
(二十)审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
董事会经审议，同意提请召开2018年年度股东大会，审议上述需由股东大会审议批准的议案。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
(一)上海璞泰来新能源科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2019年3月12日
- 上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年度报告摘要 2019-03-12
