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证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2019-011
朗姿股份有限公司
关于2019年度对外担保额度的公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、2019年3月10日，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2019年度对外担保额度的议案》。
根据公司及集团内各子公司业务发展的需要，公司董事会同意2019年度公司及子公司对外担保额度不超过28亿元，担保期限自公司2018年度股东大会审议批准本议案之日起至2019年度股东大会召开之日止。
2019年度公司及子公司对外担保额度的具体情况如下：
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在上述担保额度内，公司董事会提请股东大会授权董事长签署上述担保相关的合同及法律文件；超过上述额度要求公司及子公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。
在上述担保对象中，因公司控股股东、实际控制人申东日先生直接持有朗姿医疗17.97%的股份，申东日先生承诺，在公司为朗姿医疗提供担保的事项发生时，其将对朗姿医疗按持股比例提供担保。
2、本项担保事项需提交公司2018年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、朗姿股份有限公司
法定代表人：申东日
注册资本：40000万元人民币
成立日期：2006年11月09日
注册地址：北京市顺义区马坡镇白马路63号
经营范围：生产服装；销售服装、日用品、鞋帽箱包、五金、婴幼儿用品、化妆品、玩具、皮革制品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；承办展览展示活动；仓储服务；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：详见公司《2018年度报告全文》关于股东数量及其持股情况相关内容。
经营情况：
单位：万元
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截止2018年末，该公司资产负债率41.17%。
2、朗姿时尚（香港）有限公司
法定代表人：申今花
注册资本：3000万港币
成立日期：2015年6月16日
注册地址：香港中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦13楼
经营范围：服装服饰设计，加工生产，销售，进出口贸易，电子商务，投资控股。
股权结构：朗姿股份全资子公司
经营情况：
单位：万元
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截止2018年末，该公司资产负债率68.16%。
3、西藏哗叽服饰有限公司
法定代表人：常静
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2012年6月15日
注册地址：西藏山南乃东路60号
经营范围：生产服装、服饰；销售服装、服饰、鞋帽箱包及其相关配件、童装、婴幼儿用品、化妆品、玩具、皮革制品；日用百货批发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办展览展示活动；仓储服务；技术服务。
股权结构：朗姿股份全资子公司
经营情况：
单位：万元
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截止2018年末，该公司资产负债率20.59%。
4、朗姿医疗管理有限公司
法定代表人：赵衡
注册资本：57,153.41万人民币元
成立日期：2017年3月8日
注册地址：成都市武侯区人民南路四段21号
经营范围：医院管理；生物技术领域内研究开发；医疗器械及其领域内研究开发；医疗器械及其领域内的销售；技术开发；技术转让；技术咨询；技术推广服务；医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：朗姿股份持股58.81%、申东日持股17.97%、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）持股4.49%、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）持股3.75%、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）持股10.49%、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）持股4.49%。
经营情况：
单位：万元
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截止2018年末，该公司资产负债率19.81%。
6、北京朗姿韩亚资产管理有限公司
法定代表人：林鸽
注册资本：人民币155,000万元
成立日期：2016年5月18日
注册地址：北京市顺义区马坡镇白马路63号
经营范围：资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；该公司2016年12月06日前为内资企业，于2016年12月06日变更为外商投资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：朗姿股份持股76%、株式会社韩亚银行持股15%、北京乐家园投资管理有限公司和共青城思念共融投资管理合伙企业（有限合伙）分别持股4.50%。
经营情况：
单位：万元
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截止2018年末，该公司资产负债率37.43%。
三、董事会意见
公司董事会经认真审议认为，随着公司业务范围的不断延展，公司及各子公司均有不同的融资需求，此次制定年度对外担保额度，既是为了满足公司及子公司日常流动资金需求，又是为了推进公司战略规划的实施。
董事会认为，除公司外，被担保方均为公司或公司合并报表范围内的子公司，经营稳定，具有良好的偿债能力，公司对各子公司的经营决策有控制权；并且，与公司控股股东共同持股的子公司，控股股东承诺提供同比例担保。此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。同时，公司将通过加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管控，降低担保风险。
四、独立董事意见
公司制定对外担保额度，主要是根据公司及子公司业务发展和战略实施对资金的需求量而定，本次担保有利于提高公司或子公司的经济规模，公司担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，风险可控；子公司为公司提供担保主要是为了满足公司业务及战略发展的需要。本次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合全体股东的利益。
董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，本次担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不存在损害中小股东利益的情形。
五、监事会意见
公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于2019年度对外担保额度的议案》。
六、公司对外担保数量及逾期担保情况
2019年年初至本公告披露日前，公司未对合并范围内子公司提供担保。截止本公告披露日，公司为合并范围内子公司提供的担保余额为43,688.52亿元，占公司最近一期经审计净资产的10.20%。除上述担保外，公司及控股子公司无其他对外担保情况。
公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、朗姿股份第三届董事会第三十四次会议决议；
2、朗姿股份第三届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议的独立意见。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2019年3月12日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2019-013
朗姿股份有限公司
关于2019年度使用闲置自有资金
购买理财产品的公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月10日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，董事会同意公司及子公司使用闲置自有资金购买短期理财产品，额度不超过人民币20亿元。投资产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的短期理财产品，投资期限自2018年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年度股东大会召开之日止，购买理财产品的额度在上述期限内可以滚动使用。
一、投资概况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下， 公司及子公司拟利用闲置自有资金购买短期理财产品，增加公司收益。
2、投资额度
公司及子公司拟使用额度不超过人民币20亿元的自有闲置资金购买短期理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司及子公司运用闲置资金投资的品种为短期的理财产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。
4、投资期限
自获2018年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年度股东大会召开之日止。购买单个银行等金融机构短期理财产品的投资期限不超过一年。
5、资金来源
公司及子公司用于短期理财产品投资的资金为公司闲置自有或自筹资金。保证公司及子公司正常经营所需流动资金，资金来源合法合规。
6、公司及子公司购买短期理财产品的受托方均为正规银行等金融机构，均与公司及子公司不存在关联关系。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管公司及子公司对购买的理财产品将进行低风险的投资控制，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司对外投资管理制度》等相关规章制度的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究,认真执行公司各项内部控制制度,严控投资风险。
（1）公司授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司证券管理部和财务部负责组织实施。公司证券管理部和财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司审计部负责对短期理财产品的资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内银行等金融机构短期理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
1、公司及子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保持增值” 的原则，在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、在自有或自筹资金暂时闲置的情况下，通过进行适度的低风险的短期理财， 可以提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、监事会意见
为合理利用闲置资金，增加公司收益，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司及子公司使用闲置自有或自筹资金不超过人民币20亿元进行短期理财产品投资。
五、独立董事意见
公司目前经营及财务状况良好，在保障公司正常经营运作资金需求的情况下，运用部分闲置自有或自筹资金购买安全性较高、流动性较好、风险较低的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。综上，我们同意公司及子公司在董事会授权额度内使用闲置自有或自筹资金进行短期理财产品投资。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2019年3月12日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2019-014
朗姿股份有限公司
关于公司拟向控股股东、实际控制人借款
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2019年3月10日，朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司拟向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》，同意公司（含下属子公司）拟向控股股东、实际控制人申东日先生或申今花女士借款合计不超过人民币8亿元，用于支持公司生产经营及战略发展，借款利息按不高于人民银行同期贷款基准利率或申东日先生\申今花女士的资金成本计息，利息自借款金额到账当日起算，借款期限自本次决议通过之日起至审议2019年度报告董事会的召开之日止，在借款额度范围内，公司可随借随还，相关具体事项授权公司或下属子公司管理层办理。
2、申东日先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长职务；申今花女女士为公司实际控制人之一，并担任公司董事兼总经理职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司第三届董事会第三十四次会议在审议《关于公司拟向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》时关联董事申东日先生、申今花女士进行了回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见及本项关联交易的独立意见。
4、本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
本项交易关联方申东日先生为公司控股股东、实际控制人，现持有公司股份19,865.55万股，占公司股份总数的49.66%，并担任公司董事长职务；申今花女士系申东日先生之妹，为公司实际控制人之一，现持有公司29,88.91万股，占公司股份总数的7.47%，并担任公司董事兼总经理职务。申东日先生、申今花女士均为公司的关联自然人。
三、关联交易的主要内容
1、借款金额及用途
申东日先生或申今花女士拟以自行或通过委托贷款等方式向公司（含下属子公司）合计提供不超过8亿元人民币的借款，用于支持公司生产经营与战略发展，具体以后续签订的借款合同为准。
2、借款方式及借款期限
公司（含下属子公司）按照签订的借款合同获得借款，并按照合同的约定支付本息；借款期限自本项决议通过之日起至审议2019年度报告董事会的召开之日止；在上述借款额度范围内，可随借随还。
3、借款利率和借款利息
本项借款按不高于人民银行同期贷款基准利率或申东日先生/申今花女士的资金成本向公司（含下属子公司）计息，借款利息自每一笔借款金额到帐之日起计算，根据资金实际使用时间计算利息费用。
4、担保措施
本项借款无担保。
四、授权事项
公司董事会授权公司或下属子公司管理层根据其经营和发展需求，与申东日先生或申今花女士商议和办理具体借款事项，并签署借款事项有关的合同、协议等各项文件。
五、交易的定价政策及定价依据
本项借款按不高于人民银行同期贷款基准利率或借出方的资金成本进行计息，关联交易定价方法客观、合理，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事亦就公司本项拟借款而产生的关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。
六、交易目的和对公司的影响
申东日先生或申今花女士拟为公司提供借款，是为进一步支持公司的生产经营和战略发展，有利于增强公司的经营实力。申东日先生或申今花女士本项借款按不高于人民银行同期贷款基准利率或其资金成本向公司收取资金费用，交易价格客观、合理，有利于进一步支持公司开展业务并促进公司提升其盈利能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、年初至披露日与本项交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与申东日先生、申今花女士均未发生关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
经认真审阅公司提交的有关本项关联交易的资料，我们认为公司控股股东、实际控制人申东日先生或申今花女士为公司（含下属子公司）拟提供借款没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，有利于提升公司的经营实力和盈利能力，交易价格客观、合理，交易方式公开透明，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
鉴于公司本项借款的出借方为公司控股股东、实际控制人，本项交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本项交易相关议案提交公司董事会进行审议。
2、独立意见
我们认为，本项关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。此项关联交易，关联董事申东日先生、申今花女士回避表决，董事会召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上，我们同意公司拟向控股股东、实际控制人申东日先生或申今花女士进行借款。
九、备查文件
1．朗姿股份第三届董事会第三十四次会议决议；
2．独立董事关于朗姿股份第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2019年3月12日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2019-015
朗姿股份有限公司
关于变更会计政策的公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）于2019年3月10日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，根据财政部的相关最新规定公司拟对会计政策进行相应变更。
本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更的原因
1、财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
2、财政部于2017年修订并发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》及《企业会计准则第37号一金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。
（二）会计政策变更的时间
公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
（三）变更前公司采用的会计政策
1、本次变更前，公司财务报表格式按照财政部于2017年12月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定执行。
2、本次变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。
（四）变更后公司采用的会计政策
1、本次变更后，公司财务报表格式按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）规定执行。
2、本次变更后，公司将执行财政部于2017年修订并发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》等规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
（一）财务报表格式相关会计政策变更
本项会计政策变更对财务报表项目列示进行调整，并调整可比会计期间的比较数据，不会对公司2018年年度报告所有者权益、净利润产生影响。
（二）金融工具相关会计政策变更
1、将金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；
2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；
3、将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
公司将按照金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，包括对金融工具进行分类和计量（含减值）等，会对2019年期初留存收益和其他综合收益产生影响，不会对公司2018年年度报告所有者权益、净利润产生影响。公司在编制2019年各期间财务报告时，调整当年年初留存收益或其他综合收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间数据不予调整。
综上所述，本次会计政策变更不会对公司2018年年度报告所有者权益、净利润产生影响，不涉及对公司最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整，不会导致公司已披露的报告年度出现盈亏性质改变。
三、董事会关于本会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
四、监事会对本次会计政策变更的意见
公司监事会认为：经核查，公司根据财政部相关会计准则和文件要求，对公司相关会计政策进行变更，符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。同意公司本次会计政策变更。
五、独立董事对本次会计政策变更的意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，同意公司本次会计政策的变更。
六、备查文件
1、朗姿股份第三届董事会第三十四次会议决议；
2、朗姿股份第三届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事对朗姿股份第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2019年3月12日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2019-017
朗姿股份有限公司
关于举行2018年度
业绩网上说明会的通知
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年3月19（周二）下午15:00-17:00在全景网举行2018年度业绩网上说明会（以下简称：“本次说明会”），本次说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长申东日先生，独立董事王庆先生，副总经理兼董事会秘书王建优先生，副总经理兼财务总监常静女士。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2019年3月12日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2019-016
朗姿股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月10日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。本次股东大会审议的议案具体内容已披露在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2018年年度股东大会。
2．股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第三届董事会第三十四次会议审议决定召开。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4．会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2019年4月2日下午14:00时。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月2日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年4月1日15∶00至2019年4月2日15∶00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6．会议的股权登记日：2019年3月25日。
7．出席对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8．会议地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）16层会议室。
二、会议审议事项
（一）提案名称
1、 审议《2018年度董事会工作报告》。
2、 审议《2018年度监事会工作报告》。
3、审议《2018年年度报告》及其摘要。
4、审议《关于董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》。
5、审议《关于2018年度财务决算的议案》。
6、审议《关于2018年度利润分配方案的议案》。
7、审议《关于续聘2019年度审计机构的议案》。
8、审议《关于2019年度对外担保额度的议案》。
9、审议《关于2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的要求，以上议案4、6、7为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。议案8需以特别决议方式审议通过,即须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
除审议上述议题外，公司独立董事还将在本次股东大会上进行述职。
（二）披露情况
本次股东大会所审议的提案，已经公司2019年3月10日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容请详见2019年3月12日公司刊登于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表：
■
四、会议登记等事项
（一）参加现场会议登记方法：
1、登记时间：2019年4月1日上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。
2、登记地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）18层证券部。
3、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；
（4）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年4月1日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
（5）授权委托书需要在开会现场交回原件。
（二）其他事项：
1、联系方式
联系电话：（010）53518800-8179
传真号码：（010）59297211
联 系 人：王建优 王艳秋
通讯地址：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）18层证券部
邮政编码：100022
2、会议费用：出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
朗姿股份第三届董事会第三十四次会议决议。
朗姿股份有限公司董事会
2019年3月12日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一. 网络投票的程序
1. 投票代码与投票简称：投票代码为“362612”，投票简称为“朗姿投票”。
2.填报表决意见或选举票数
本次股东大会的议案为非累积投票提案，股东可填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年4月2日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月1日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
朗姿股份有限公司
2018年年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加朗姿股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人（签名/盖章）：
委托人身份证号/营业执照号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本公司/本人对本次股东大会各项提案的表决意见：
■
附注： 1、请在对提案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。
2、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
3、请拟参加股东大会的人员在参会当天交回授权委托书原件。
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2019-018
朗姿股份有限公司
关于公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2011〕1269号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2011年8月19日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票5,000万股，发行价为每股人民币35.00元。截至2011年8月24日，本公司共募集资金1,750,000,000.00元，扣除发行费用92,440,950.00元后，募集资金净额为1,657,559,050.00元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2011）第0157号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
以前年度已使用金额
截至2017年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目41,154.95万元（包括利息投入7,149.08万元），变更募集资金投入35,000.00万元，超募资金累计投入86,169.89万元（包括利息投入5,513.81万元），尚未使用的金额为22,445.02万元（其中募集资金16,093.95万元，专户存储累计利息扣除手续费6,351.03万元）。
本年度使用金额及当前余额
2018年度，本公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募投项目15,929.99万元，其中：营销网络建设项目支出8,737.11万元，信息系统提升建设项目支出840.62万元，北京生产基地改扩建建设项目支出6,316.31万元，设计展示中心建设项目支出35.95万元；
截至2018年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目57,084.93 万元（包括利息投入10,055.94万元），变更募集资金投入35,000.00万元，超募资金累计投入86,169.89万元（包括利息投入5,513.81万元），尚未使用的金额为7,932.34 万元（其中募集资金3,070.82万元，专户存储累计利息扣除手续费4,861.52 万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《朗姿股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2011年1月6日经本公司第一届董事会第四次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2011年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2018年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
（1）截至2018年12月31日，募集资金专户具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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（2）截至2018年12月31日，募集资金投资银行理财账户（单位：人民币元）如下：
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注1：截止2018年12月31日，已计入募集资金专户利息收入及银行理财收入20,447.38万元（其中2018年度利息收入及银行理财收入1,417.47 万元），已扣除手续费16.27万元（其中2018年度手续费0.16 万元）。
注2：2013年3月13日，关于使用部分闲置募集资金投资理财产品已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及说明
募集资金投资项目无法单独核算效益的原因为信息系统提升建设项目、设计展示中心建设项目、生产基地建设项目、营销网络建设项目皆为公司生产经营的一个组成部分，且该组成部分是对原有生产经营方式的完善、优化与扩展，故上述项目无法核算其产生的效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2012年12月12日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，增加山南玛丽服饰有限公司为营销网络募投项目实施主体。
2013年7月11日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参加竞买国有建设用地使用权的议案》。根据该董事会决议，公司积极准备竞价材料参加竞买。2013年7月29日，公司取得北京市工业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书（京国土顺【2013】176号）。2013年12月23日，朗姿股份有限公司取得国有土地使用证（京顺国用【2013出】第00172号）。
2013年8月16日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。对生产基地建设项目实施地点和实施方式进行变更。该募投项目变更实施地点和实施方式后，不改变原募投项目的投资方向和整体投资架构，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不减，不会对该募投项目的实施造成实质性的影响。本次变更募集资金投资项目的资金投向符合国家产业政策的要求和公司的发展战略，使募集资金能够实现最优配置和最大效益。
2014年4月16日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》，对生产基地建设项目实施主体进行变更，生产基地建设项目实施主体由朗姿股份有限公司变更为北京朗姿服饰有限公司，并对该项目实施计划调整延期3年；营销网络建设项目实施计划调整延期3年，并将公司未来发展的新品牌纳入营销网络建设之中。
2015年1月20日召开的公司第二届董事会第十一次会议，2015年2月6日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并对全资子公司进行增资的议案》，拟将变更营销网络建设项目资金人民币35,000万元，对全资子公司朗姿（韩国）有限公司进行增资。
（四）募投项目先期投入及置换情况
募投项目先期投入及置换情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年4月21日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金人民币6,900万元（其中：营销网络建设项目资金4,100万元，北京生产基地改扩建项目资金2,800万元）暂时用于补充流动资金；2015年9月7日，该笔补流募集资金已归还至募集资金账户。
（六）节余募集资金使用情况
2018年12月15日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“设计展示中心建设项目”节余的募集资金 1,719.60 万元（包含利息收入）用于“营销网络建设项目”。
截止2018年12月31日，公司募集资金投资项目“设计展示中心建设项目”实际节余的募集资金1,804.61万元（含利息收入），结转用于“营销网络建设项目”使用的金额为1,800万元，尚余4.61万元。
（七）超募资金使用情况
2012年1月8日召开的公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设公司总部大楼的议案》，公司已经过合法程序，经由募集资金专项账户以超募资金支付9,805.95万元用以办公大楼建设，截至2014年12月31日，公司使用超募资金支付总部大楼款项为83,321,098.83元。2015年使用超募资金支付总部大楼尾款14,738,419.51元。截至2015年12月31日，公司使用超募资金支付总部大楼款项为98,059,518.34元。
2012年4月23日召开的公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》和《关于使用超募资金进行投资的议案》。公司使用超额募集资金15,000万元永久性补充流动资金、使用人民币3,000万元设立全资子公司山南服饰有限公司（西藏哗叽服饰有限公司前身），进行新品牌投资。
2013年1月14日召开的公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于将部分超募资金永久补充流动资金的议案》。公司使用超募资金9,000万元永久补充流动资金。
2013年6月5日召开的公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。公司使用超募资金15,000万元永久补充流动资金。
2013年7月11日召开的公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于参加竞买国有建设用地使用权的议案》和《关于使用超募资金进行投资的议案》。公司使用超募资金8,000万元用于购买土地、缴纳土地相关费用等。
2014年3月5日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于将部分超募资金永久补充流动资金的议案》使用超募资金人民币9,000.00 万元永久性补充流动资金。
2014年4月16日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立子公司的议案》，公司使用超募资金10,000.00万元进行投资，在顺义区综合性保税区建立全资子公司开展面辅料采购、成衣进出口、服装服饰展览展示等国际贸易业务。
2014年9月29日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，拟将超募资金人民币9,594.08万元永久性补充流动资金，2014年将剩余超募资金永久补充流动资金的实际金额为人民币8,116.34万元，2015年将剩余超募资金永久补充流动资金的实际金额为人民币79.49万元。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
截止2018年12月31日，公司募集资金项目：营销网络建设、信息系统提升建设、设计展示中心，均已达到预定可使用状态，公司计划将前述已完成的募投项目节余的募集资金转入尚在建设中的生产基地建设项目，并注销对应的募集资金专户，公司原与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》将随之终止。
截至2018年12月31日，公司计划注销的募集资金专户余额如下：
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（九）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司变更生产基地建设项目实施地点和实施方式后，按照募投项目实施计划进行，目前项目正在建设中。
公司变更部分营销网络募集资金增资朗姿（韩国）有限公司后，营销网络建设项目剩余募集资金仍按照募投项目实施计划使用，目前该项目已达到预定使用状态。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年3月10日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
朗姿股份有限公司
董事会
二〇一九年三月十日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：朗姿股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元
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- 朗姿股份有限公司公告（系列） 2019-03-12
