一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司于2019年3月11日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，具体内容如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2019]第ZA10281号《审计报告》确认，公司2018年合并报表口径实现归属于母公司所有者的净利润6,514.84万元。依照《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司为满足公司生产经营和项目建设的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益，拟按照以下预案实施分配：
（一）按2018年度母公司净利润10% 提取法定盈余公积金437.27万元；
（二）提取法定盈余公积金后报告期末母公司可供分配利润为14,755.47万元；
（三）拟以利润分配股权登记日的总股本13,520万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.97元（含税），共计派发现金红利1,311.4万元，同时拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10 股转增3股,共计转增4,056万股。上述预案实施完成后，公司总股本将增加至17,576万股。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
主要业务：
1、柔性自动化装备与工业机器人系统应用业务
公司是智能制造系统解决方案供应商，深耕于柔性自动化装备与工业机器人系统应用，致力于智能制造装备、机器人系统集成核心技术的研究和开发，产品的生产和销售，产品广泛应用于汽车、电子、轻工、机械等行业。
公司以汽车及零部件产业高度自动化柔性生产需求为契机，聚焦高端汽车电子、汽车内饰零部件自动化生产、检测设备领域，与多家国内外大型汽车电子及其他汽车零部件厂商建立战略合作关系，坚持市场渗透原则，积极响应客户需求，日臻完善对客户产品特点与生产方式的理解，深化与核心客户在其产品生产需求、实现方式、更新迭代等各环节领域的战略合作。
柔性自动化智能装备（生产线）与工业机器人系统应用业务主要应用在汽车电子、汽车内饰等领域；从设备功能上看，产品涵盖装配线、检测线、焊接线、喷涂线、折弯线等各类智能装备（生产线）。
2、汽车发动机配套零部件业务
公司于2018年3月7日披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于重大资产重组实施完成的公告》，重组完成后，公司业务增加了汽车发动机配套零部件的研发、生产和销售，汽车发动机配套零部件业务主要包括汽车燃油分配器、燃油管、冷却水硬管。
经营模式：
1、柔性自动化智能装备与工业机器人系统应用业务
主要采用“以销定产、以产定购”的定制生产模式。公司生产经营活动围绕客户订单展开，在签订销售合同后，根据合同安排采购与生产，生产完成后进行交货和提供售后服务。公司目前的经营模式主要系非标产品的生产特点所决定的：公司主要针对下游客户的具体生产要求提供配套的个性化柔性自动化生产设备，产品具有技术含量高、创新程度大、涵盖技术内容广、功能差异化显著等特点，与传统意义上的标准化产品制造业风格迥异。公司所承接的每一个订单，均由于用途不同而在设备结构、运行原理、模块集成、衔接细节等各方面有着独特要求，大多属于智能化成套设备（生产线）首台套突破性应用，因此采购、生产、销售严格按照“以销定产、以产定采”的流程运转。采购方面，原材料品类繁多且金额占比分散，同一品种部件又因客户需求、功能效果而在品牌、型号上千差万别，因此，无法进行前期囤货，进行大规模采购；生产方面，设计、加工、安装、调试、交付等各个环节，均为项目制安排，不存在单环节的规模化生产行为；销售方面，公司每个产品均有订单相对应，基本无在库产成品，销售链条简短，遂采用最简单的直销模式，不存在经销、加盟等行为。
2、汽车发动机配套零部件业务
主要向汽车整车或动力总成公司销售汽车发动机所需燃油共轨系统中的零部件，公司直接将产品销售给主机配套厂商，包括国内及国外主机配套厂商。客户依据自身的生产计划，会向公司提供年度、月度、星期的采购计划，生产部门依据客户提供的采购计划安排生产，以销定产。采购方面生产部根据生产计划提出对原辅材料及备品配件的需求，经批准后采购部进行采购，原材料和外购零部件由采购部门统一向供应商采购，长期以来已建立了一套较为完整的采购流程和供应商管理体系。
行业情况：
十九大报告提出，加快建设制造强国，加快发展高端智能装备先进制造业。促进我国产业迈向全球价值链中高端，培育若干世界级先进制造业集群。随着科技快速发展及国家政策的导向，各行业已开始加快布局以高端智能装备和工业机器人为核心的中国制造2025。持续研制新一代工业机器人及柔性自动化智能装备、丰富工业4.0的建设内容已成为我国转型升级的迫切需求，也是未来制造业的发展方向。高端智能装备制造业是以高新技术为引领，处于价值链高端和产业链核心环节，决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，是现代产业体系的脊梁。要完成我国传统装备制造业工业转型升级这一历史使命，大力发展高端的自动化智能装备至关重要。
公司作为国内高端智能装备（生产线）制造领域的领先企业，将继续深耕在汽车电子智能装备等优势领域的广阔市场，加大研发投入，扩充专业团队，以追求更高速的发展，以实现国内该领域市场的进口替代，并积极推动技术及相关智能装备（生产线）出口。同时，公司也将通过合资、合作等多种方式把高端装备技术逐步应用在新能源车领域、无人驾驶领域、食品、烟草等新领域上。公司也对上下游资源的整合高度重视，融合公司内部积累和外部优质的资源，以内生式与外延式发展模式共同助力公司向国际一流的高端智能装备制造企业迈进。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2018年度，公司实现营业收入58,322万元,比上年增长131.51%；利润总额9,118万元，比上年增长54.38%；归属于上市公司股东的净利润为6,516万元，比上年增长32.33%。其中，柔性自动化装备与工业机器人系统实现收入31,338万元，比上年增长24.40%，实现净利润6,652万元，比上年增长31.74%，归属于上市公司股东的净利润为5,884.55万元，比上年增长19.51%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2019-002
上海克来机电自动化工程股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会议召开情况
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2019年3月1日以电邮及专人送达方式，向全体董事和监事发出“公司关于召开第二届董事会第二十四次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达所有董事和监事。公司第二届董事会第二十四次会议于2019年3月11日在公司以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事13人，实到董事13人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：
1、审议并一致通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将于2018年年度股东大会上述职。
2、审议并一致通过了《关于公司2018年年度报告及报告摘要的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议并一致通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议并一致通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，拟以利润分配股权登记日的总股本13,520万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.97元（含税），共计派发现金红利1,311.40万元，同时拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股,共计转增4,056万股。上述预案实施完成后，公司总股本将增加至17,576万股。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
公司在保证资金满足日常经营发展的前提下，积极按照章程规定向股东分配现金股利。最近三年公司每年度现金分红金额占当年净利润的比率均超过20%，符合公司章程“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十”的规定，公司的分红政策、标准和比例明确、清晰，相关决策程序和机制完备，在积极回报投资者的同时也为公司的持续发展奠定了基础。
公司未分配利润的用途将主要运用于扩建智能制造生产线，公司已成功切入新能源汽车领域，不断有新产品订单落地，市场开拓成果显著。但是，产能方面却无法满足公司发展需要，迫于设备装配能力不足、机加产能受限、高精密差异化零部件掣肘生产、场地短缺限制装配执行、研发设计人员人手不足影响接单能力等因素影响，车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套装配以及其他公司新增产品及订单的研发与量产需求均会受到影响，因此公司拟扩建智能制造生产线项目。通过新能源领域智能制造装备的研发，可以推进新能源车的电气化进程，降低车辆百公里油耗，达到节能减排、降低排放的法规要求，并提升普通百姓对新能源车的消费体验，具有良好的社会效益。本项目实施达产后预计税后内部收益率（IRR）是16.61%。
独立董事意见：公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》关于现金分红的有关规定, 并结合公司股本规模的实际情况，充分考虑公司的经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东利益的情况。因此,我们一致同意该利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议并一致通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案主要内容，公司拟继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务审计机构及内控审计机构。相关收费为人民币80万元整（不含税金额）。经全体董事认真审议，一致同意通过该案，并提请股东大会审议。
独立董事意见：
我们认为：立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。因此，同意公司继续聘任该所为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议并一致通过了《关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议并一致通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
独立董事意见：
我们认为：（1）公司 2018年对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用募集资金的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
（2）公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2018 年公司募集资金的存放与实际使用情况。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议并一致通过了《关于公司2018年度审计报告及财务报表的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议并一致通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议并一致通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
独立董事意见：
我们认为：公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》的有关规定，编制了《上海克来机电自动化工程股份有限公司2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》反映了公司业绩承诺实现情况，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述编制的《上海克来机电自动化工程股份有限公司2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核并出具了专项审核报告，我们一致同意该报告意见。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议并一致通过了《关于公司会计政策变更的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
独立董事意见：
我们认为：本次会计政策变更使得公司的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司及中小股东的权益。因此，同意公司本次会计政策变更；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议并一致通过了《关于公司变更经营范围及修订公司章程并办理工商登记的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，因经营需要，公司与公司子公司之间存在内部租赁的情况，为合规经营及优化财务核算，经营范围中增加“物业管理”，并在公司章程中增加党建工作相关内容，同时，结合公司实际情况，修订《公司章程》中的部分条款。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议并一致通过了《关于公司日常关联交易的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，云南克来众诚智能设备有限公司（以下简称“云南克来”）为公司参股的一家合资公司，定位于生产应用于烟草、食品等领域的智能装备，因其经营规模较小，在电子零部件等原材料采购方面没有渠道和采购价格的优势。为了更好得发挥集中采购的优势，实现双方共赢，由公司采购再按照公允价值出售给云南克来可以节省成本。云南克来所处云南省，较公司所处上海地区机加工等半成品制造的成本较低，向云南克来采购半成品可以降低公司成本。同时，云南克来成立不久研发实力较弱，由公司向其提供技术服务并收取技术服务费，可以进一步发挥双方优势。公司董事会同意部分电子元器件由克来机电代其采购，并向其采购半成品以及提供技术服务，均按照公允价格结算，预计2019年内的关联交易不超过人民币1,000万元。
独立董事已事先认可并发表独立意见，同意上述议案。根据《公司章程》规定，本次关联交易属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。
与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
14、审议并一致通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2019年3月11日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2019-003
上海克来机电自动化工程股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会议召开情况
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月11日下午14时在上海市宝山区罗东路1555号公司会议室召开第二届监事会第十六次会议，会议通知于3月1日以电邮及专人送达方式发出，会议由监事会主席张海洪先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：
1、审议并一致通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》
监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议并一致通过了《关于公司2018年年度报告及报告摘要的议案》
监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议并一致通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议， 同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议并一致通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，拟以利润分配股权登记日的总股本13,520万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.97元（含税），共计派发现金红利 1,311.4万元，同时拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股,共计转增4,056万股。上述预案实施完成后，公司总股本将增加至17,576万股。经全体监事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
公司在保证资金满足日常经营发展的前提下，积极按照章程规定向股东分配现金股利。最近三年公司每年度现金分红金额占当年净利润的比率均超过20%，符合公司章程“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十”的规定，公司的分红政策、标准和比例明确、清晰，相关决策程序和机制完备，在积极回报投资者的同时也为公司的持续发展奠定了基础。
公司未分配利润的用途将主要运用于扩建智能制造生产线，公司已成功切入新能源汽车领域，不断有新产品订单落地，市场开拓成果显著。但是，产能方面却无法满足公司发展需要，迫于设备装配能力不足、机加产能受限、高精密差异化零部件掣肘生产、场地短缺限制装配执行、研发设计人员人手不足影响接单能力等因素影响，车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套装配以及其他公司新增产品及订单的研发与量产需求均会受到影响，因此公司拟扩建智能制造生产线项目。通过新能源领域智能制造装备的研发，可以推进新能源车的电气化进程，降低车辆百公里油耗，达到节能减排、降低排放的法规要求，并提升普通百姓对新能源车的消费体验，具有良好的社会效益。本项目实施达产后预计税后内部收益率（IRR）是16.61%。
独立董事意见：公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》关于现金分红的有关规定, 并结合公司股本规模的实际情况，充分考虑公司的经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意该利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议并一致通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，公司拟继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务审计机构及内控审计机构。相关收费为人民币80万元整（不含税金额）。经全体监事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议并一致通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。
独立董事意见：
我们认为：（1）公司 2018年对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用募集资金的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
（2）公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了 2018 年公司募集资金的存放与实际使用情况。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议并一致通过了《关于公司2018年度审计报告及财务报表的议案》
监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议并一致通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议并一致通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告的议案》
监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。
独立董事意见：
我们认为：公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》的有关规定，编制了《上海克来机电自动化工程股份有限公司2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》反映了公司业绩承诺实现情况，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述编制的《上海克来机电自动化工程股份有限公司2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核并出具了专项审核报告，我们一致同意该报告意见。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议并一致通过了《关于公司会计政策变更的议案》
监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
独立董事意见：
我们认为：本次会计政策变更使得公司的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司及中小股东的权益。因此，同意公司本次会计政策变更；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议并一致通过了《关于公司日常关联交易的议案》
监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，云南克来众诚智能设备有限公司（以下简称“云南克来”）为公司参股的一家合资公司，定位于生产应用于烟草、食品等领域的智能装备，因其经营规模较小，在电子零部件等原材料采购方面没有渠道和采购价格的优势。为了更好得发挥集中采购的优势，实现双方共赢，由公司采购再按照公允价值出售给云南克来可以节省成本。云南克来所处云南省，较公司所处上海地区机加工等半成品制造的成本较低，向云南克来采购半成品可以降低公司成本。同时，云南克来成立不久研发实力较弱，由公司向其提供技术服务并收取技术服务费，可以进一步发挥双方优势。公司董事会同意部分电子元器件由克来机电代其采购，并向其采购半成品以及提供技术服务,均按照公允价格结算，预计2019年内的关联交易不超过人民币1,000万元。
独立董事已事先认可并发表独立意见，同意上述议案。根据《公司章程》规定，本次关联交易属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。
经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会
2019年3月11日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2019-008
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于公司日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易不需要提交股东大会审议；
●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易是基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：
公司已于 2019 年 3 月11 日召开第二届董事会第二十四次会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》，其中无关联董事，所有董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事业已发表了独立意见。 根据《公司章程》规定，本次关联交易预计总金额范围属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。
2、独立董事事前认可情况：
公司日常关联交易为正常经营范围内之购销行为，是为保证公司生产活动的正常进行而发生的，关联交易是必要的。
公司日常关联交易的价格是参照市场价格，在公平、合理、公正的原则下协商确定的，不会影响公司的独立性，交易符合国家有关法律、法规的要求，不会损害公司及股东利益。同意公司日常关联交易预计事项，并提交公司董事会审议。
3、独立董事意见：
公司独立董事就上述日常关联交易事项听取了公司管理层的说明，对该事项进行认真审核并发表独立意见如下：上述关联交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展，有助于发挥集中采购的优势实现多方共赢和资源合理配置，因此存在交易的必要性。关联交易的定价公允、合理，且审议流程符合规定，未损害公司及中小股东利益。鉴于以上，我们同意该议案。
4、监事会意见：
公司监事会审核了该项关联交易，并发表意见如下：公司关联交易事项属于正常业务往来，关联交易定价以市场价格为依据，关联交易定价公允，符合有关规定，上述关联交易是必要的，不会损害公司及中小股东的利益。
（二）之前与云南克来众诚智能设备有限公司（以下简称“云南克来”）日常关联交易的情况
云南克来由公司与云南众诚士德柔性自动化设备有限公司（以下简称“云南众诚”）共同出资设立、将公司在生产过程中积累的柔性自动化设备应用在新的下游领域，如烟草、食品、家电等。
因云南克来成立不久，之前尚处于与潜在客户洽谈合作意向、市场开拓阶段，并未进入批量生产阶段，公司从2017年度开始与云南克来发生交易，近2年交易情况如下：
■
2018年度至今尚未发生关联交易。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
因云南克来设立不久，在电子零部件等原材料采购方面没有渠道和采购价格的优势，为了更好得发挥集中采购的优势，实现双方共赢，在一些公司拥有明显采购优势的原材料及电子器件领域，由公司代云南克来采购，然后按照市场公允价格出售给云南克来。另外，因云南克来所处的云南省较公司所处的上海市，在机加工等半成品制造方面成本较低，由公司向其采购半成品可以降低公司的成本。同时，公司较云南克来研发能力较强，由公司向其提供技术服务并收取技术服务费，可以更好的发挥双方优势。根据双方的实际需要，预计2019年公司与云南克来日常关联交易金额不超过1,000万元人民币。
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）云南克来的基本情况
■
云南克来简要财务数据如下：
■
注：数据来源于《云南克来众诚智能设备有限公司审计报告》。
（二）与上市公司的关联关系
云南克来系本公司的参股公司。本公司持股比例为40%。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2015年度至2017年度，公司向参股公司云南克来的合资方云南众诚销售自动化生产线及备品备件，设备完工并交付使用，实现了收入，形成了良好的合作关系。从而双方才决定共同设立合资公司，开拓柔性自动化生产线在烟草、食品等新领域的应用。 云南克来，作为公司的参股公司，在日常交易中能够遵守合同的约定，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易价格以市场价格为基础，按照公平合理、协商一致的原则定价。在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、因为云南克来电子元器件等采购成本较高，而公司与众多供应商具有长期良好的合作关系，资信实力较好，同类别采购量相对较大，采购优势比较明显。云南克来所处云南省较公司所处上海而言，机加工等制造成本较低，由公司向云南克来采购机加工等半成品的成本较母公司自行制造成本较低。双方日常的关联交易有利于公司和云南克来之间实现资源的共享和互补，有利于减少云南克来成本、提高公司合并报表收益。同时，云南克来较公司而言，研发实力较弱，由公司提供技术服务更有利于公司和云南克来的双赢。公司日常关联交易能够有效保障云南克来正常生产经营活动的开展，是符合公司及云南克来业务特点。关联交易条件公平、合理，符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情况。
2、本公司发生的关联交易，主要为向云南克来销售原材料、采购半成品、提供技术服务。公司主要销售业务、技术服务费主要面对市场，上市公司的收入、利润不依赖本次日常关联交易。所以，本次日常关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。
五、备查文件
1、上海克来机电自动化工程股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、上海克来机电自动化工程股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司日常关联交易的事前认可意见
4、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2019年3月11日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2019-005
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于2018年度利润分配
及资本公积金转增股本预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、利润分配及资本公积金转增股本预案的内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2019]ZA10281号《审计报告》确认，公司2018年合并报表口径实现归属于母公司股东的净利润6,514.84万元，母公司实现净利润4,372.73万元。依照《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司为满足公司生产经营和项目建设的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益，拟按照以下预案实施分配：
（一）按2018年度母公司净利润10% 提取法定盈余公积金4,372,728.01元；
（二）提取法定盈余公积金后报告期末母公司可供分配利润为147,554,718.29元；
（三）拟以利润分配股权登记日的总股本13,520万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.97元（含税），共计派发现金红利1,311.4万元，同时拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10 股转增3股,共计转增4,056万股。上述预案实施完成后，公司总股本将增加至17,576万股。
二、关于《2018年度利润分配预案》之现金分红情况的说明
（一）最近三年利润分配情况
■
公司在保证资金满足日常经营发展的前提下，积极按照章程规定向股东分配现金股利。最近三年公司每年度现金分红金额占当年净利润的比率均超过20%，符合公司章程“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十”的规定，公司的分红政策、标准和比例明确、清晰，相关决策程序和机制完备，在积极回报投资者的同时也为公司的持续发展奠定了基础。
（二）行业情况及公司基本情况
近些年，国家大力支持制造业升级，并将先进制造业的重要性不断提升。十九大报告中提出“促进我国产业迈向全球价值链中高端，培育若干世界级先进制造业集群”。国务院发布的《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》。工业和信息化部、国家发改委、财政部发布《机器人产业发展规划（2016-2020年）》。国务院发布《中国制造2025》。在政策引导作用下，以机器人及其应用为核心的智能制造领域蓬勃发展。
目前，公司在巩固传统汽车电子领域的同时，积极开拓新能源车的汽车电子领域，已形成的新能源汽车应用领域成熟产品有：新能源车用驱动电机装配与检测生产线；新能源车驱动电机控制器PEU装配与检测生产线；高端车用电池48VDCDC控制器装配与测试生产线等专业加工生产线产品。
同时，公司针对电机、电机控制器以及电池管理控制器生产设备中共性的软件数据交换模块设计进行了研发，并就创新性机构设计中涉及的先进机构设计理论和工程设计方法进行了深入研究，在机构的典型性精度设计及总体误差分析理论，以及在结构的动力学性能分析和机构可靠性设计等方面实现了工程性应用，为新能源汽车应用领域的开拓进行了充足的技术储备。
公司一直保持了较好的现金流状况，但随着公司产能的逐年扩大，尤其在2017年登陆上交所之后，公司加大了扩产的速度，对于扩产导致的资金需求也在加大。2018年度公司已经完成了IPO募投项目并投产，拟在2019年度新建三期厂房进一步扩产，鉴于扩产的资金需求，选择了较低的现金分配比例（本年度现金分红比例低于上年利润的30%）是符合公司长期发展战略以及股东利益的。
（三）公司未分配利润的用途及其说明
1、为满足公司的资金需求，保障企业长远持续发展，同时兼顾股东尤其是中小投资对于现金回报的利益诉求，公司提出本次利润分配之现金分红的预案。
2、公司未分配利润的用途将主要运用于扩建智能制造生产线，公司已成功切入新能源汽车领域，不断有新产品订单落地，市场开拓成果显著。但是，产能方面却无法满足公司发展需要，迫于设备装配能力不足、机加产能受限、高精密差异化零部件掣肘生产、场地短缺限制装配执行、研发设计人员人手不足影响接单能力等因素影响，车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套装配以及其他公司新增产品及订单的研发与量产需求均会受到影响，因此公司拟扩建智能制造生产线项目。
通过新能源领域智能制造装备的研发，可以推进新能源车的电气化进程，降低车辆百公里油耗，达到节能减排、降低排放的法规要求，并提升普通百姓对新能源车的消费体验，具有良好的社会效益。本项目实施达产后预计税后内部收益率（IRR）是16.61%。
三、董事会意见
公司第二届董事会第二十四次会议一致审议并通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》关于现金分红的有关规定, 并结合公司股本规模的实际情况，充分考虑公司的经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意该利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2019年3月11日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2019-006
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于续聘公司2019年度审计机构的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年3月11日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为公司2018年度审计机构，具有丰富的执业经验，且在2018年审计过程中工作勤勉尽责，表现良好的职业精神，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。为保证审计工作的连续性和稳定性，公司续聘立信为公司2019年度审计机构，聘期为一年，相关的收费为人民币80万元整（不含税价）。
独立董事发表独立意见：对立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信会计”）2018年的审计工作进行的调查评估, 认为该所遵循独立、客观、公正的职业准则,尽职尽责地完成了各项审计任务，同意续聘立信为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构。
上述事项尚需经公司 2018 年度股东大会审议通过。
特此公告。
上海克来机电工程自动化股份有限公司董事会
2019年3月11日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2019-007
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年4月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月12日 10 点 00分
召开地点：公司行政楼三楼会议室(上海市宝山区罗东路1555号)
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月12日
至2019年4月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，并经第二届董事会第二十四次会议提请召开股东大会，相关决议已于2019年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。
公司将在2018年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 登载《2018年年度股东大会会议资料》
2、
特别决议议案：5、7
3、
对中小投资者单独计票的议案：5、7
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、
会议登记方法
符合出席会议要求的股东，于2019年4月10日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）持有关证明到上海市宝山区罗东路1555号行政大楼二楼董事会秘书办公室办理登记手续。
（一）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡和身份证复印件、委托授权书原件和受托人身份证原件。
（二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。
股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2019年4月11日16:00，信函、传真中需注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。
(下转B82版)
上海克来机电自动化工程股份有限公司
公司代码：603960 公司简称：克来机电
2018
年度报告摘要
- 上海克来机电自动化工程股份有限公司2018年度报告摘要 2019-03-12
