本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），请投资者充分关注担保风险。

  一、担保情况概述

  （一）本次担保基本情况

  泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）负责武汉中央商务区项目的开发建设。为推进武汉中央商务区宗地17项目的开发建设，武汉公司拟向中信信托有限责任公司申请不超过5亿元的融资。本公司须为上述融资提供连带责任保证。本次融资计划主要涉及内容如下：

  1. 融资主体：武汉中央商务区股份有限公司。

  2. 融资规模：不超过5亿元。

  3. 融资用途：用于武汉中央商务区宗地17项目开发建设。

  4. 融资期限：自第一笔贷款发放之日起计算，满3年止；满2年可提前还款。

  5. 风险保障措施：本公司为本次融资提供连带责任保证；以本公司持有的公司控股子公司民生证券股份有限公司5.58亿股股权以及相关权益提供质押担保。

  （二）董事会的表决情况

  公司于2018年12月11日召开第九届董事会第二十七次临时会议，于2018年12月27日召开2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意2019年公司为控股子公司提供担保额度约879.32亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见2018年12月12日、2018年12月28日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

  年初，公司为武汉公司提供担保额度125亿元，截至目前尚未使用。武汉公司担保额度使用情况如下：

  ■

  本次新增担保事项在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）公司名称：武汉中央商务区股份有限公司

  （二）成立日期：2002年2月8日

  （三）注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场12层

  （四）法定代表人：卢志强

  （五）注册资本：3,566,334万元

  （六）经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；装饰工程、装修工程；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （七）股权结构：本公司持股97.02%，北京泛海信华置业有限公司（系本公司全资子公司）持股1.12%，杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（系非关联第三方，以下简称“杭州陆金汀”）持股1.86%。

  ■

  （八）主要财务状况

  单位：元

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  （九）经查询，武汉公司不属于“失信被执行人”。

  三、担保协议的主要内容

  详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

  四、董事会意见

  上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

  武汉公司系公司控股子公司，经营管理稳健，其负责的武汉中央商务区项目系公司地产板块核心项目，开发建设及销售情况良好，为公司提供了稳定现金流。本次融资有利于缓解武汉公司资金压力，加速项目开发进程。杭州陆金汀系持有武汉公司1.86%股权的小股东，根据《杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定，其不得为第三方提供担保，鉴于此，杭州陆金汀无法按出资比例为武汉公司融资提供担保或向本公司提供反担保。为保证担保的公平对等，本次被担保人武汉公司已向本公司出具《反担保函》，武汉公司将就上述融资向本公司提供反担保。

  综上，公司董事会认为，本次公司对武汉公司融资提供担保，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32亿元。截至本公告披露日（计入本次担保），公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民币860.22亿元。

  截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为8,350,504.88万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的416.08%。上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在已生效的对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一九年三月十二日