证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2019-025

  北京信威科技集团股份有限公司

  重大资产重组继续停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）因正在筹划资产收购重大事项，经公司申请，本公司股票自2017年4月27日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组。前次公司股票申请自2018年11月28日起继续停牌，停牌时间不超过三个月，根据目前重组进展情况，公司预计无法在上述期间内复牌，公司申请继续停牌三个月。现将本次重大资产重组详细情况公告如下：

  一、重组框架协议主要内容

  1、资产购买概述

  经双方协商一致，公司拟以发行股份方式购买王靖和杜涛（以下合称“乙方”）拥有的北京天骄航空产业投资有限公司（简称“北京天骄”）的控股权或北京天骄旗下资产（简称“标的资产”）。本次资产购买构成关联交易，须提请公司股东大会决议通过。

  2、标的资产的交易价格

  经双方协商一致，本次资产购买的评估基准日拟定为2018年6月30日。

  双方一致同意，本次资产购买系以公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告中记载的评估结果为定价依据，并经双方协商后最终确定。

  3、排他期

  双方于2018年7月25日签署了《北京信威科技集团股份有限公司与王靖、杜涛签署之资产购买意向协议》之补充协议。乙方在此就本次资产购买之排他期安排自愿向公司作出如下不可撤销的保证：自补充协议签署之日起一年内，乙方不得直接或间接（无论是通过其关联方、一致行动人、代表、代理人或其他人士）就标的资产，与除公司以外的其他任何第三方进行任何形式的磋商，或签署任何形式的有法律约束力的或虽然不具备法律约束力但对本次资产购买具有重大影响的备忘录、协议或合同文件，或订立任何有关交易。

  若经双方协商一致，或双方未能于补充协议签署之日起一年内就本次资产购买签署任何形式的有法律约束力的协议或合同文件，如双方未就本次资产购买重新签订意向协议，则意向协议终止。

  二、继续停牌的原因

  由于本次重组涉及跨国军工行业，相关核证资料的获取所需要经历的流程远复杂于一般企业或实体。就本次重组标的而言，由于重组标的所涉地域、行业等复杂性，其所需尽调时间较长，工作难度远复杂于一般重组标的，中介机构对其进行审计、评估以及对其业务和技术、法律等层面的尽调工作难度较大，需要走访的相关行业专家和人员的工作量较一般重组项目相比有较大幅度增加，属于“重大无先例”的情况。综合以上各项原因，前次公司股票申请自2018年11月28日起继续停牌，停牌时间不超过三个月，公司预计无法在上述期间内复牌，公司申请继续停牌三个月。

  三、财务顾问核查意见

  中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）出具了《中信证券股份有限公司关于北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》，中信证券认为：

  本次重大资产重组正在推进之中，自公司股票2017年4月27日停牌以来，公司严格根据相关法律法规的要求，编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。但由于本次重大资产重组涉及标的资产规模大、构成情况较为复杂，重组标的所涉地域、行业复杂，尽职调查及审计、评估等工作量及难度较大，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通和协商。同时，公司2017年审计报告被出具保留意见所涉事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除需经注册会计师专项核查确认，保留意见所涉事项解决后公司重大资产重组方可实施。

  鉴于上述情况存在重大不确定性，公司申请自首次停牌之日起22个月届满后继续停牌具有合理性。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，在各项工作完成之后尽快召开董事会审议重大资产重组事项，并根据规定履行公告义务。

  四、独立董事意见

  公司独立董事就公司继续停牌事项发表独立意见如下：

  1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据监管部门的有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  2、本次交易程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在与交易对方就交易方案具体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善，公司预计无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请自2019年2月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过三个月。

  3、公司董事会审议关于重大资产重组继续停牌的议案时，关联董事已按有关规定回避表决，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  五、尚待完成的工作及预计复牌时间

  公司将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括尽职调查、审计、评估、具体预案等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商，公司及相关方正在履行本次重组所涉及的军工事项审查程序。公司将根据有关规定，编制重大资产重组预案，在审计、评估等相关工作完成后，编制重大资产重组报告书及其他相关文件，公司将及时履行决策程序及信息披露义务。公司股票自2019年2月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过三个月，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并向上海证券交易所申请复牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  公司预计在2019年2月28日起的三个月内召开董事会会议审议本次重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

  六、召开投资者说明会情况

  公司于2019年3月7日14:00-15:00通过上海证券交易所上证e互动平台的“上证e访谈”栏目，以网络在线互动的方式召开了投资者说明会。相关交流情况详见“上证e访谈”栏目（sns.sseinfo.com）。公司于2019年3月8日披露了《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》，对交流的主要内容进行了公告。

  七、风险提示

  目前本次重大资产重组尚处于推进过程中，且本次重组涉及多个机构的审批，相关工作较为复杂，所需时间较长。公司及相关各方将尽一切可能的努力促成本次交易的达成，但不排除因其他不可抗力因素导致本次交易无法达成的可能。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司后续在上述指定信息披露媒体上发布的公告。

  特此公告。

  北京信威科技集团股份有限公司董事会

  2019年3月12日

  证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2019-024

  北京信威科技集团股份有限公司

  2019年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2019年3月11日

  (二)股东大会召开的地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼信威大厦一层公司会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事程宗智先生主持。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《北京信威科技集团股份有限公司章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事8人，出席3人，公司董事长王靖、董事蒋伯峰、独立董事罗建钢、王涌、刘辛越因工作原因未能出席本次会议；

  2、公司在任监事3人，出席1人，公司监事段茂忠、监事刘力因工作原因未能出席本次会议；

  3、公司董事会秘书王铮出席了本次会议；公司副总裁程宗智、副总裁兼财务总监余睿参加了本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：关于公司重大资产重组继续停牌的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：关于公司为北京信威和江西亚辰对中国华融的债务继续提供担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  议案1涉及关联交易，关联股东王靖及其一致行动人蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华回避表决，议案1获表决通过。

  议案2属于需要以特别决议通过的议案，已获得出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

  律师：杨涛、赵叶

  2、

  律师见证结论意见：

  公司本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的议案均合法有效。

  四、备查文件目录

  1、北京信威科技集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；

  2、上海市锦天城律师事务所关于北京信威科技集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书。

  北京信威科技集团股份有限公司

  2019年3月12日