一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员无异议声明
公司董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以400000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司自成立以来一直致力于品牌女装的设计、生产与销售，主攻中高端女装市场，并以女性时尚产业为基础，依托资本、渠道、客户、人才优势和在时尚文化领域的影响力，积极拓展泛时尚相关产业。目前已形成以时尚女装、绿色婴童、医疗美容和资产管理为主的多产业互联协同的泛时尚生态圈。
（一）时尚女装业务
1、公司女装业务特点及品牌。公司于2000年创立朗姿品牌（LANCY FROM 25），切入国内中高端女装市场，连续多年在全国重点大型零售企业中位于高端女装品牌前五名。此后，公司不断孕育出引领时尚潮流的新品牌，如2006年成立的品牌莱茵（LIME FLARE）、2011年培育的品牌玛丽（marie n°mary）和近年来精心打造的俪雅朗姿（liaalancy）等，积累了丰富的中高端女装时尚品牌的孵化经验，掌握了将中高端时尚品牌产业化运营及推广的能力。与此同时，基于公司平台的整合设计能力以及广阔的销售渠道，公司积极代理运营国外高端女装品牌，如卓可（MOJO S.PHINE）、吉高特（JIGOTT）、FABIANA FILIPPI等。公司采用多品牌发展策略，各品牌在品牌定位、设计风格、目标客户等方面相互补充，既能够最大限度地占领市场，又能够分散公司的经营风险。公司具有全球化视野，较早布局国际市场。韩国时尚产业发达，广受中国女性消费群体欢迎。公司于2005年引进韩国大贤旗下的女装品牌ZOOC、MOJO S.PHINE等，初次接触韩国时尚消费趋势。2010年，公司投资设立子公司莱茵韩国，并大力发展韩国设计师队伍，深度把握韩国时尚趋势，在品牌设计中充分融入韩国设计元素。2011年上市后，公司进一步接轨国际时尚潮流，代理运营了在全球15个国家（意大利、德国、英国、法国、美国、加拿大等）开展业务的意大利奢侈品牌FABIANA FILIPPI。
2、女装行业发展情况及公司所处行业地位。公司所处的中高端成熟女装行业具有竞争企业众多、市场集中度低的产业特征。女装作为服装行业的子行业规模最大，占比超过一半，但是品牌众多，除国内品牌，国际一、二线中高端品牌也占据较大的市场份额。随着我国城镇居民生活水平和可支配消费收入的逐步提高以及女性消费观念的逐渐成熟，品牌消费的需求逐渐增加，虽然受短期消费疲软的影响，我国中高端女装的发展前景越来越广阔。公司服装品牌在国内具有较高的品牌度和市场占有率，其中，朗姿品牌近70%的终端店铺在所在商场或Mall店排名前十，公司奥莱店铺60%的终端在所在商场排名前五，具有一定的行业领先地位。
（二）绿色婴童业务
1、公司绿色婴童业务特点及品牌。2014年，公司投资约3.1亿元人民币，成为品牌历史超过39年的韩国知名童装上市公司阿卡邦的第一大股东，将时尚的触角由中高端女装拓展到婴幼服装及用品。阿卡邦在韩语中意为“小孩的房间”（???），其产品对0-4岁婴幼儿的服装、用品、护肤品、玩具等孩童成长用品领域进行了全面覆盖，旗下拥有Agabang、ETTOI、Putto、Designskin、Dear Baby等一系列自有品牌，并代理运营Elle、Maternity等外国知名婴童和孕妇装品牌。经过近四十年的持续运营，阿卡邦在韩国构筑了优秀的品牌认知度和最大的流通网络，连续多年取得韩国企业效率协会“第一童装企业”、“第一知名度品牌”、“第一童装企业”等荣誉，在韩国民众中深入人心，被誉为韩国婴童用品的国民品牌。阿卡邦产品定位为中高端的母婴服装及用品，公司在中高端女装领域积淀了丰富的店铺拓展管理经验，线上线下积累了超过四十余万忠实的中高端女性客户和五百多家优质的线下销售终端渠道，将有助于阿卡邦品牌在国内的推广和销售。
2、婴童行业发展情况及公司所处行业地位。婴童行业包含的类别众多，产品范围广泛，主要包括婴童食品、婴童日用品、婴童鞋服/玩具市场。目前，我国母婴童消费市场日趋成熟，商品消费品品质化与服务消费专业化凸显，据艾瑞咨询发布的报告显示，中国母婴市场规模持续增长，2020年将达到3万亿元，但是也能看到，由于生活压力、生存空间限制等方面的因素，二孩政策的放开，对一线城市的影响会弱于二、三线城市。童装已成为服装行业发展的一个新兴增长领域，并受益于消费群体增长与消费习惯改变的双重推动，消费需求已由过去满足基本生活的实用型消费，转向追求健康、美观与时尚的升级型消费;尤其是80/90年轻一代的父母，具有较高的品牌关注度与较低的价格敏感度，促使童装消费更加趋向于品牌化、品质化以及较高的产品附加值。公司的阿卡邦品牌的婴童业务在原产地韩国巨有广泛的品牌认知度和客户基础，在东亚有一定的市场和影响力，但在国内仍处于品牌推广阶段，行业影响力较小。
（三）医疗美容业务
1、公司医疗美容业务特点及品牌。公司于2016年新增医疗美容服务业务，先后通过战略投资韩国著名医疗美容服务集团DMG、控股“米兰柏羽”、“晶肤医美”两大国内优质医美品牌及其旗下六家医疗美容机构，快速切入医疗美容行业，截止目前朗姿医疗拥有医疗美容机构总数量已增至10家；2018年度，朗姿医疗完成“高一生医美”100%股权的收购，拥有在西安地区有27年历史的高端医美品牌，壮大了医美业务规模。 “米兰柏羽”定位于高端综合性医美品牌，参照JCI标准（全球公认的最高医疗服务标准）对医疗机构进行管理和运营，是中国整形美容协会组织认定的“AAAAA”医院（类似于公立医院3甲标准），以最规范严苛的标准进行流程设计和服务追踪，以顾客的需求和安全为核心，以顾客全方位、全触点的感受为考量，提供高品质的医疗美容解决方案和差异化的价值体验；“晶肤医美”定位于“医学年轻化”连锁品牌，主打激光与微整形类医疗美容服务，已成功打入成都、西安、长沙、重庆四地市场，建立了涵盖产品、服务、运营及人才培养的标准化体系，在“医学年轻化”这个前沿细分市场中具有强有力的竞争优势；“高一生医美”是西安地区第一医疗整形品牌，创立时间较早，在当地具有良好的口碑和影响力，优势项目包括美容外科、微整形科及美容皮肤科。通过控股“米兰柏羽” 、“晶肤医美”和“高一生医美”三大国内医美品牌，公司在成都、西安两大西部核心城市初步形成了“1+N”的产业布局，即在特定区域构建一家大型整形医院加多家小型连锁门诊/诊所的医疗美容机构体系。公司将进一步整合各方资源，以加强旗下医疗机构的区域竞争力为主要战略方向，加快推进医美产业发展和布局，实现对先进医美技术、高端医美品牌和标准化经营能力等核心资源与竞争力的积累。
2、医疗美容行业发展情况及公司所处行业地位。作为全球发展最快的医疗美容服务市场，中国医疗美容服务行业发展迅速，目前正处于成长期，虽然仍然存在一些包括资质监管缺位、药品市场混乱、定价差异大、缺乏统一的行业自律机构等问题；但随着政策和监管不断规范化的发展，医美行业的市场需求正逐步释放。目前，医疗美容行业呈现出以下特点，医疗美容机构向专业化、标准化和精品化发展；女性仍旧是国内医疗美容的主要消费群体，但男性也表现出较大的增长潜力；消费趋势呈年轻化，以白领和学生为主，未来90后将逐渐成为医美消费主力军。公司旗下医美品牌分别专注于不同的领域，公司将通过医美品牌在全国核心区域城市的推广和连锁化后迅速占领市场，并努力在未来三至五年内进军国内医美行业第一集团军。
（四）资产管理业务
1、公司资产管理业务特点和品牌。公司的资产管理业务起步于2017年6月，主要通过对外提供专业咨询服务收取服务费，同时与其他专业机构设立合伙企业进行产业投资，由合伙企业收益分配收回投资。其中，专业咨询业务主要依托资产管理公司管理层及业务团队的丰富产业投资经验和专业的市场分析及策划能力，向客户提供专业咨询，包括但不限于企业战略咨询、经营模式打造、区域市场分析、竞争对手分析等，并以此收取相应的咨询服务费。投资业务主要依托资管公司投资团队的专业技能和研判能力，通过其子公司山南晨鼎参与投资的多家合伙企业，对优质标的进行战略或财务投资。目前拥有的品牌“朗姿韩亚资管”。
2、资产管理行业发展情况及公司所处行业地位。资产管理行业对目前我国经济的转型发展发挥着重要作用，且在当前经济环境下取得较快发展，未来发展空间大。我国资产管理行业按照经营范围与业务分为三类资产管理公司，分别为四大金融资产管理公司、地方资产管理公司、银行系资产管理公司。我国资产管理行业受政策指引而诞生，其发展也主要跟随政策调整。随着商业银行处置不良贷款的规模不断增加，债转股业务的持续发展，资产管理公司的发展空间将会不断拓展，资管业务和人才的竞争也会加剧。公司资管业务人才主要来自于大型国有控股资产管理公司、知名会计师事务所、律师事务所、交易所等专业机构，专业性能力较强，但由于起步较晚，目前尚处于快速发展阶段。
报告期内，经国家人力资源与社会保障部和北京市人力资源与社会保障局批准，朗姿韩亚资产管理有限公司新设立了国家级博士后工作站。随着博士后科研工作站的建立和发展，未来将为朗姿韩亚资管引进和留住更多的优秀资产管理高级人才。
未来，公司将继续依托丰厚的女装时尚品牌优势、业已建立的时尚品牌方阵及覆盖广阔的优质线下营销网络和客户资源，扎实落地以“线上线下互通”为翼、“板块轮动协同”为舵的产业演进战术思路，在时尚浪潮翻涌前行的大时代背景下，稳步打造出时尚女装、绿色婴童、时尚医美、资产管理等业务板块的“线上线下流量互通、多维时尚资源共享、全球多地产业联动”的泛时尚产业互联生态圈。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
（1）公司债券基本信息
■
（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
2018年5月18日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了“18朗姿01”的跟踪评级报告，维持公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，维持本期债券信用等级为AAA。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
根据国家统计局最新发布的统计数据，2018年度，我国社会消费品零售总额38.10万亿元，同比增长9.0%，增速较2017年下降1.2%；限额以上单位商品零售额13.61万亿元，同比增长5.7%，增速较2017年下降2.5%；服装鞋帽类零售额达到1.37万亿元，同比增长8.0%，增速较2017年下滑1.12%。通过以上消费数据对比可以看出，2018年我国消费景气度是下降的，服装行业承压明显上升。
秉承着“诚仁智美，领秀未来”的经营理念，以及做“百年企业，做行业中的领军企业”的企业愿景，2018年度公司董事会和管理层稳步推进公司发展战略：时尚女装业务以行业标杆的企业标准规范自身，走勇于尝试和创新的发展路线；医美业务不断发展壮大，集团化管控效果显现；资产管理业务强化风险管控，业务发展稳健；婴童业务持续调整。2018年，在国内外经济环境复杂变化的外部环境下，公司集团整体取得了稳步的发展。
报告期内，公司实现营业收入266,154.99万元，较上年同期增长13.10%；实现营业利润23,954.95万元，较上年同期增长7%；实现归属于上市公司股东的净利润21,045.31万元，较上年同期增长12.20%。
报告期内，公司按照董事会制定的战略目标和年度经营计划，稳步有序地推进各项工作，各业务板块经营情况如下：
（一）时尚女装业务
作为传统的中高端女装企业，在互联网和大数据发展的今天，面对的是客户消费方式不断的改变和竞争加剧的挑战，报告期内，公司实现女装营业收入137,961.57万元，同比增长24.29%，创历史新高，其中，主品牌“朗姿”和“莱茵”营业收入分别实现32.54%和24.24%的增长。
报告期内，公司通过创新设计和营销力的提升，店效提升明显；渠道布局下沉，带来销售收入的稳定增长；精细化运营给经营管理带来改善；线上互动式精准营销，电商收入大幅提高。公司女装业务以线下实体店为主，直营店占比高，在互联网红利期接近尾声、电商销售增速趋缓的背景下，品牌优势逐步凸显。报告期内，公司女装业务紧紧抓住有利的市场环境，主要进行了如下方面的工作创新：
1、产品设计方面，不断打造深入人心的品牌形象
报告期内，针对消费群体趋于年轻化和对时尚感的追求，公司女装持续提高年轻化、时尚化的打造能力；倡导“一件衣服，一种生活方式，一种文化理念的”品牌塑造理念；为提高新产品的推广力度，产品的宣传更加贴近公众生活；在增加产品丰富度的基础上，始终坚持品质至上原则；产品设计力求满足顾客于工作和生活多场景的穿着需求，在紧随时尚流行色的前提下增加亮色和浅色的比例，强化服装间的可搭配性、去雷同化。
2、产品推广方面，注重主题推广活动，增强品牌理念内涵
报告期内，公司主要品牌通过推出艺术巡展的宣传活动，提高品牌的知名度和产品的品牌打造理念。公司“LANCY FROM25”品牌推出“朗姿·岚”艺术巡展，携手世界500强华润集团旗下高端购物中心，启幕万象城（The Mixc），纵越全国20余城市，为消费者带来全新生活体验式消费概念；公司“LIME FLEAR”品牌推出“ATR STUDIO 2018LIME FLARE”艺术工坊巡展，向消费者传达该品牌秉承匠人之心，坚守定制工艺传承的服装制作理念；公司“MOJO.S.PHINE”品牌推出“影度回廊”艺术巡展，展现了一场场充满梦幻的艺术盛宴。
3、营销管理方面，始终以顾客需求为中心
公司多年来持续以订货会方式宣传新一季服装产品，摸底终端需求，各季订货会主题鲜明，产品理念相应而出。2018年度，为了满足顾客需求，丰富消费者的选择，增强顾客对品牌的粘性，产品价格带持续拉宽；公司店铺的装修设计突出趣味性；制作陈列指引，方便导购成套搭配推荐，同时给顾客搭配指导；加盟、自营一体化管理持续提升，客户认同度不断提高，终端服务水平提升明显。
4、电商销售方面，收入增长猛进，成绩不俗
2018年度，国内电商零售额增速放缓，公司电商却逆势上涨，全年电商女装流水提高117%，主要得益于以下各方面的改进：商品详情的快速发布，产品上新速度获得提升；全面提升客服的沟通效率和精准度，线上购买的好感度上升；通过对商品的专业化管理，使得产品追单率上升；将电商产品研发与生产管理进行有机结合，确保货品入库的及时性；数据分析精细化，大大提高了业务跟踪效率。
5、开启智慧零售，引领消费未来
2018年4月，朗姿“微信礼品卡小程序”上线；2018年5月，朗姿多场景微商城小程序“i 朗姿”上线，随着互联网与大数据时代的快速发展，移动端购物模式已成为人们不可或缺的消费模式，服装行业亦走进科技时代。
2018年8月30日，“智·未来-朗姿智慧零售战略发布会”在朗姿大厦成功举办，朗姿股份作为主办方，现场展示了朗姿跨界合作的内容以及大数据在企业的应用，朗姿股份智慧零售的战略规划，同时演示了智慧零售的客户数据化、门店智能化的应用视频，让在场的嘉宾通过直观感受了解智慧科技在未来的应用场景。
6、终端店铺情况
报告期末，公司女装共有511家店铺，其中自营店铺378家，经销店铺127家，线上渠道6家，总店数比上年末增长57家，品牌和店辅结构调整较为明显。女装各品牌终端店铺数量情况如下（单位：家）：
■
（二）绿色婴童业务
公司于2014年通过购买和增资的方式成为了韩国知名婴童上市品牌阿卡邦的第一大股东，截至本报告披露日，公司共持有阿卡邦26.53%的股份。作为韩国知名婴童品牌，阿卡邦婴童产品专注于婴幼童、小童，为提高国内供应链体系的快速反应能力，阿卡邦成立了北京童装设计师团队并引进行业内优秀营销管理人才，开发中童产品，充分发挥阿卡邦的品牌优势，加速阿卡邦品牌的国内落地。公司始终坚定不移的看好婴童业务在我国发展的广阔前景，致力于把其打造成公司未来盈利的重要业务板块。
报告期内，阿卡邦已完成设立的国内阿卡邦品牌销售渠道有：自营店铺19家（Agabang gallery集合店）、经销加盟14家（Agabang gallery集合店、母婴店中店）、线上渠道3家。
报告期内，因受国际经济环境和韩国国内人口出生率持续下降的影响，阿卡邦实现营业收入66,069.39万元，影响公司合并净利润-2,397.23万元。
报告期末，阿卡邦旗下主要品牌的店铺数量如下：
■
（三）时尚医美业务
报告期内，公司通过收购新品牌和增设医疗机构，目前已拥有三大医美品牌“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“高一生”，设有10家分支机构，员工926名，公司规模和医美业务规模都实现了快速增长，并且在不断壮大中。2018年度，朗姿医美实现营业收入47,963.89万元，较上年同期增长87.26%；报告期内，合并后为公司贡献净利润2,751.90万元，较上年同期增长43.42%。其中，“米兰柏羽”和“晶肤医美”六家以及“高一生”，均已完成了收购时所做出的2018年度的业绩承诺。
报告期内，公司通过控股子公司朗姿医疗作为管理平台，对各家医疗机构全面实施集团化管控，实现了管理效率的提升和经营模式的标准化、规范化。集团化的财务运营有效的降低财务费用；集团化的采购供应链体系有利于实现招标采购的公平、公开和公正，确保医疗器械和药品的品质，降低库存，节省采购成本；集团化统一信息系统上线后，既便于总部的集团管控，又能及时跟进业务变化进行数据跟踪、分析、反馈和指导；集团统一法务审核和风控的逐步完善，保证了公司医美运营的合规性和风险防范，降低了诉讼纠纷的发生概率；通过成立医务部和完善医疗管理制度，加强对各机构医疗资质、医务人员及其业务的管理和指导，确保医疗业务的规范化操作，有效防止医疗事故的发生，不断提高医务人员的业务水平和顾客满意度。
截至目前，朗姿医美以成都和西安为主要市场，辐射深圳、长沙、重庆等地，战略布局基本呈现。报告期末，朗姿医美旗下品牌的门店数量、地区分布：
■
（四）资管业务
2018年度，朗姿韩亚资管及其旗下的资管业务稳健发展，致力于成为领先的另类资产管理机构，朗姿韩亚资管自开展业务以来战略清晰，发展稳健，已完成组织结构自上而下的搭建，并将触角从国内拓展到香港，业务范围逐渐扩大，业务模式日趋成熟，并取得了良好的经营业绩。报告期内，为满足资管业务发展的需要，公司对其进行了两次增资，并引进新的投资者开展合作。未来，朗姿韩亚资管将依靠自己的品牌和人才优势逐步提高其经营能力和业务规模。
2018年度，朗姿韩亚资管实现销售收入10,519.36万元；合并后为公司贡献净利润9,270.52万元，较上年同期增长22.46%。
（五）公司主要项目的对比情况
单位：元
■
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定变更如下内容：
1、资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。
2、在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。
3、所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。比较数据相应调整。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司控股子公司朗姿医疗管理有限公司基于业务需要，收购陕西高一生医疗美容医院有限公司，该项收购已经公司于2018年1月2日对外公告，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号2018-003）。
2、公司控股子公司朗姿韩亚资管基于业务需要，新设子公司朗姿韩亚（香港）投资管理有限公司；并与公司共同参与新设子公司北京麦可利商业管理有限公司。
（4）对2019年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
朗姿股份有限公司董事会
2019年3月12日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2019-005
朗姿股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第三届董事会第三十四次会议通知于2019年2月15日以传真、邮件等通知方式发出，于2019年3月10日以现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事5人，实到5人。公司监事会及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
报告内容详见《公司2018年年度报告》全文相关章节。
公司独立董事分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、 会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
3、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告》及其摘要。
公司2018年年度报告及摘要具体内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要同时刊登在《证券时报》、《证券日报》上。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及朗姿股份《募集资金管理办法》的要求，严格、规范使用募集资金，募投项目变更程序合法。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《朗姿股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
持续督导保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司2018年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》。
独立董事对公司募集资金存放和使用发表了独立意见。
鉴证报告、专项核查意见、独董意见具体内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具了《朗姿股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，独立董事对资金占用情况发表了独立意见。
专项说明和独董意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》。
根据公司《高级管理人员薪酬考核制度》，依据经营业绩，按照考核评定程序，确定其年度薪酬。2018年度，董事、监事、高级管理人员从公司领取的报酬总额为447.49万元（税前），同比2017年度高管人员薪酬（人民币290.86万元，税前）提高53.85%，薪酬总额提升。
独立董事就2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发表了独立意见。独董意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度财务决算的议案》。
《2018年度财务决算报告》的具体内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
8、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2019]第ZB10108号”审计报告，本公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润210,453,089.65元，母公司净利润131,231,214.04元。依据《公司法》、朗姿股份《公司章程》的有关规定，拟定公司2018年度利润分配方案如下：
（1）本期净利润131,231,214.04元，提取盈余公积13,123,121.40元，加以前年度累计未分配利润35,703,514.97元，2018年度可供股东分配的利润为153,811,607.61元；
（2）以公司截至2018年12月31日的总股本40,000万股为基数，拟向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.5元（含税），共分配利润60,000,000 元，剩余未分配利润93,811,607.61元转入下一年度；
（3）不送股、不以资本公积转增股本。本次利润分配方案的制定符合相关法律法规、朗姿股份《公司章程》。
独立董事对公司2018年度利润分配方案发表了独立意见。独董意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
独立董事对续聘审计机构发表了事前认可意见和独立意见。独董意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》。
公司内部控制规则落实自查表详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对公司内部控制规则落实自查表发表了独立意见。独董意见内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度对外担保额度的议案》。
根据公司及集团内各子公司业务发展的需要，公司董事会同意2019年度公司及子公司对外担保额度不超过28亿元，担保期限自公司2018年度股东大会审议批准本议案之日起至2019年度股东大会召开之日止。在上述担保额度内，公司董事会提请股东大会授权董事长签署上述担保相关的合同及法律文件；超过上述额度要求公司及子公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。
独立董事对该议案发表了独立意见。
关于担保的详细内容、独董意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会以特别决议审议。
13、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案》。
为满足公司生产经营和战略实施的需要，公司及子公司（含控股子公司）2019年度拟在银行申请合计不超过人民币30亿元的综合授信额度，各银行具体授信额度以签订协议为准，授信期限为12个月。
公司董事会同意授权公司董事长或子公司法定代表人在具体办理银行授信业务时签署相关合同及法律文件。
独立董事对该议案发表了独立意见。
有关授信的详细内容、独董意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
公司董事会认真审议，同意公司及子公司使用闲置自有或自筹资金购买短期理财产品，额度不超过人民币20亿元。投资产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的短期理财产品，投资期限自2018年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年度股东大会召开之日止，购买理财产品的额度在上述期限内可以滚动使用。
独立董事就公司使用闲置自有或自筹资金购买理财产品的事项发表了独立意见。
有关本议案的具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《朗姿股份有限公司关于2019年度使用闲置自有或自筹资金购买理财产品的公告》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
15、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》。
经公司董事会认真审议，同意公司（含下属子公司）拟向控股股东、实际控制人申东日先生与申今花女士借款合计不超过人民币8亿元，用于支持公司生产经营及战略发展，借款利息按不高于人民银行同期贷款基准利率或申东日先生\申今花女士的资金成本计息，利息自借款金额到账当日起算，借款期限自本次决议通过之日起至审议2019年度报告董事会的召开之日止，在借款额度范围内，公司可随借随还，相关具体事项授权公司或下属子公司管理层办理。
关联董事申东日先生和申今花女士进行了回避表决。
独立董事对本项关联交易事项进行事前认可并就董事会审议该事项发表独立意见。
有关本项关联交易的具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《朗姿股份有限公司关于公司拟向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的公告》。
16、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
有关本会计政策变更的具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《朗姿股份有限公司关于变更会计政策的公告》。
17、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
公司将于2019年4月2日召开2018年年度股东大会。关于召开2018年年度股东大会的通知内容已刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、朗姿股份第三届董事会第三十四次会议决议；
2、朗姿股份2018年年度报告及摘要；
3、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议的事前审核意见和独立意见；
4、保荐机构专项核查意见；
5、会计师事务所专项意见。
特此公告。
朗姿股份有限公司
董事会
2019年3月12日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2019-006
朗姿股份有限公司
第三届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十八次会议通知于2019年2月15日以传真、电子邮件等方式发出，并于2019年3月10日以现场会议形式召开，会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席李美兰主持，董事会秘书王建优先生列席会议。会议的召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求。
全体监事经认真审议会议议案内容，并作出如下表决：
1、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2018年度监事会工作报告》。
本议案需要提交2018年年度股东大会审议。
2、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2018年年度报告》及其摘要。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需要提交2018年年度股东大会审议。
3、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2018年度财务决算报告》。
本议案需要提交2018年年度股东大会审议。
4、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》。
本议案需要提交2018年年度股东大会审议。
5、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明的议案》。
6、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
经审核，监事会认为公司认真按照相关要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，募投项目变更程序合法。
7、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。
本议案需要提交2018年年度股东大会审议。
8、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》。
9、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》。
经审核，监事会认为公司内部控制设计合理和执行有效，2018年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司2018年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
10、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2019年度对外担保额度的议案》。
本议案需要提交2018年年度股东大会审议。
11、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案》。
12、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
为合理利用闲置资金，增加公司收益，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司及子公司使用闲置自有或自筹资金不超过人民币20亿元进行短期理财产品投资。
本议案需要提交2018年年度股东大会审议。
13、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司拟向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》。
14、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于变更会计政策的公告》。
经核查，公司根据财政部相关会计准则和文件要求，对公司相关会计政策进行变更，符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
朗姿股份有限公司
监事会
2019年3月12日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2019-008
朗姿股份有限公司
2018年度财务决算报告
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度的财务报表进行了审计，并出具信会师报字[2019]第ZB10108号标准无保留意见的审计报告，报告认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
一、主要财务数据和指标
报告期内，公司实现营业收入266,154.99万元，同比上升13.10%，实现归属上市公司股东的净利润21,045.31万元，同比上升12.20%。
单位：元
■
二、报告期内股东权益变动情况
单位：元
■
变动情况说明：
1、其他综合收益较上期下降89.32%，主要是权益法下被投资单位其他综合收益变动；
2、少数股东权益较上期增长37.84%，主要是少数股东增加投资以及归属于少数股东综合收益增加所致。
三、报告期内公司财务状况、经营成果与现金流量
1、财务状况分析
单位：元
■
变动情况说明：
（1）应收账款所占比重较上期下降0.45%，存货所占比重较上期增长1.76%，主要是本期株式会社阿卡邦销售下滑所致；
（2）投资性房地产所占比重较上期增长0.36%，固定资产所占比重较上期下降0.33%，主要是株式会社阿卡邦增加部分房产和土地用于出租；
（3）在建工程所占比重较上期增长0.13%，主要是工程建设按计划推进所致。
单位：元
■
变动情况说明：
（1）短期借款所占比重较上期增长2.21%，主要是本期银行贷款增加所致；
（2）长期借款所占比重较上期下降0.23%，主要是子公司偿还部分贷款所致。
2、经营成果分析
单位：元
■
变动情况说明：
（1）营业收入较上期增长13.10%，主要是本期女装销售稳步增长，同时医美板块收入大幅提升；
（2）营业成本较上期增长11.51%，主要是本期女装销量增加；同时医美板块成本增加；
（3）销售费用较上期增长23.84%，主要是女装、医美板块收入提升相应费用增长所致；
（4）管理费用较上期增长13.97%，主要是女装、医美板块收入提升相应费用增长所致；
（5）财务费用较上期增长165.09%，主要是公司自2017年末开始新增短期融资债券、2018年发行公司债共计13亿元所产生的利息费用所致。
3、现金流量分析
单位：元
■
变动情况说明：
（1）经营活动现金流量净额同比下降57.96%，主要是公司及其子公司投资收益较大，朗姿韩亚资管经营性现金流入减少，而经营性现金流出增加所致；
（2）投资活动现金流入小计同比增长411.25%，主要是本期控股子公司朗姿韩亚资管对外投资项目到期回收所致；
（3）筹资活动现金流出小计同比增长224.87%，主要是本期按期归还的短期融资券、银行贷款，归还控股股东申东日先生的借款所致；
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2019年3月10日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2019-010
朗姿股份有限公司
2018年度监事会工作报告
一、监事会工作情况
1、2018年度，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的职责，从切实维护公司和全体股东利益出发，认真履行监督职责。公司全体监事2018年列席和出席了公司的9次董事会、3次股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，很好地履行了监事会的知情监督检查职能。
2、报告期内，公司监事会共召开了7次会议，会议情况如下：
（1）朗姿股份第三届监事会第二十一次会议
2018年3月29日，公司第三届监事会第二十一次会议在公司会议室以现场方式召开，本次会议审议通过了《2017年度监事会工作报告》、《2017年年度报告》及其摘要、《2017年度财务决算报告》、《关于2017年度利润分配方案的议案》、《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明的议案》、《2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、《关于续聘2018年度审计机构的议案》、
《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》、《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于调整部分募投项目实施进度的议案》、《关于2018年度对外担保额度的议案》、《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于2018年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》和《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。
（2）朗姿股份第三届监事会第二十二次会议
2018年4月17日，公司第三届监事会第二十二次会议在公司会议室现场方式召开，本次会议审议通过了《公司2018年第一季度报告》。
（3）朗姿股份第三届监事会第二十三次会议
2018年6月29日，公司第三届监事会第二十三次会议在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》。
（4）朗姿股份第三届监事会第二十四次会议
2018年8月24日，公司第三届监事会第二十四次会议在公司会议室以现场召开，本次会议审议通过了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》、《关于控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况说明的议案》、《关于2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于2018年度中期利润分配方案的议案》和《关于增加实际控制人之一申今花女士为公司提供借款暨关联交易的议案》。
（5）朗姿股份第三届监事会第二十五次会议
2018年10月29日，公司第三届监事会第二十四次会议在公司会议室以现场召开，本次会议审议通过了《公司2018年第三季度报告》。
（6）朗姿股份第三届监事会第二十六次会议
2018年12月24日，公司第三届监事会第二十六次会议在公司会议室以现场召开，本次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金用于其他募投项目的议案》和《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。
（7）朗姿股份第三届监事会第二十七次会议
2018年12月28日，公司第三届监事会第二十七次会议在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议审议通过了《关于调整对控股子公司投资的议案》。
二、监事会对公司有关事项的监督意见
公司监事会报告期内严格按照有关法律、法规及公司制度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、内部控制、收购与出售资产、关联交易、募集资金存放和使用、年度定期报告编制、信息知情人管理制度等事项，以及对2018年度报告和利润分配预案进行了认真监督检查，根据检查结果，现就公司有关情况发表如下监督意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据法律法规和《朗姿股份公司章程》、《朗姿股份监事会议事规则》等规定对公司的决策程序以及公司董事、高级管理人员履行职务情况等进行了监督。监事会认为：公司依法经营，决策程序和公司治理符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。董事会认真执行了股东大会的决议，董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，无违法违规或损害公司利益的行为。
2、公司财务状况
监事会成员通过审查公司财务报表、与会计师沟通以及审查审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为，本年度公司财务制度健全、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具了标准无保留意见的审计报告，符合《会计准则》有关规定，真实地反映了公司2018年度的财务状况。
3、对公司内部控制的意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、对收购与出售资产意见
报告期内，为加快推进公司的发展战略，公司及子公司推进了如下收购和投资事项：
（1）完成了公司控股子公司朗姿医疗管理有限公司对陕西高一生医疗美容医院有限公司100%股权的收购，拥有了西安地区标杆医美品牌“高一生”。
（2）公司与株式会社韩亚银行（以下简称“韩亚银行”），并引进新的投资者北京乐家园投资管理有限公司、共青城思念共融投资管理合伙企业（有限合伙）对公司控股子公司北京朗姿韩亚资产管理有限公司进行增资，朗姿韩亚资管注册资本将由10亿元人民币增加至15.50亿元人民币；
（3）因对朗姿韩亚资管的长期看好，以及韩亚银行的临时性战略调整，公司调整对朗姿韩亚资管的投资，受让韩亚银行对朗姿韩亚资管8.9%股权的增资权及1.1%股权，公司对朗姿韩亚资管的持股比例增至76%。
2018年度，公司秉持稳健的发展战略，在此基础上，公司逐渐扩大着优质业务板块医疗美容和资产管理的业务规模，形成了以时尚女装为核心，医疗美容、绿色婴童和资产管理等各业务板块相互独立又能互相协同的业务模式，共同致力于公司整体盈利能力的全面提升。
5、对公司关联交易意见
报告期内，监事会对公司2018年度发生的关联交易进行了监督和检查，认为：公司发生的关联交易事项的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于发挥协同效应，促进公司的生产经营和发展。关联交易公允公正，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他非关联股东的利益行为。
6、对募集资金存放和使用的意见
公司募集资金的管理、使用及运作程序符合中国证监会《中小企业板上市公司规范运作指引》和《朗姿股份募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规。
7、对公司年度报告编制的意见
公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定对公司2018年年度报告进行全面审核后认为：公司的年报编制和审议程序符合相关规定，内容和格式符合中国证监会和深交所要求，能够真实的反映公司的经营业绩和财务状况，截止发表本意见之前，未发现财务报告编制和审议人员违反保密工作的情形。
8、对公司内幕信息知情人管理制度的意见
公司建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，执行情况良好，未发生违法违规情形。
9、对公司2018年度利润分配预案的意见
公司2018年内实施了两次利润分配，两次预案的制定和实施均符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》、以及公司利润分配政策，不存在损害中小股东利益的情形。
朗姿股份有限公司
监事会
2019年3月10日
(下转B87版)
朗姿股份有限公司
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2019-007
2018
年度报告摘要
- 朗姿股份有限公司2018年度报告摘要 2019-03-12
