本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东吴志雄先生关于部分股份质押及解除质押的通知，具体情况如下：

  一、股份质押的具体情况

  2019年3月7日，吴志雄先生将其持有的51,400,000股、占公司总股本9.76%的无限售条件流通股在国金证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易业务，其中25,700,000股质押期限自2019年3月7日起至2019年7月5日止，剩余25,700,000股质押期限自2019年3月7日起至2019年9月6日止。本次证券质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。

  本次质押后累计被质押的股份总数为208,088,756股，占其所持有公司股份总数的比例为77.33%，占公司总股本的比例为39.51%。

  二、股份解除质押的基本情况

  2019年3月11日，吴志雄先生将其于2018年3月12日在江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）质押的55,250,000股中的44,200,000股（详见公告编号：2018-025）、于2018年5月9日在江海证券补充质押的6,000,000股中的4,800,000股（详见公告编号：2018-067）无限售条件流通股，在中国证券登记结算有限公司办理了股份解除质押手续。本次解除质押股份总数为49,000,000股，占其所持有公司股份总数的比例为18.21%，占公司总股本的比例为9.30%。

  三、控股股东股份累计被质押情况

  截止本公告日，吴志雄先生持有公司无限售条件流通股269,079,108股，占公司总股本的比例为51.09%；本次部分股份质押及解除质押后剩余被质押股份总数为159,088,756股，占其所持有公司股份总数的比例为59.12%，占公司总股本的比例为30.21%。

  四、股份质押的资金偿还能力及相关安排

  吴志雄先生个人资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源包括上市公司分红收益、自有资金、投资收益等，本次质押产生的风险可控，不存在实质性资金偿还风险，不会导致公司实际控制权发生变更。后续如出现平仓风险，吴志雄先生将采取包括但不限于补充质押、提前还款及追加保证金等措施应对上述风险。

  特此公告。

  南威软件股份有限公司

  董事会

  2019年3月11日