证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2019-009

  广州酒家集团股份有限公司

  第三届监事会第十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”或“广州酒家”）第三届监事会第十九次会议于2019年3月5日以电子邮件的方式发出会议通知，于2019年3月11日以现场会议形成决议。会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。

  本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。

  本次会议没有监事对议案投反对/弃权票。

  本次会议议案获通过，详见如下：

  一、《广州酒家集团股份有限公司关于变更部分募投项目的议案》

  表决结果：通过（有权表决票数 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）。

  公司根据市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划对部分募投项目进行变更，相关审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定。本次对公司部分募投项目的变更有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的战略规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益。

  二、《广州酒家集团股份有限公司关于以募集资金对变更募投项目相关实施主体增资并签订募集资金专户存储监管协议的议案》

  表决结果：通过（有权表决票数 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）。

  本次会议审议通过前述议案《广州酒家集团股份有限公司关于变更部分募投项目的议案》后，现对相应调整后项目实施主体进行增资，并对项目相关募集资金进行专户存储。监事会同意以募集资金对变更募投项目相关实施主体增资并授权公司董事长签订募集资金专户存储监管协议。

  特此公告。

  ● 报备文件

  公司第三届监事会第十九次会议决议。

  广州酒家集团股份有限公司监事会

  2019年3月12日

  证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2019-008

  广州酒家集团股份有限公司

  第三届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”或“广州酒家”）第三届董事会第三十二次会议于2019年3月5日发出会议通知，于2019年3月11日以现场与通讯相结合的形式审议。会议由董事长徐伟兵先生主持，会议应参加表决董事5人，实际表决董事5人（其中，谢康董事以通讯表决的方式出席会议），公司监事、部分高级管理人员列席会议。

  本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。

  本次会议没有董事对议案投反对/弃权票。

  本次会议议案均获通过，详见如下：

  一、《广州酒家集团股份有限公司关于变更部分募投项目的议案》

  表决结果：通过（有权表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）。

  公司关于变更部分募投项目的具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站《广州酒家集团股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2019-010）。

  公司独立董事对该事项出具了独立意见：同意。

  本议案需提交2019年第二次临时股东大会审议。

  二、《广州酒家集团股份有限公司关于以募集资金对变更募投项目相关实施主体增资并签订募集资金专户存储监管协议的议案》

  表决结果：通过（有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票）。

  针对本次会议审议通过《广州酒家集团股份有限公司关于变更部分募投项目的议案》，对相应调整后的项目实施主体进行增资，并对项目相关募集资金进行专户存储，授权公司董事长根据上述增资情况，签署相关募集资金监管协议。

  公司独立董事对该事项出具了独立意见：同意。

  本议案需提交2019年第二次临时股东大会审议。

  三、《关于提请召开广州酒家集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果：通过（有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票）

  公司定于2019年3月29日下午14:30召开2019年第二次临时股东大会，审议《广州酒家集团股份有限公司关于变更部分募投项目的议案》、《广州酒家集团股份有限公司关于以募集资金对变更募投项目相关实施主体增资并签订募集资金专户存储监管协议的议案》。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广州酒家集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-011）。

  特此公告。

  ● 报备文件

  第三届董事会第三十二次会议决议

  广州酒家集团股份有限公司董事会

  2019年3月12日

  证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2019-010

  广州酒家集团股份有限公司

  关于变更部分募投项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  一、原项目名称：

  1、广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目

  2、广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目

  3、广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目

  二、新项目名称，投资总金额

  项目名称：广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地项目（一期）

  投资金额：2.38亿元

  三、变更募集资金投向的概况

  1、广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目仅变更部分实施主体、内部实施结构及实施地点。

  2、广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目变更投向至广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地项目（一期），金额为8,598万元。

  3、广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目仅变更实施主体。

  四、广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地项目（一期）预计2020年12月可达到预定可使用状态，并随投产进度产生相应收益。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  （一）募集资金相关情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]823号文）的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为人民币13.18元/股，发行募集资金总额为人民币65,900万元，扣除各项发行费用人民币4,427万元后，募集配套资金净额为人民币61,473.00万元。

  上述募集资金于2017年6月21日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2017年6月21日出具了信会师报字[2017]第ZC10571号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户储存管理。

  截至2018年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投入使用的情况如下：

  ■

  注：上述募集资金使用情况未经审计,最终以经审计数据为准。

  （二）关于募集资金投资项目变更的情况

  1、拟变更“广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目”部分实施地点、实施主体、部分项目内容及达到预定可使用状态时间，具体如下：

  （1）项目调整前概况：

  ■

  （2）项目调整后概况：

  ■

  2、拟变更“广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目”部分募集资金投向及达到预定可使用状态时间，具体如下：

  （1）项目调整前概况：

  ■

  （2）项目调整后概况：

  ■

  3、拟变更“广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目”部分实施主体，具体如下：

  （1）项目调整前概况：

  ■

  （2）项目调整后概况：

  ■

  二、变更募集资金投资项目的具体原因

  （一）原项目计划投资和实际投资情况

  1、广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目计划投资和实际投资情况概述。

  本项目围绕公司食品制造业务设立，计划通过对广州酒家集团利口福食品生产基地（广州）扩建（以下简称“利口福（广州）食品生产基地”），新增食品制造业务产能，缓解产能瓶颈。项目投资总额为27,819万元，其中募集资金投入金额为21,303万元，自有资金投入6,516万元，完全达产后年产2.55万吨。主要生产产品包括传统节日食品、盒饭、广式腊味、广式点心、广式包点等。

  本项目原计划达产后可形成2.55万吨/年的产能。达产年销售收入76,112.27万元，税后内部收益率达到18.76%，静态投资回收期（所得税后）（含建设期）约为6.23年。

  截至目前，该项目进度及相关效益情况如下：

  （1）公司三号厂房已建设完毕；募集资金投建的冷链配送中心已经完成土建工程，速冻车间已完成部分技改和设备投入，关键设备的采购安装暂未完成；中央配餐车间已完成投入；腊味车间已完成部分技改投入。

  （2）截至目前，该项目为公司扩大产能7,040吨，2018年销售收入12,022.28万元，扩大了公司速冻及中央配餐产品业务规模，促进了公司业绩的提升。

  （3）项目变更后预计效益：本项目达产后，预计将新增产能合计不低于2.1万吨/年，达产后年销售收入不低于76,149.77万元。

  2、广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目计划投资和实际投资情况概述。

  本项目原计划在广州、深圳、中山、东莞、珠海等地建设230家直营店，以完善和优化公司食品业务零售门店网络，扩大业务规模，提升品牌形象和扩大品牌影响力。

  本项目原计划总投资为12,283万元，可实现年均销售收入4.74亿元，税后内部收益率达到20.35%，静态投资回收期（所得税后）（含建设期）为6.21年。

  截至目前，该项目进度及相关效益情况如下：

  （1）公司目前已完成34家门店的建设，共计投入1,390.21万元，累计产生销售收入4,871.99万元。

  （2）项目变更后预计效益：①“广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目”变更后总投资为3,685万元，在广州、佛山投建80间直营食品销售店，预计未来可实现年均销售收入1.08亿元。②“广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地建设项目（一期）”详见后文“三、新项目的相关概况之（7）项目效益”。

  3、广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目计划投资和实际投资情况概述。

  本项目为公司餐饮门店建设项目，公司计划在广州、深圳建设4家餐饮店。其中，广州2家，深圳2家。项目总投资14,038万元，其中，广州餐饮门店项目总投资为9,721万元；深圳餐饮门店项目总投资为4,317万元。

  截至目前，该项目进度及相关效益情况如下：

  （1）广州2间餐饮门店已经投入6,589.00万元。1间门店已于2016年5月30日设立，2018年度产生效益112.48万元；另一间门店预计2019年投入营业。

  （2）深圳的2间餐饮门店，已完成1间门店的选址（福田区），另一间门店的选址工作正在推进中。

  （3）项目变更后预计效益：项目相关效益预计暂无变化。

  （二）变更的具体原因

  1、广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目变更部分子项目实施主体、实施地点、部分项目内容及预定达到可使用状态时间的原因

  随着公司品牌力的不断提升，业务规模的不断扩大，生产成本的不断提高，公司亟需快速扩充规模化产能及引入先进的自动化生产设备。现有利口福（广州）食品生产基地空间及其三号车间的建造条件已不能满足公司规模化生产及相关设备的生产和建造条件。同时，结合公司跨区域发展战略布局的重点项目持续推进，公司需要根据利口福（广州）食品生产基地、利口福（湘潭）食品生产基地和利口福（梅州）食品生产基地三个生产基地的具体情况，因地制宜，协调各生产基地的功能定位，提高生产和管理效率及募集资金使用效率，进一步保证募投项目顺利实施、最大化股东利益。因此公司结合当前实际需求，将原计划在利口福（广州）食品生产基地3号厂房投建的部分车间，变更实施地点至利口福（湘潭）食品生产基地及利口福（梅州）食品生产基地及相应变更实施主体，并结合新基地的推进计划，调整项目预定可使用状态至2020年12月。

  2、广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目变更部分募集资金投向的原因

  本项目立项于2015年初，相关项目投资成本系基于当时的商业环境及条件测算。随着购置物业成本、租金成本、人工成本的提高及商业模式的变化，实施该项目的投入规模将大幅增加。因此，为降低投资风险，公司谨慎考虑了该项目推进落实的客观因素，对门店的选址、预期效益等制定了更高的准入条件，相应减少门店开设数量，适当延长了项目投入期，同时对该项目部分募集资金的投向进行变更。

  3、广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目变更部分项目实施主体的原因

  本项目实施主体的变更，主要是变更为深圳餐饮子公司在深圳实施餐饮门店建设项目，有利于提高组织管理效率。

  三、新项目的相关概况

  “广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目”部分实施内容经上述变更后，公司募投资金将有8,598万元变更投资至“广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地项目”（该项目经公司第三届董事会第二十二次会议《关于广州酒家集团利口福食品有限公司在湖南建立食品生产基地并设立全资公司的议案》审议通过，具体详见《关于广州酒家集团利口福食品有限公司在湖南建立食品生产基地并设立全资公司的公告》公告编号：2018-012）。经前述变更后，广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地项目（一期）概况如下：

  （1）项目名称：广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地项目（一期）

  （2）建设地址：湘潭市湘潭县

  （3）项目投资：项目一期投资2.38亿元（其中,以自有资金投入9,969万元，以募集资金投入13,871万元，募集资金投入部分包括“广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目”变更投向投入的8,598万元及“广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目”变更实施地点投入的5,273万元）。

  （4）项目主要建设内容：用于广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地项目（一期）建设，具体项目资金主要用于建设月饼系列食品、馅料类等烘焙食品产品的生产车间、仓库、配套综合楼和宿舍楼、环保设施及其他配套建筑和设施。

  （5）项目一期预计产能：项目达产后月饼类产品产能预计不低于2,000吨/年，馅料产品产能预计不低于6,000吨/年。

  （6）建设期：项目一期建设预计为18个月。

  （7）项目效益：“广州酒家集团利口福（湘潭）食品生产基地建设项目（一期）”达产后可实现销售收入3.81亿元。

  四、市场前景和风险提示

  1、市场前景

  随着经济持续健康发展，居民收入将稳步提高，消费能力仍将持续增强。随着人民消费水平的提高及消费意识的改变，食品制造行业将面临广阔的市场前景。本次募投项目变更前后产品品类未发生变化，实施本项目将继续发挥公司在国内食品制造行业的比较优势，抓住高速增长的市场机遇扩大份额，确保新增产能得以充分消化。

  本次项目的相关变更将提高公司募投资金使用效率，提升公司食品制造业务竞争力，整合和提高资源使用效率，促进市场份额的拓展，符合公司跨区域战略布局发展目标，利于公司的长远发展。

  2、风险提示

  公司在确定本次募投项目变更之前已对相关项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，并综合了公司发展战略目标、现阶段实际经营发展需求及发挥资源整合优势等因素的综合考虑，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项目延期、产品产能过剩或价格下跌、产品销售情况不及预期、项目投产后收益不及预期等问题，从而影响到募投项目的实际经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。

  五、项目备案审批情况

  广州酒家集团利口福（湘潭）食品生产基地项目已经湘潭县发展和改革局备案《湘潭县发展和改革局关于广州酒家集团利口福（湘潭）食品生产基地建设项目备案的证明》（潭天易发改证明[2018]37号）；

  广州酒家集团利口福（梅州）食品生产基地项目已经梅州市发展和改革局备案《广东省企业投资项目备案证》（投资项目统一代码：2018-441400-14-03-004668）。

  六、审议程序

  本次变更部分募投项目事项已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  七、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

  独立董事意见：公司对本次部分募投项目的变更，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用效率，并已履行了必要的审议和决策程序。本次变更部分募投项目符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司对部分募投项目变更的事项，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

  监事会意见：公司根据市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划对部分募投项目进行变更,相关审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定。本次对公司部分募投项目的变更有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的战略规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益。因此，监事会同意公司变更部分募投项目的事项。

  保荐机构意见：1.广州酒家本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、资金投向及达到预定可使用状态时间，是公司根据外部经营环境变化、公司战略发展要求、募投项目实施情况的客观需要做出的调整，有利于公司更好地保障募投项目顺利实施和稳健运营，符合公司和全体股东的利益。

  2.公司本次变更部分募投项目事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，该事项履行了必要的审议程序，符合上市公司募集资金管理相关规定。

  基于以上意见，保荐机构对于公司本次变更部分募投项目事项无异议。

  特此公告。

  ●备查文件

  （一）董事会决议

  （二）独立董事对变更募集资金投资项目的意见

  （三）监事会对变更募集资金投资项目的意见

  （四）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

  （五）关于变更募集资金投资项目的说明报告

  广州酒家集团股份有限公司董事会

  2019年3月12日

  证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2019-011

  广州酒家集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2019年3月29日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2019年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2019年3月29日 14 点30分

  召开地点：广州市番禺区南村镇兴南大道565号广州酒家集团利口福食品有限公司1楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2019年3月29日

  至2019年3月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1.各议案已披露的时间和披露媒体

  以上内容已经公司2019年3月11日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过，相关内容参见2019年3月12日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

  2.特别决议议案：无

  3.对中小投资者单独计票的议案：1、2

  4.涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、

  会议登记方法

  （一）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账号卡和有效持股凭证；

  （二）委托代理人需持授权委托书、代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续；

  （三）法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、股东单位股票账户卡和本人身份证登记和出席会议；

  （四）异地股东也可以采用传真、信函方式登记；

  （五）登记时间：

  （1）2019年3月28日，8：30-12：00时，14：00-17：30时；

  （2）2019年3月29日，13:00一14:00时；

  （六）登记地点：

  上述第（1）项登记时间的登记地点为：广州市荔湾区中山七路50号西门口广场13楼广州酒家集团股份有限公司董事会办公室。

  上述第（2）项登记时间的登记地点为：广州市番禺区南村镇兴南大道565号广州酒家集团利口福食品有限公司1楼会议室。

  六、

  其他事项

  （一）与会人员交通及食宿费用自理

  （二）联系地址：广州市荔湾区中山七路50号西门口广场13层

  （三）联系人：李立令、梁洁

  （四）联系电话：020-81380909；传真：020-81380611-810

  特此公告。

  广州酒家集团股份有限公司董事会

  2019年3月12日

  附件：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  广州酒家集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月29日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。