证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-022

  兰州庄园牧场股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位董事发出。会议由公司董事长马红富先生临时召集。

  2、本次会议于2019年3月11日在公司总部会议室召开，会议采取以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

  3、本次会议应到董事9名，实际出席的董事9名（其中董事马红富、王国福、陈玉海、张骞予现场出席；董事宋晓鹏、叶健聪、刘志军、赵新民、黄楚恒以通讯表决方式出席会议）。

  4、公司董事长马红富先生主持了会议。

  5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于同意变更〈兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》

  表决情况：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权

  董事王国福、陈玉海、张骞予为本次激励计划的激励对象，需回避表决，其余董事参与表决。

  公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于变更2018年限制性股票激励计划（草案）的公告》。

  2、审议通过《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  表决情况：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权

  董事王国福、陈玉海、张骞予为本次激励计划的激励对象，需回避表决，其余董事参与表决。经审议，董事会同意本次限制性股票激励计划（草案）及其摘要。

  公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3、审议通过《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  表决情况：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权

  为保证公司本次股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订《兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  董事王国福、陈玉海、张骞予为本次激励计划的激励对象，需回避表决，其余董事参与表决。经审议，董事会同意制订本办法。

  公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

  表决情况：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权

  为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的有关事项：

  （1）提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

  ①授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量、授予价格，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

  ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

  ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

  ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

  ⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  ⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

  ⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  ⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；

  ⑨授权董事会根据公司2019年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司 2019年限制性股票激励计划；

  ⑩授权董事会对公司 2019年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  ⑾授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  （2）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。

  （3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

  上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

  董事王国福、陈玉海、张骞予为本次激励计划的激励对象，需回避表决，其余董事参与表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  5、审议通过《关于委聘H股股份过户登记处及更改存放香港股东名册地点的议案》

  表决情况：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第十六次会议决议

  2、兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

  特此公告

  兰州庄园牧场股份有限公司董事会

  2019年3月11日

  证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-023

  兰州庄园牧场股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）第三届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位监事发出。

  2、本次会议于2019年3月11日在公司总部会议室召开，会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

  3、本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名（其中监事魏琳、杜魏参加现场表决；监事孙闯以通讯表决方式出席会议）。

  4、会议由监事会主席魏琳先生主持。

  5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于同意变更〈兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

  经审核，监事会认为公司对《兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》进行变更符合有关法律法规的相关规定，变更程序合法合规。

  具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于变更2018年限制性股票激励计划（草案）的公告》。

  2、审议通过《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

  经审核，监事会认为变更后的《公司2019年限制性股票与股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  3、审议通过《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

  经审核，监事会认为《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，建立股东与公司董事、管理人员及核心技术（业务）骨干人员之间的利益共享与约束机制，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

  具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  4、审议通过《关于核查公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

  经审核，监事会认为：

  1、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

  2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形；

  3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次激励计划。

  综上所述，本次列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

  具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

  三、备查文件

  1、公司第三届监事会第十一次会议决议

  特此公告

  兰州庄园牧场股份有限公司监事会

  2019年3月11日

  证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-024

  兰州庄园牧场股份有限公司

  关于变更2018年限制性股票

  激励计划（草案）的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月28日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并在指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及《兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要》。上述议案未经股东大会审议。

  一、变更原因

  因公司为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、香港联合交易所（以下简称“香港联交所”）两地上市公司，需同时遵守两地相关法律法规。公司在收到香港联交所关于《兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的反馈意见函后，根据意见函部分问题、结合公司本次激励需求和证券市场环境的变化对《兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》部分内容进行了变更。

  二、相关审议和批准程序

  1、董事会决议及独立董事意见

  2019年3月11日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于同意变更〈兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》。董事会同意公司对《兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》进行变更。

  公司独立董事认为：

  本次《兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》系公司基于香港联交所就《兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的意见函部分问题、公司本次激励需求和证券市场环境变化而对部分内容进行变更。公司对《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的修订符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，变更程序合法合规。

  变更后的《兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票与股票激励计划（草案）》及其摘要有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  2、监事会决议

  2019年3月11日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于同意变更〈兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》。

  经审核，监事会认为公司对《兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》进行变更符合有关法律法规的相关规定，变更程序合法合规。

  变更后的《公司2019年限制性股票与股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  三、律师事务所意见

  2018年9月28日，庄园牧场第三届董事会第十次会议审议通过了《兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》。因公司为深交所、香港联交所两地上市公司，需同时遵守两地相关法律法规。公司在收到香港联交所关于《兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的反馈意见函后，根据意见函及本次激励需求对《兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》部分内容进行了变更，在此基础上形成了《兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》。

  2019年3月11日，庄园牧场第三届董事会第十六次会议审议通过了《兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》。

  律师事务所认为，公司对于《兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的变更符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条的规定；变更后的《兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

  特此公告。

  兰州庄园牧场股份有限公司董事会

  2019年3月11日