中国天楹股份有限公司公告(系列)

2019-03-12 来源: 作者:

  证券代码:000035 证券简称:中国天楹 公告编号: TY2019-15

  中国天楹股份有限公司

  关于为公司全资子公司

  及控股子公司提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为满足中国天楹股份有限公司(以下简称“中国天楹”或“公司”)及全资子公司、控股子公司经营发展、项目建设及并购项目对资金的需求,有利于各公司筹措资金,提高借款效率,公司于2019年3月11日召开第七届董事会第十八次会议,审议并通过了《关于为公司全资子公司向银行申请贷款提供担保额度的议案》(以下称“担保事项一”)和《关于为公司控股子公司提供担保额度的议案》(以下称“担保事项二”),具体内容如下:

  (一)担保事项一

  鉴于公司拟以全资子公司江苏德展投资有限公司(以下简称“江苏德展”)、香港楹展投资有限公司(以下简称“香港楹展”)为主体,向银行申请总额不超过5亿欧元的银行贷款,为提高借款效率,同意由公司或全资子公司为上述不超过5亿欧元的银行贷款提供担保,担保方式包括但不限于信用担保、全资子公司的股权质押、资产抵押或质押等方式。

  (二)担保事项二

  为顺利实施越南富寿生活垃圾焚烧发电项目和河内垃圾焚烧发电项目,加速推进项目的建设进度,早日投产运营为公司带来收益,同意公司为控股子公司河内天禹环保能源有限公司(以下简称“河内天禹”)和富寿天禹环保能源有限公司(以下简称“富寿天禹”)的银行借款、工程款支付等事项提供总额度不超过人民币20亿元连带责任担保。

  同时提请公司股东大会授权公司董事会,并由董事会进一步授权公司经营管理层,在上述两项担保事项规定的额度范围内,全权代表公司、全资子公司及控股子公司签署相关担保所必须的各项法律文件及采取一切必要或适当行为以完善该等担保等。

  上述两项担保事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。

  具体担保情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  备注:上表担保事项一中,合计担保金额为5亿欧元,表中按1欧元兑换人民币8元的汇率折算而成,“担保额的占上市公司最近一期净资产比例”中的“净资产”尚未合并江苏德展的净资产金额。

  以上担保额度不等于公司或全资子公司实际担保金额,实际担保金额应在上述担保额度内以实际发生的担保金额为准。

  二、被担保人情况

  1、江苏德展投资有限公司

  被担保人名称:江苏德展投资有限公司

  成立日期:2015年12月21日

  注册地点:江苏省海安市海安镇长江西路288号2幢

  法定代表人:严圣军

  注册资本:820,000万元人民币

  经营范围:实业投资;股权投资;能源项目投资。

  与公司关系:系公司全资子公司,公司直接持有其100%股权。

  主要财务指标:

  单位:人民币万元

  ■

  被担保人不属于失信被执行人。

  2、香港楹展投资有限公司

  被担保人名称:香港楹展投资有限公司

  成立日期:2016年1月7日

  注册地点:402 Jardine House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong(香港中环康乐广场1号怡和大厦402室)

  董事:严圣军

  注册资本:1,130,065,434.63欧元

  经营范围:实业投资、股权投资以及能源项目投资

  与公司关系:系公司间接全资子公司,公司间接持有其100%股权。

  主要财务指标:

  单位:人民币万元

  ■

  被担保人不属于失信被执行人。

  3、河内天禹环保能源股份公司

  被担保人名称:河内天禹环保能源股份公司

  注册地点:越南河内市朔山县南山镇南山废弃物处理联合区

  法定代表人:HERMAN MAURITS MARIA SIOEN

  注册资本:1,436,224,000,000VN?(1,436,224,000,000 越南盾)

  经营范围:未分类的专门、科学、工艺活动,投资建设以比利时燃烧式焚烧炉(Waterleau型)技术为基础的生活垃圾处理厂;电力生产、传输、分配,回收热能并蒸汽发电;采用粘土进行生产建筑材料;回收再生废料;收集无毒害废弃物;排水及污水处理;利用未分类的非金属进行生产材料,炉渣被回收利用生产建材;生产混凝土、水泥及石膏制品;污染处理和其他废物管理活动;生产以及分配热水、蒸汽和空气调控和制冰;处理及销毁非毒害的垃圾。

  与公司关系:系公司间接控股子公司,股权结构图如下:

  ■

  主要财务指标:

  截止2018年11月30日(未经审计)资产总额为21,131.3万元,负债总额(包括银行贷款总额、流动负债总额)为19,787.08万元,净资产为1,344.22万元。该项目尚处于建设期。

  被担保人不属于失信被执行人。

  4、富寿天禹环保能源有限公司

  被担保人名称:富寿天禹环保能源有限公司

  成立日期:2017年10月10日

  注册地点:越南富寿省扶宁县站坦社第5区

  法定代表人:季荣

  注册资本:307,665,000,000 越南盾

  经营范围:电力生产、传输、分配;生产以及分配热水、蒸汽和空气调控和制冰;水的开采、处理和供给;排水及污水处理;收集无毒害废弃物;收集毒害废弃物;处理及销毁非危险废弃物;处理及销毁危险废弃物;回收再生废料;处置污染及其他废弃物管理活动;生产混凝土,水泥和石膏制品;采用粘土进行生产建筑材料;生产其他陶瓷制品;供水,排水,供暖和空调的安装;其他施工系统的安装。

  与公司关联关系:系公司间接控股子公司,股权结构图如下:

  ■

  主要财务指标:

  截至2017年12月31日(经审计)资产总额为8,366.09万元,负债总额(包括银行贷款总额、流动负债总额)为8,366.09万元。

  截止2018年11月30日(未经审计)资产总额为8,473.12万元,负债总额(包括银行贷款总额、流动负债总额)为8,462.56万元,净资产为10.55万元。该项目尚处于建设期。

  被担保人不属于失信被执行人。

  三、拟签署担保协议的主要内容

  (一)担保事项一

  1、担保事项:为江苏德展、香港楹展向银行申请不超过5亿欧元的银行贷款提供担保。

  2、担保方式:包括但不限于信用担保、全资子公司的股权质押、资产抵押或质押等方式。

  (二)担保事项二

  1、担保事项:为河内天禹、富寿天禹的银行借款、工程款支付等事项提供总额度不超过人民币20亿元的担保。

  2、担保方式:连带责任担保。

  3、被担保人其他股东同比例担保或反担保情况:

  公司间接持有河内天禹66%股权及持有富寿天禹66.5%股权,因其他持有富寿天禹及河内天禹股权的股东均为境外公司,银行要求由中国天楹独家为其提供担保,河内天禹及富寿天禹系公司的控股子公司,且均由公司在实际建设、运营,两个项目建成投产后,现金流稳定,担保风险可控,故本次总额度不超过人民币20亿元的担保均由公司提供,其他股东不提供同比例担保,但由富寿天禹和河内天禹向公司提供等额反担保。

  截止目前,公司及全资子公司、控股子公司尚未签署有关担保协议或者意向协议,担保人将根据授权在总额度内签署相关担保协议。

  四、董事会意见

  (一)担保事项一

  公司目前正处于快速发展阶段,提高其向相关机构申请借款的效率,可以更好地满足公司在经营及并购项目时对资金的需求,有利于公司业务规模的进一步扩大。本次担保对象均为公司全资子公司,各公司经营状况良好,总体财务状况稳定,公司为其提供担保的财务风险可控,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。公司董事会认为上述担保行为不会损害公司及股东利益,不会对公司产生不利影响,公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定,有效控制公司对外担保风险。

  (二)担保事项二

  公司越南河内及越南富寿垃圾焚烧发电项目为公司积极推进的一带一路项目,项目如期投产运营后将对公司的经营业绩产生积极的影响,公司本次为上述两个项目的银行借款及工程款支付提供担保,旨在加快项目的建设,符合公司及项目实际经营、建设需要。河内天禹和富寿天禹均为公司控股子公司,虽然本次担保其他股东未进行同比例担保,但公司对其具有控制权,能够充分了解其建设情况、经营情况等重大事项,公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,且河内天禹和富寿天禹均向公司提供等额反担保,不会损害上市公司及全体股东利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日,公司现有累计对外担保总额为218,599万元(不含本次新增授权额度),占公司2017年12月31日经审计净资产71.71%,占公司2017年12月31日经审计总资产26.89%,该担保皆系其为全资子公司、控股子公司提供的担保,没有其他对外担保。

  公司无逾期担保贷款,无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

  六、备查文件

  1、中国天楹股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议

  2、中国天楹独立董事关于公司相关事项的独立董事意见

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司董事会

  2019年3月11日

  

  证券代码:000035 证券简称:中国天楹 公告编号:TY2019-14

  中国天楹股份有限公司

  关于召开2019年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国天楹股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》,现将本次会议相关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2019年第一次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:公司第七届董事会。公司召开2019年第一次临时股东大会的议案经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。

  3、会议召开的合法、合规性:

  本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定,合法有效。

  4、会议召开日期及时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年3月27日(星期三)下午14:30

  (2)网络投票时间: 2019年3月26日-2019年3月27日。其中,通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为:2019年3月27日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为:2019年3月26日15:00至2019年3月27日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场表决:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:2019年3月20日

  7、会议出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

  于股权登记日2019年3月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议召开地点:江苏省海安市黄海大道西268号公司四楼会议室

  二、会议审议事项

  1、关于增加公司注册资本的议案

  2、关于为公司全资子公司向银行申请贷款提供担保额度的议案

  3、关于为公司控股子公司提供担保额度的议案

  上述议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年3月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关内容。

  上述议案均属于需要以特别决议通过的议案,即:需经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

  上述议案均对中小投资者单独计票,中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码表

  ■

  四、会议登记事项

  1、登记方式:

  (1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人证明、股票帐户卡、营业执照复印件(加盖公司公章);由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书;

  (2)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、股票帐户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书;

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年3月25日17:00前送达或传真至公司,信函以收到邮戳为准),不接受电话登记。

  2、登记时间:2019年3月25日上午9:00-11:00,下午13:30-17:00

  3、登记地点:江苏省海安市黄海大道西268号公司董秘办办公室

  4、会议联系方式

  联系地址:江苏省海安市黄海大道西268号公司董秘办办公室

  联系电话:(0513)80688810

  传真:(0513)80688820

  电子邮箱:tyhb@ctyi.com.cn

  联系人:陈云

  本次会议会期半天,出席者交通费、食宿费及其它费用自理。

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一)

  六、备查文件

  中国天楹第七届董事会第十八次会议决议

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司董事会

  2019年3月11日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360035”,投票简称为“天楹投票”。

  2、填报表决意见:本次股东大会不涉及累积投票,填报表决意见为:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年3月27日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月26日下午3:00,结束时间为2019年3月27日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司(本人)出席中国天楹股份有限公司于2019年3月27日召开的2019年第一次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我公司(本人)承担。

  本次股东大会提案表决意见表

  ■

  委托人(签名或盖章): 委托人持股数量:

  委托人股东帐号: 委托人身份证号码:

  受托人(签名或盖章): 受托人身份证号码:

  委托日期:

  有效期限:自签署日至本次股东大会结束

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  

  证券代码:000035 证券简称:中国天楹 公告编号: TY2019-13

  中国天楹股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国天楹股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第七届监事会第十一次会议通知于2019年3月7日以电子邮件形式发出,会议于2019年3月11日以通讯表决方式召开。本次监事会应参与表决的监事3人,实际参与表决的监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案:

  一、审议并通过了《关于公司全资子公司向银行申请贷款的议案》

  为满足公司及全资子公司经营发展和并购项目对资金的需求,同意公司以全资子公司江苏德展投资有限公司、香港楹展投资有限公司为主体,向银行申请总额不超过5亿欧元的银行贷款(最终贷款额度以与银行签署的贷款协议为准)。

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  二、审议并通过了《关于为公司全资子公司向银行申请贷款提供担保额度的议案》

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于为公司全资子公司及控股子公司提供担保额度的公告》。

  本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  三、审议并通过了《关于为公司控股子公司提供担保额度的议案》

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于为公司全资子公司及控股子公司提供担保额度的公告》。

  本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司监事会

  2019年3月11日

  

  证券代码:000035 证券简称:中国天楹 公告编号:TY2019-12

  中国天楹股份有限公司

  第七届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国天楹股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第七届董事会第十八次会议通知于2019年3月7日以电子邮件形式发出,会议于2019年3月11日以通讯表决方式召开。本次董事会应参与表决董事7人,实际参与表决董事7人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案:

  一、审议并通过了《关于增加公司注册资本的议案》

  鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产事项已经完毕,且已经立信会计事务所(特殊普通合伙)出具验资报告,同意将公司注册资本由人民币1,351,521,423元增加至人民币2,438,736,365元,同时修改公司《章程》中注册资本及相应条款,具体如下:

  ■

  本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  表决结果:表决票7票,同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  二、审议并通过了《关于公司全资子公司向银行申请贷款的议案》

  为满足公司及全资子公司经营发展和并购项目对资金的需求,同意公司以全资子公司江苏德展投资有限公司、香港楹展投资有限公司为主体,向银行申请总额不超过5亿欧元的银行贷款(最终贷款额度以与银行签署的贷款协议为准)。

  同意授权公司经营管理层在上述额度范围内,全权代表公司及全资子公司签署向银行申请贷款相关的各项法律文件并办理相关程序。

  表决结果:表决票7票,同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  三、审议并通过了《关于为公司全资子公司向银行申请贷款提供担保额度的议案》

  同意由公司或全资子公司为上述不超过5亿欧元的银行贷款提供担保,担保方式包括但不限于信用担保、全资子公司的股权质押、资产抵押或质押等方式。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会,并由董事会进一步授权公司经营管理层,在上述规定的额度范围内,全权代表公司及全资子公司签署相关担保所必须的各项法律文件及采取一切必要或适当行为以完善该等担保等。

  以上额度不等于公司及全资子公司的实际担保金额,实际担保金额应在上述担保额度内以实际发生的担保金额为准。

  以上事项自公司股东大会批准之日起一年内有效。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,同意本议案。

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于为公司全资子公司及控股子公司提供担保额度的公告》。

  表决结果:表决票7票,同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  四、审议并通过了《关于为公司控股子公司提供担保额度的议案》

  同意公司为控股子公司河内天禹环保能源有限公司(以下简称“河内天禹”)和富寿天禹环保能源有限公司(以下简称“富寿天禹”)的银行借款、工程款支付等事项提供总额度不超过人民币20亿元连带责任担保。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会,并由董事会进一步授权公司经营管理层,在上述规定的额度范围内,全权代表公司及控股子公司签署相关担保所必须的各项法律文件及采取一切必要或适当行为以完善该等担保等。

  以上额度不等于公司的实际担保金额,实际担保金额应在上述担保额度内以实际发生的担保金额为准。

  以上事项自公司股东大会批准之日起一年内有效。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,同意本议案。

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于为公司全资子公司及控股子公司提供担保额度的公告》。

  本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  表决结果:表决票7票,同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  五、审议并通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会议案》

  公司董事会定于2019年3月27日召开2019年第一次临时股东大会,审议上述需提交股东大会审议的议案。

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果:表决票7票,同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司

  董事会

  2019年3月11日

本版导读

2019-03-12

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