金徽酒股份有限公司2018年度报告摘要

2019-03-12 来源: 作者:

  (上接B63版)

  报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件:募集资金使用情况对照表

  

  金徽酒股份有限公司董事会

  2019年3月12日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2018年度

  编制单位:金徽酒股份有限公司单位:人民币 万元

  ■

  注:根据《优质酒技改项目可行性研究报告》,优质酒酿造技术改造项目所产原酒投入成品酒生产第一年即2018年应实现15,665.00万元收益,达产后预计效益为19,939.00万元。鉴于原酒生产周期较长且需要经过至少一年陈酿老熟后方可投入生产成品酒,同时近年来公司结合白酒行业消费升级趋势积极调整产品结构,中高端白酒产品需要更长原酒陈酿老熟周期,因此2018年为优质酒酿造技术改造项目达到预定可使用状态后所产原酒第一年投入成品酒生产,所以2018年实际实现效益达到了预计效益。

  

  证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2019-010

  金徽酒股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月11日召开第三届董事会第五次会议,审议通过《关于审议修改〈金徽酒股份有限公司章程〉的议案》。根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》等相关规定和公司实际生产经营情况及发展需要,对现行《公司章程》对应条款修订如下:

  ■

  董事会提请股东大会授权公司经营层在股东大会审议通过《关于审议修改〈金徽酒股份有限公司章程〉的议案》后办理《公司章程》备案等相关手续。

  本次修改《公司章程》事项,尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  特此公告。

  金徽酒股份有限公司董事会

  2019年3月12日

  

  证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2019-011

  金徽酒股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响,对公司以前年度及2018年损益、总资产、净资产和净利润不产生影响。

  ● 2019年3月11日,公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  一、概述

  中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2017年3月31日修订印发了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号一一套期会计》(财会〔2017〕9号)、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会〔2017〕14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”),并要求境内上市公司自2019年1月1日起实施。

  财政部于2017年颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》,公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释;于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订,要求执行企业会计准则的非金融企业中,尚未执行新金融工具准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。

  由于上述会计准则的颁布、修订,金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”)需对原会计政策相关内容进行相应调整,并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

  二、具体内容及对公司的影响

  (一)具体内容

  根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的规定,公司调整以下财务报表的项目列报,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整:

  1、资产负债表主要是归并原有项目:

  (1)原列报项目“应收票据”和“应收账款”合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目;

  (2)原列报项目“应收利息”“应收股利”和“其他应收款”合并计入“其他应收款”项目;

  (3)原列报项目“固定资产”和“固定资产清理”合并计入“固定资产”项目;

  (4)原列报项目“在建工程”和“工程物资”合并计入“在建工程”项目;

  (5)原列报项目“应付票据”和“应付账款”合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目;

  (6)原列报项目“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”合并计入“其他应付款”项目。

  2、利润表主要是拆分项目,新增“研发费用”项目,将原列报项目“管理费用”拆分为“管理费用”和“研发费用”项目。

  (二)对公司的影响

  本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响,对公司损益、总资产、净资产和净利润不产生影响。

  三、独立董事关于会计政策变更的意见

  公司独立董事意见详见2019年3月12日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  四、监事会关于会计政策变更的意见

  监事会认为:公司本次会计政策变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定,公司本次变更会计政策后,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。监事会同意公司会计政策变更的议案。

  特此公告。

  金徽酒股份有限公司董事会

  2019年3月12日

  ● 报备文件

  1、金徽酒股份有限公司第三届董事会第五次会议决议

  2、金徽酒股份有限公司第三届监事会第五次会议决议

  3、金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

  

  证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2019-012

  金徽酒股份有限公司

  关于确认2018年度日常关联交易

  及预计2019年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司2019年度日常关联交易预计尚需提交2018年年度股东大会审议。

  ● 公司与关联方发生的日常关联交易系按照公开、公平、公正的原则进行,不会对公司的独立性产生影响,不会对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  1、日常关联交易履行的审议程序

  金徽酒股份有限公司(含其下属的其他子公司,下同,以下统称“公司”)因生产经营需要与甘肃亚特投资集团有限公司(含其下属的其他子公司,下同,以下统称“亚特集团”)、公司实际控制人近亲属控制的企业甘肃懋达实业集团有限公司(含其下属的其他子公司,下同,以下统称“懋达实业”)、甘肃勘探者地质矿产有限公司(以下简称“勘探者”)之间存在销售商品(白酒)、商品采购、房屋租赁、接受关联人提供的劳务等与生产经营相关的日常关联交易,预计自2019年1月1日至2019年12月31日,公司与亚特集团、懋达实业、勘探者的日常经营性关联交易金额累计不超过2,622.72万元。

  公司董事会审计委员会对该日常关联交易进行了审议,同意公司与各关联方在预计额度内按市场交易原则开展销售商品(白酒)、商品采购、房屋租赁、接受关联人提供的劳务等与生产经营相关的日常关联交易,并提交公司董事会审议;关联董事在表决时应予以回避,以确保表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  公司独立董事对该日常关联交易发表事前认可意见,详见公司于2019年3月12日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》。

  公司于2019年3月11日召开第三届董事会第五次会议,审议通过《关于审议确认金徽酒股份有限公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》,本次会议11名董事参加,其中关联董事熊建基先生回避表决,其余10名董事(含独立董事)均同意该议案。

  公司独立董事对该日常关联交易发表了明确同意的独立意见,详见公司于2019年3月12日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  公司于2019年3月11日召开第三届监事会第五次会议,审议通过《关于审议确认金徽酒股份有限公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》。监事会认为:公司2018年度日常关联交易在预计额度内进行,2019年日常关联交易定价客观、公允,该等关联交易是必要的,并通过了相关决策程序,符合法律、法规和《公司章程》规定,不存在损害公司及其他股东利益的行为。

  2、2018年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位:万元

  ■

  注:2018年4月20日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议确认金徽酒股份有限公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》,预计2018年度关联方采购公司白酒产品不超过2,000万元。

  3、2019年日常关联交易预计金额和类别

  2019年度,公司与关联方亚特集团、懋达实业、勘探者之间预计发生日常关联交易情况如下:

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方介绍

  单位:万元

  ■

  2、履约能力分析

  上述关联企业均依法存续经营,其经济效益和财务状况良好,日常交易中能正常履行合同约定内容,不是失信责任主体,具备较强的履约能力。

  3、截至本次关联交易(包括本次关联交易、租赁甘肃世纪金徽房地产开发有限公司房屋、接受甘肃懋达建设工程有限公司提供的劳务),公司与实际控制人及其近亲属控制的公司关联交易金额合计为6,272.56万元,需提交公司股东大会审议。

  三、关联交易内容和定价政策

  1、公司与关联方之间的日常关联交易按公平、合理的原则进行。公司向关联方销售商品(白酒)的价格为公司同期同类产品的经销商价格。公司向甘肃金徽现代农业开发有限公司采购农产品、向宝鸡市鹏博房地产开发有限公司租赁房产、向兰州亚泉湾物业管理有限公司采购劳务(物业管理)的价格为同期同类产品、劳务的市场价格。公司不应给予关联方区别于无关联第三方的特殊优惠政策。

  2、公司董事会授权经营层在上述预计关联交易额度内根据关联方需求分别签订协议或订单,本授权有效限期自2019年1月1日至2019年12月31日。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  公司与各关联方之间的销售商品(白酒)、商品采购、房屋租赁、接受关联人提供的劳务(物业管理)等日常关联交易,均属于公司正常生产经营活动所需,有利于公司业务的发展,且交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成,遵循平等、自愿、等价有偿的原则,关联交易价格公允,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。该日常关联交易未使公司对关联方形成依赖。

  特此公告。

  金徽酒股份有限公司董事会

  2019年3月12日

  ● 报备文件

  1、金徽酒股份有限公司第三届董事会第五次会议决议

  2、金徽酒股份有限公司第三届监事会第五次会议决议

  3、金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

  4、金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

  5、国泰君安证券股份有限公司关于确认金徽酒股份有限公司2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易的核查意见

  6、金徽酒股份有限公司审计委员会关于第三届董事会审计委员会第五次会议相关事项的审核意见

  

  证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2019-013

  金徽酒股份有限公司

  关于拟与关联方签订

  房屋租赁协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司拟租赁甘肃世纪金徽房地产开发有限公司位于甘肃省兰州市城关区雁滩路388号金徽财富中心裙楼1-4层、主楼第4层办公用房(建筑面积4,352.03㎡)。

  ● 公司第三届董事会第五次会议对《关于审议金徽酒股份有限公司拟与关联方签订房屋租赁协议的议案》进行了审议,表决结果为同意票10票,反对票0票,弃权票0票,董事熊建基先生作为关联董事回避表决。本次交易尚需提交2018年年度股东大会审议。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ● 截至本次关联交易(包括本次关联交易及2019年度日常关联交易、接受甘肃懋达建设工程有限公司提供的劳务),公司与实际控制人及其近亲属控制的公司关联交易金额合计为6,272.56万元。

  ● 需提请投资者注意的其他事项:无。

  一、关联交易概述

  金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”)为加强“大兰州”市场建设,进一步深化省内市场,树立良好的品牌形象,提升公司市场竞争力,保持生产经营持续稳定健康发展,公司拟使用IPO募投项目“营销网络及品牌建设项目”募集资金租赁兰州营销中心办公用房。公司据此拟与甘肃世纪金徽房地产开发有限公司(以下简称“世纪金徽房地产”)签订《房屋租赁协议》,房屋租赁费为36.99万元/月(租赁期限为5年,租赁费合计为2,219.40万元)。

  本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的情形,故本次交易不构成重大资产重组。

  截至本公告披露日,世纪金徽房地产未直接或间接持有公司股份,为公司控股股东甘肃亚特投资集团有限公司控制的企业,属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系。

  本次公司与世纪金徽房地产的关联交易尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。

  二、关联方介绍

  1、关联方关系介绍

  关联方关系详见关联交易概述。

  2、关联方基本情况

  企业名称:甘肃世纪金徽房地产开发有限公司

  法定代表人:封晓成

  注册资本:8,000万元

  注册地址:兰州市城关区南面滩268号(高新创新园创新大厦A区13楼)

  经营范围:房地产开发与销售

  三、关联交易基本情况

  1、交易标的

  公司拟租赁世纪金徽房地产位于甘肃省兰州市城关区雁滩路388号金徽财富中心1-4层裙楼、主楼第4层作为兰州营销中心办公用房,具体为1层111室、2层213室、3层313室和315室、4层402室、403室、404室、405室、406室、407室、408室、409室、410室、411室、412室、414室,上述房屋建筑面积为4,352.03㎡(含楼层卫生间建筑面积)。

  2、定价政策和定价依据

  根据甘肃荣清房地产评估有限公司出具的评估基准日为2019年2月20日的《评估报告》(甘荣清房估字[2019]第0015号),金徽财富中心1-4层裙楼、主楼第4层办公用房的评估月租金价格为人民币叁拾陆万玖仟玖佰圆整(¥36.99万元/月)。

  3、费用预算

  本次房屋租赁价格为36.99万元/月(租赁期为5年,租赁费合计为2,219.40万元),不包括交易过程产生的各项税费及物业管理费、水电费、制冷费、取暖费和车位费等杂项支出,公司计划将租赁房屋根据公司VI手册规定的标准进行装修,并配备与公司现有办公环境同等标准的设施设备。上述全部费用均在IPO募投项目“营销网络及品牌建设项目”募集资金中支出,募集资金不足部分由公司以自有资金支付。

  4、租赁房屋权属状况说明

  金徽财富中心的不动产权抵押给兰州银行股份有限公司陇南分行,抵押期限为2018年8月27日至2023年8月27日。除上述抵押外,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的情况。

  5、本次关联交易为偶发性关联交易。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1、合同双方

  出租方:甘肃世纪金徽房地产开发有限公司(以下简称“甲方”)

  承租方:金徽酒股份有限公司(以下简称“乙方”)

  2、租赁房屋的基本情况

  房屋所有权人:甘肃世纪金徽房地产开发有限公司

  房屋坐落:甘肃省兰州市城关区雁滩路388号

  房屋所有权证:甘(2018)兰州高新不动产权第001289号、甘(2018)兰州高新不动产权第001301号、甘(2018)兰州高新不动产权第001313号、甘(2018)兰州高新不动产权第001314号、甘(2018)兰州高新不动产权第001315号、甘(2018)兰州高新不动产权第001316号、甘(2018)兰州高新不动产权第001317号、甘(2018)兰州高新不动产权第001318号、甘(2018)兰州高新不动产权第001319号、甘(2018)兰州高新不动产权第001320号、甘(2018)兰州高新不动产权第001321号、甘(2018)兰州高新不动产权第001322号、甘(2018)兰州高新不动产权第001323号、甘(2018)兰州高新不动产权第001324号、甘(2018)兰州高新不动产权第001325号、甘(2018)兰州高新不动产权第001326号

  建筑面积:4,352.03㎡(含楼层卫生间建筑面积)

  3、价款支付

  每月租金为人民币叁拾陆万玖仟玖佰圆整(¥36.99万元/月),乙方在签订合同时应向甲方一次性缴纳租赁保证金人民币伍拾万圆整(¥50.00万元)。乙方采用年付的方式支付租金,在合同签订之日起10日内向甲方支付年度租金,次年租金待上年租金到期之日前30日内向甲方支付。甲方在收到乙方支付的租金后,向乙方开具正式的房屋租赁发票。

  4、租赁期限

  租赁期为5年,自本合同生效之日起。

  5、合同签订

  房屋租赁协议在甲乙双方签字盖章并经乙方股东大会审议通过后生效。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  本次租赁房屋装修后将作为公司兰州营销中心办公场所,有利于“大兰州”市场建设,进一步深化省内市场,优化公司营销资源,更好地拓展市场,同时可方便公司品牌展示和客户接待,符合公司长远发展需要。

  此次租赁房屋的资金为公司IPO募投项目“营销网络及品牌建设项目”剩余部分资金,符合募集资金管理相关规定。所租赁房屋作为兰州营销中心办公用房,不会对公司日常经营的现金流转、财务状况产生不利影响。

  本次关联交易属于公司正常生产经营活动,有利于公司业务的发展,且交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成,遵循平等、自愿、等价有偿的原则,关联交易价格以具有房地产估价资质的第三方机构出具的估价结果为依据,价格公允、合理,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  六、本次关联交易履行的审议程序

  1、独立董事事前审核情况

  公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核,并发表了事前认可意见,详见公司于2019年3月12日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》。

  2、董事会审计委员会审议情况

  公司第三届董事会审计委员会于2019年3月10日召开会议,对该关联交易事项进行了审议,并发表了同意意见。

  3、董事会审议情况

  公司于2019年3月11日召开第三届董事会第五次会议,审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司拟与关联方签订房屋租赁协议的议案》;公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见,详见公司于2019年3月12日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  4、监事会审议情况

  公司于2019年3月11日召开第三届监事会第五次会议,同意该关联交易事项。

  5、本次关联交易尚需提交公司2018年年度股东大会审议,关联股东应回避表决。

  特此公告。

  金徽酒股份有限公司董事会

  2019年3月12日

  ● 报备文件

  1、金徽酒股份有限公司第三届董事会第五次会议决议

  2、金徽酒股份有限公司第三届监事会第五次会议决议

  3、金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

  4、金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

  5、金徽酒股份有限公司审计委员会关于第三届董事会审计委员会第五次会议相关事项的审核意见

  6、金徽财富中心写字楼租赁合同

  

  证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2019-014

  金徽酒股份有限公司

  关于拟与关联方签订

  工程施工合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易内容:公司拟与关联方甘肃懋达建设工程有限公司签订附条件生效的《工程施工合同》,由其承包公司厂区零星改造及维修工程项目,合同总造价(暂定)1,430.44万元。

  ● 公司第三届董事会第五次会议对《关于审议金徽酒股份有限公司拟与关联方签订工程施工合同的议案》进行了审议,表决结果为同意票10票,反对票0票,弃权票0票,董事熊建基先生作为关联董事回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ● 截至本次关联交易(包括本次关联交易及2019年度日常关联交易、租赁甘肃世纪金徽房地产开发有限公司房屋),公司与实际控制人及其近亲属控制的公司关联交易金额合计为6,272.56万元。

  ● 需提请投资者注意的其他事项:无。

  一、关联交易概述

  金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”)因生产经营发展需要,公司拟实施零星改造及维修工程。公司通过公开、公平、公正地招标工作,经综合评标后关联方甘肃懋达建设工程有限公司(以下简称“懋达建设”)以合理低价中标零星改造及维修工程项目,公司据此拟与懋达建设签订《工程施工合同》,工程合同造价(暂定)1,430.44万元。

  本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的情形,故本次交易不构成重大资产重组。

  截至本公告披露日,懋达建设未直接或间接持有公司股份,为公司实际控制人近亲属控制的企业,属于《上海证券交易所股票上市规则(2018年6月修订)》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系,故本次交易构成关联交易。

  本次关联交易尚需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

  二、关联方介绍

  1、关联方关系介绍

  关联方关系详见关联交易概述。

  2、关联方基本情况

  企业名称:甘肃懋达建设工程有限公司

  法定代表人:李锁银

  注册资本:12,000万元

  注册地址:兰州市城关区北滨河中路760号(惠泽苑3号楼B四楼)

  经营范围:房屋建筑工程、土木工程的施工、建筑装修装饰工程、起重设备安装工程、钢结构工程、消防设施工程、水利水电工程、公路工程、地基基础工程、防水防腐保温工程、城市园林绿化、市政公用工程、河道治理(以上凭资质证经营);建筑工程设备的租赁;林木种植、畜禽养殖(不含种苗、种畜禽,限分支机构经营)。

  三、关联交易基本情况

  (一)交易内容

  工程名称:厂区零星改造及维修工程

  工程内容:(1)酿酒车间维护及改造工程;(2)动力中心及锅炉房维修改造工程;(3)停车场维修及扩建工程;(4)三区酒库消防设施改造工程;(5)厂区道路环境维护及改造工程;(6)其他零星维修改造工程。

  承包方式:承包人包工、包料,动力由公司提供

  工期:285天

  合同总造价(暂定):1,430.44万元

  (二)定价政策和定价依据

  本项目定额、基价套用《甘肃省建筑与装饰工程预算定额》(DBJD25-44-2013)甘建价[2013]540号、《甘肃省安装工程预算定额》(DBJD25-45-2013)甘建价[2013]540号、《甘肃省市政工程消耗量定额》(DBJD25-25-2005)甘建价[2005]467号、《甘肃省仿古建筑工程消耗量定额》(DBJD25-26-2005)甘建价[2005]467号、《甘肃省园林工程消耗量定额》(DBJD25-27-2005)甘建价[2005]467号、《甘肃省建筑抗震加固工程预算定额》甘建价[2009]407号等政府指导文件,遵循市场交易原则公开、公平、公正地进行招投标工作,经综合评标后懋达建设以合理低价中标厂区零星改造及维修工程,以中标价作为确定工程合同造价的定价依据。

  (三)合同签订:本工程施工合同由双方签字盖章,并提交公司股东大会审议通过后生效。

  (四)本次关联交易是偶发性关联交易。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1、合同双方

  发包方:金徽酒股份有限公司(以下简称“甲方”)

  承包方:甘肃懋达建设工程有限公司(以下简称“乙方”)

  2、工程价款

  工程合同价款(人民币大写):壹仟肆佰叁拾万零肆仟叁佰柒拾陆元陆角玖分(¥ 14,304,376.69元);懋达建设开具10%的增值税专用发票,结算以实际工程量计算。

  3、结算计价依据

  依据《甘肃省建筑与装饰工程预算定额》(DBJD25-44-2013)甘建价[2013]540号、《甘肃省安装工程预算定额》(DBJD25-45-2013)甘建价[2013]540号、《甘肃省市政工程消耗量定额》(DBJD25-25-2005)甘建价[2005]467号、《甘肃省仿古建筑工程消耗量定额》(DBJD25-26-2005)甘建价[2005]467号、《甘肃省园林工程消耗量定额》(DBJD25-27-2005)甘建价[2005]467号、《甘肃省建筑抗震加固工程预算定额》甘建价[2009]407号。

  取费标准:甘肃省住房和城乡建设厅甘建价【2013】585号文《甘肃省建设工程费用定额》和甘肃省住房和城乡建设厅甘建价【2018】175号文《甘肃省住房和城乡建设厅关于调整甘肃省建设工程计价依据增值税税率有关规定的通知》。社会保险费、住房公积金按照甘肃省住房和城乡建设厅甘建价【2018】575号《甘肃省住房和城乡建设厅关于调整建设工程规费计取方法的通知》确定。

  材料及人工单价参照当期指导价或市场价。

  4、工程价款的支付及结算约定

  (1)本工程采用预算加签证方式按实际完成的工程量进行竣工结算。

  (2)工程款支付:在每个单体工程开工前,甲方向乙方支付该单体项目总额的30%做预付款,每月根据形象进度支付已完工工程80%的工程款;工程交工后待审计结算完成,扣除3%保修款(不计利息)后尾款一次付清。

  (3)工程竣工验收后,乙方提出工程结算并将有关资料送交甲方。甲方自接到上述资料3个月内审查完毕,到期未提出异议,视为同意。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  随着公司生产经营规模的不断扩大和基础设施的长期使用,公司基础设施出现不同程度磨损及不能适应公司发展需要的情况,需实施零星改造及维修工程。此次实施零星改造及维修工程,将进一步完善公司基础设施,促进公司的长远发展。

  此次交易是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来,交易方式公开、公平、公正,且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成,遵循平等、自愿、等价有偿的原则,关联交易经过招投标,价格公允、合理,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易未使公司对关联方形成较大依赖,不会影响公司独立性。

  六、本次关联交易履行的审议程序

  1、独立董事事前审核情况

  公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核,并发表了事前认可意见,详见公司于2019年3月12日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》。

  2、董事会审计委员会审议情况

  公司第三届董事会审计委员会于2019年3月10日召开会议,对该关联交易事项进行了审议,并发表了同意意见。

  3、董事会审议情况

  公司于2019年3月11日召开第三届董事会第五次会议,审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司拟与关联方签订工程施工合同的议案》,公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见,详见公司于2019年3月12日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  4、监事会审议情况

  公司于2019年3月11日召开第三届监事会第五次会议,同意该关联交易事项。

  5、本次关联交易尚需提交公司2018年年度股东大会审议,关联股东应回避表决。

  特此公告。

  金徽酒股份有限公司董事会

  2019年3月12日

  ● 报备文件

  1、金徽酒股份有限公司第三届董事会第五次会议决议

  2、金徽酒股份有限公司第三届监事会第五次会议决议

  3、金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

  4、金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

  5、金徽酒股份有限公司审计委员会关于第三届董事会审计委员会第五次会议相关事项的审核意见

  6、建设工程施工合同

  

  证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2019-015

  金徽酒股份有限公司

  利用闲置自有资金

  投资理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于2019年3月11日在公司会议室召开,会议审议通过了《关于审议金徽酒股份有限公司利用闲置自有资金投资理财产品的议案》,具体如下:

  一、投资概述

  1、投资目的

  为提高自有资金使用效率,促进公司资产保值增值,合理利用闲置资金,在不影响生产经营且能够有效控制风险的前提下,公司拟使用闲置自有资金进行投资理财,提高闲置自有资金的投资回报率。

  2、投资额度及期限

  公司拟使用最高额不超过10,000万元人民币(含)的闲置自有资金投资理财产品,使用期限不超过24个月,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。

  3、投资品种

  为控制风险,拟投资安全性高、风险较低、流动性好、收益较高的理财产品,包括但不限于结构性存款、大额存单、银行理财产品、国债逆回购等。

  4、投资行为授权期限

  自2019年3月12日起至2021年3月11日止。

  5、信息披露

  公司在投资理财产品后将按照上海证券交易所相关规定履行信息披露义务,包括投资理财产品的金额、期限、预期收益等。

  6、关联关系说明

  公司拟投资理财产品的交易对方均为信誉好、规模大、经营效益好、资金运作能力强的银行机构。交易对方与公司不得存在关联关系。

  二、投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险

  公司投资短期理财产品受货币政策、汇率变化、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规变化的影响,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (二)风险控制措施

  针对投资风险,公司拟采取的措施如下:

  1、使用闲置自有资金投资理财产品,公司经营层需事前评估投资风险,将资金安全性放在第一位,谨慎决策,购买投资期限不超过12个月的安全性高、风险较低、流动性好、收益较高的理财产品。

  2、公司经营层将加强对相关理财产品的分析和研究,及时跟踪理财产品投向、项目进展情况,认真执行公司各项内部控制制度,如发现可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应的保全措施,严控投资风险。

  3、公司财务部负责具体执行,审计部负责定期对投资理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,对可能存在的风险进行评价。

  4、公司独立董事、监事会有权对公司使用闲置自有资金投资理财产品的情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将按照上海证券交易所相关规定,及时履行信息披露义务,并在定期报告中披露投资理财产品的具体情况。

  三、对公司的影响

  1、公司利用闲置自有资金投资低风险理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度的低风险短期理财投资,可以提高资金使用效率,促进公司资产的保值增值,以较低的风险取得较好的投资回报,为公司及全体股东谋求更多的利益。

  四、独立董事意见

  公司独立董事对利用闲置自有资金投资理财产品发表了明确同意的独立意见,详见公司于2019年3月12日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  五、累计委托理财情况

  截至本公告日,公司不存在委托理财的情况。

  特此公告。

  金徽酒股份有限公司董事会

  2019年3月12日

  ● 报备文件

  1、金徽酒股份有限公司第三届董事会第五次会议决议

  2、独立董事关于金徽酒股份有限公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

  

  证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2019-016

  金徽酒股份有限公司

  对外投资设立全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 投资标的名称:金徽酒徽县生物科技有限公司(暂定名)

  ● 投资金额:合计人民币100万元

  一、对外投资概述

  (一)对外投资基本情况

  为全面实施金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”)发展战略,落实绿色发展理念,对生产过程中产生的酒糟、废旧物资等进行延伸再利用,达到效益化和无害化。公司在甘肃省陇南市徽县投资设立金徽酒徽县生物科技有限公司(暂定名,最终以工商登记机关核准名称为准,以下简称“生物科技公司”)。生物科技公司注册资本为人民币100万元,公司出资100万元,持股比例100%。

  (二)董事会审议情况

  本次对外投资已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。本次投资事项无需提交股东大会审议。

  (三)本次对外投资不涉及关联交易、不构成重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  1、拟用名称:金徽酒徽县生物科技有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准)

  2、地址:甘肃省陇南市徽县

  3、出资额及注册资本:人民币100万元

  4、出资方式:货币

  5、公司类型:有限责任公司

  6、法定代表人:黄小东

  7、经营范围:酒糟回收、加工、销售;废旧物资回收、加工、销售(具体经营范围以相关部门核准为准)

  三、本次投资对公司的影响

  本次对外投资设立生物科技公司是为进一步落实绿色环保发展理念,将公司生产过程产生的酒糟、废旧物料延伸再利用,减少资源浪费,达到效益化和无害化,完善公司产业链条,促进长远发展。

  本次对外投资设立全资子公司不存在损害公司及股东利益的情形。

  四、本次对外投资的风险

  本次对外投资符合公司经营发展需要。公司提请投资者注意以下风险:

  1、本次投资设立子公司尚未在工商行政管理部门登记注册完成,存在一定的不确定性;

  2、本次投资设立的子公司未来可能面临市场风险、运营风险,公司将加强日常监督管理,建立有效的管控,积极采取措施控制风险。

  特此公告。

  金徽酒股份有限公司董事会

  2019年3月12日

  ● 报备文件

  1、金徽酒股份有限公司第三届董事会第五次会议决议

  

  国泰君安证券股份有限公司

  关于金徽酒股份有限公司

  首次公开发行A股股票

  之持续督导报告书(2018年度)

  上海证券交易所:

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]96号”文核准,金徽酒股份有限公司(以下简称“金徽酒”或“公司”)公开发行人民币普通股7,000.00万股,发行价格10.94元/股,募集资金总额76,580.00万元,扣除各项发行费用后实际募集资金净额70,979.80万元。国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)担任金徽酒首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构,负责金徽酒上市后的持续督导工作。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(以下简称“《持续督导指引》”),国泰君安从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以及募集资金使用等方面对金徽酒进行了持续督导。

  2018年度,国泰君安对金徽酒的持续督导情况如下:

  一、持续督导总体工作情况

  在2018年度持续督导工作中,国泰君安及保荐代表人根据中国证监会、上海证券交易所关于持续督导的相关规定,尽责完成持续督导工作。

  (一)日常督导

  ■

  (二)现场核查情况

  保荐机构于2018年12月对金徽酒进行了现场核查,完成全部现场检查流程,汇总检查资料。保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和核查公司资料,对金徽酒的规范运作、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储及使用情况、投资项目的实施等进行了核查。

  二、信息披露审阅情况

  国泰君安保荐代表人在金徽酒2018年首次公开发行并上市完成后的持续督导过程中对于公司的信息披露文件进行了事前或事后审阅,审阅的信息披露文件包括董事会决议公告、关联交易的相关公告、募集资金管理和使用的相关公告、半年度报告等公告。本保荐机构主要就如下方面对于金徽酒的信息披露情况进行了审查:

  1、审阅信息披露文件的内容及格式,确信其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定;

  2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序,确信其合法合规;

  3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序,确信其符合公司章程;

  4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容,确信其符合相关法律、法规及《公司章程》;

  5、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见,确信其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。

  三、提请公司注意的事项及建议

  保荐机构已提请公司注意严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法规和文件的规定使用募集资金;严格履行各项承诺并及时履行信息披露义务。

  四、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  经核查,金徽酒在2018年度持续督导期间不存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  ■

本版导读

2019-03-12

信息披露