证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2019-021

  福州达华智能科技股份有限公司

  第三届董事会第四十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十七次会议于2019年3月11日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2019年3月4日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名，会议由董事长陈融圣先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

  一、审议《关于签署重大资产出售相关协议的补充协议的议案》

  公司拟将其持有的润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）40%的股权转让给珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”），公司与珠海晟则签订关于润兴租赁股权《股权转让协议》、《转让协议之补充协议（一）》，与珠海晟则、润兴租赁签订《债务承担三方协议》。为更好地推进重大资产出售事宜，公司拟与珠海晟则签订关于润兴租赁股权《转让协议之补充协议（二）》，与珠海晟则、润兴租赁签订《债务承担三方协议补充协议》。

  表决结果：董事【王天宇】为本次交易的关联董事，回避表决。同意【7】票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议《关于批准本次重大资产出售相关〈审计报告〉、〈审阅报告〉的议案》

  公司拟将其持有的润兴租赁40%的股权转让给珠海晟则。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已完成对润兴租赁2016年度、2017年度及2018年1月至11月的财务报表的审计工作，并出具了相关财务报表的审计报告，同时瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），就公司编制的截至2018年11月30日止11个月期间及2017年度备考合并财务报表执行了审阅工作。

  表决结果：董事【王天宇】为本次交易的关联董事，回避表决。同意【7】票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、 审议《关于〈福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会同意针对本次交易方案调整，对《福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》进行更新修订，编制《福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

  表决结果：董事【王天宇】为本次交易的关联董事，回避表决。同意【7】票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟于2019年3月28日（星期四）召开2019年第一次临时股东大会，审议本次董事会、第三届董事会第四十一次会议、第三届董事会第四十五次会议审议通过的相关议案。

  表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

  特此公告。

  备查文件：

  1、《福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议》

  福州达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一九年三月十二日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2019-022

  福州达华智能科技股份有限公司

  第三届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2019年3月11日以现场表决与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议的召开通知已于2019年3月4日前以书面、电话、邮件等方式送达各位监事。会议由监事会主席何彩霞女士召集并主持，应到监事3人，实到3人，会议召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，会议审议通过如下决议：

  一、审议《关于签署重大资产出售相关协议的补充协议的议案》

  公司拟将其持有的润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）40%的股权转让给珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”），公司与珠海晟则签订关于润兴租赁股权《股权转让协议》、《转让协议之补充协议（一）》，与珠海晟则、润兴租赁签订《债务承担三方协议》。为更好地推进重大资产出售事宜，公司拟与珠海晟则签订关于润兴租赁股权《转让协议之补充协议（二）》，与珠海晟则、润兴租赁签订《债务承担三方协议补充协议》。

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议《关于批准本次重大资产出售相关〈审计报告〉、〈审阅报告〉的议案》

  公司拟将其持有的润兴租赁40%的股权转让给珠海晟则。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已完成对润兴租赁2016年度、2017年度及2018年1月至11月的财务报表的审计工作，并出具了相关财务报表的审计报告，同时瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），就公司编制的截至2018年11月30日止11个月期间及2017年度备考合并财务报表执行了审阅工作。

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、 审议《关于〈福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会同意针对本次交易方案调整，对《福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》进行更新修订，编制《福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

  特此公告。

  备查文件：

  《福州达华智能科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》

  福州达华智能科技股份有限公司监事会

  二○一九年三月十二日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2019-025

  福州达华智能科技股份有限公司

  关于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”、“上市公司”或“公司”）于2018年9月29日公告了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》（以下简称“报告书摘要”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重组事项的文件进行了事后审核，并于2018年10月16日下发了《关于对中山达华智能科技股份有限公司的重组问询函》。

  根据《问询函》的要求，公司与中介机构积极准备回复工作，对本次重组相关文件进行了补充和完善。同时，因相关财务数据已过有效期，为符合相关监管要求，公司会同中介机构根据2018年1-11月财务数据对报告书及摘要等相关文件进行了更新、补充和修订。报告书本次修订的主要内容如下：

  1、根据2018年1-11月的财务数据对报告书财务数据进行更新。

  2、在报告书“重大事项提示”之“五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序”之“（一）本次交易已履行的决策和报批程序”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序”及“第四节 标的公司基本情况”之“十三、交易标的为股权时的特殊事项”之“（四）标的资产质权人同意本次股权转让”补充披露本次交易已取得中国工商银行中山分行同意以及《同意函》的主要内容。

  3、在报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”补充披露本次交易与前次收购润兴租赁40%股权不属于一揽子交易、亦不存在其他补充协议或利益安排。

  4、在报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）交易标的估值及定价情况”中补充披露本次交易中业绩承诺补偿安排对本次交易定价的影响、根据润兴租赁2018年预测净利润计算补偿金额的准确性、合理性说明以及期后审计安排及经审计后净利润与预测净利润的差异对业绩承诺补偿的具体影响及后续安排。

  5、在报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（六）本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市”中补充披露本次交易和前次收购润兴租赁40%的股权不存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》的情形。

  6、在报告书“第五节 交易标的评估情况”之“二、本次标的资产的评估具体情况”之“（七）收益法评估技术说明”中补充披露融资租赁行业发展趋势及同行业盈利状况，补充分析说明本次评估较前次评估增值存在差异的原因及合理性，并完善本次交易收益法下参数预测的合理性和公允性说明。

  7、在报告书 “第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、转让方式及价款支付”中补充披露首期第一笔股权转让价款预计到账日期、应付融资租赁本息和委托贷款本息的交易背景、商业实质及原付款安排、本次股权转让款是否存在与其他款项相互抵扣的情形、本次交易收款安排及时限的合理性、是否存在不能如期收款的实质性障碍，是否存在变相占用上市公司资金的情形。

  8、在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”中补充披露标的公司其他应付款-往来款余额2,284.13万元的交易对象、交易背景和商业实质，进一步说明了交易标的不存在非经营性占用上市公司资金的情形，以及上市公司不存在对其提供财务资助情形。

  9、在报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“一、标的公司的关联方及关联交易情况”之“（二）最近两年一期的关联交易情况”中补充披露上市公司对交易标的5.6亿元借款的具体情况。

  根据上述修订，报告书摘要也做了相应修改。

  如无特别说明，本公告中的简称均与《福州达华智能科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）中相同。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  福州达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年三月十二日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2019-023

  福州达华智能科技股份有限公司

  关于召开公司2019年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十七次会议于2019年3月11日在公司会议室召开，会议决议于2019年3月28日下午14:30在福建省福州市鼓楼区软件大道89号软件园A区26号楼公司全资子公司新东网会议室召开公司2019年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  （一）会议届次：2019年第一次临时股东大会。

  （二）会议召集人：公司董事会，2019年3月11日公司第三届董事会第四十七次会议审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  （四）会议召开的日期、时间

  1、现场会议时间：2019年3月28日（星期四）下午14:30

  2、网络投票时间：2019年3月27日（星期三）一2019年3月28日（星期四）

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月28日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月27日下午15:00一2019年3月28日下午15:00期间的任意时间。

  （五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （六）股权登记日：2019年3月25日（星期一）

  （七）出席对象

  1、在股权登记日持有公司股份的股东

  截止2019年3月25日（星期一，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权参加本次临时股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人可以不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、本公司董事、监事及高级管理人员；

  3、本公司聘请的见证律师。

  （八）现场会议地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号软件园A区26号楼公司全资子公司新东网会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议的议案由公司第三届第四十七次、第三届董事会第四十五次、第三届董事会第四十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  （二）本次股东大会审议的议案：

  1、审议《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》

  2、审议《关于本次交易构成关联交易但不构成重组上市的议案》

  3、审议《关于本次交易方案的议案》

  3.01审议《交易标的》

  3.02审议《交易对方》

  3.03审议《交易价格和定价方式》

  3.04审议《交易对价的支付期限》

  3.05审议《过渡期间损益的归属》

  3.06审议《标的资产交割和违约责任》

  3.07审议《债权债务处置及人员安置安排》

  3.08《决议有效期》

  4、审议《关于〈中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  5、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  6、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

  7、审议《关于公司与珠海晟则投资管理中心（有限合伙）签订附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》

  8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  9、审议《关于批准本次交易所涉及的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

  10、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  11、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

  12、审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施以及相关主体承诺的议案》

  13、审议《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》

  14、审议《关于本次重组关联相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

  15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

  16、审议《关于签署重大资产出售相关协议的议案》

  17、审议《关于签署重大资产出售相关协议的补充协议的议案》

  18、审议《关于批准本次重大资产出售相关〈审计报告〉、〈审阅报告〉的议案》

  19、审议《关于〈福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》

  （三）上述议案的内容详见2019年3月12日、2018年11月27日、2018年9月29日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

  （四）根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件等要求，本次股东大会所审议的议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指出上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司股票5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  ■

  四、会议登记事项

  1、登记时间：2019年3月25日（星期一）9:00一11:30，13:30一17:00；

  2、登记地点：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号福州达华智能科技股份有限公司证券法务部，邮政编码：528415，信函请注明“股东大会”字样 ；

  3、登记手续：

  （1）自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户卡进行登记。

  （2）法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

  （4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当进行公告。

  （四）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为 2019年3月25日下午 17:00。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

  六、其他事项：

  （一）会议联系方式

  联系部门：证券法务部

  联系人：张高利、梁锦桦

  联系电话：0760一22550278

  联系传真：0760一22130941

  （二）会议半天，公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

  七、备查文件

  《福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议》

  特此公告。

  福州达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一九年三月十二日

  附件1：

  一、网络投票的程序

  1.投票代码：362512；

  2.投票简称：达华投票；

  3、填报表决意见或选举票数。

  （1）本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100，议案编码1.00代表议案一，议案编码2.00代表议案二，依此类推。

  议案设置：

  ■

  （2）本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年3月28日的交易时间，即 9:30一11:30 和 13:00一 15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年3月27日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年3月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  致：福州达华智能科技股份有限公司

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位（本人）参加福州达华智能科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股票帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：2019年 月 日 委托有效期：

  本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见

  ■

  特别说明：

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打 “√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

  2、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事 项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投 票表决。

  3、本委托书复印、剪报或自行打印均有效。委托人为个人的，应签名（或 盖章）；委托人为法人的，应盖单位印章。