证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2019-014

  安徽梦舟实业股份有限公司

  七届二十次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽梦舟实业股份有限公司七届二十次监事会会议于2019年3月11日在芜湖总部会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席贺建虎先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：

  一、审议通过《关于调整公司对外提供担保事项的议案》。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  二、审议通过《关于通过银行授信为子公司客户提供买方信贷担保的议案》。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  安徽梦舟实业股份有限公司监事会

  2019年3月12日

  证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2019-013

  安徽梦舟实业股份有限公司

  七届三十九次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）七届三十九次董事会会议于2019年3月11日在芜湖总部会议室以现场方式召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事5人。董事Andrew Yang先生委托董事长宋志刚先生代为出席会议并表决、董事王毓先生委托董事张龙先生代为出席会议并表决。董事王梓谦女士未出席会议亦未委托其他董事出席。独立董事谭佳佳女士未出席会议亦未委托其他独立董事出席。会议由董事长宋志刚先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》 等有关规定。

  会议经充分讨论后表决，形成如下决议：

  一、审议通过《关于调整公司对外提供担保事项的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《梦舟股份关于调整公司对外提供担保事项的公告》（公告编号：2019-016）。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  二、审议通过《关于通过银行授信为子公司客户提供买方信贷担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《梦舟股份关于通过银行授信为子公司客户提供买方信贷担保的公告》（公告编号：2019-017）。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  三、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

  同意公司于2019年3月27日在公司芜湖总部会议室召开2019年第一次临时股东大会。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《梦舟股份关于召开2019年第一次临时股东大会的的通知》（公告编号：2019-015）。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  安徽梦舟实业股份有限公司董事会

  2019年3月12日

  证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 公告编号：2019-015

  安徽梦舟实业股份有限公司

  关于召开2019年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2019年3月27日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2019年3月27日 14点30分

  召开地点：公司芜湖总部会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2019年3月27日

  至2019年3月27日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七）涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、

  各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2019年3月11日召开的七届三十九次董事会会议和七届二十次监事会会议审议通过，相关内容详见2019年3月12日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告。

  2、 特别决议议案：1、2

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

  4、

  涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记方式

  （1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

  （2）法人股东凭股东账户卡、营业执照复印件、法人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

  （3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

  2、登记地点：公司董事会办公室

  登记时间：2019年3月25日（上午 9：00--下午 16：30）

  （六）其他事项

  联系人：晏玲玲

  联系电话：0553-5847323

  传 真：0553-5847323

  地 址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号

  邮 编：241006

  会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  特此公告。

  安徽梦舟实业股份有限公司董事会

  2019年3月12日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  安徽梦舟实业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月27日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2019-016

  安徽梦舟实业股份有限公司

  关于调整公司对外提供担保事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）、安徽鑫科铜业有限公司（以下简称“鑫科铜业”）、芜湖鑫晟电工材料有限公司（以下简称“鑫晟电工”）、西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）

  ●本次担保金额：本次调整后公司及控股子公司根据实际经营需要在人民币173,800万元额度范围内为公司及控股子公司向金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）融资提供担保（包括母子公司之间、子公司之间相互提供的担保，不包括为合并报表范围外的其他企业提供的担保）。

  公司和巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司相互提供人民币30,000万元银行融资担保事宜已经公司七届十六次董事会和2017年第四次临时股东大会审议通过，公司不对上述互保事宜做任何调整。

  ●本次是否有反担保：否

  ●对外担保逾期的累计数量：公司不存在逾期担保事项。

  一、担保情况概述

  截至日前，安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）及控股子公司累计对外提供担保额度为人民币203,800万元（其中：公司及控股子公司对外提供银行融资担保额度为人民币185,000万元，对外提供融资租赁担保额度为人民币18,800万元），具体情况如下：

  ■

  为充分满足公司及控股子公司资金需求，提高运营效率，公司拟对除互保以外的担保事项做如下调整：

  1、同意公司及控股子公司根据实际经营需要在人民币173,800万元额度范围内为公司及控股子公司向金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）融资提供担保（包括母子公司之间、子公司之间相互提供的担保，不包括为合并报表范围外的其他企业提供的担保），授权期限自股东大会审议通过之日起三年。

  2、同意公司在上述担保额度范围内，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理相关手续。

  3、公司和巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司相互提供银行融资担保事宜已经公司七届十六次董事会和2017年第四次临时股东大会审议通过，本次会议不对上述互保事宜做任何调整。

  上述担保事宜已经公司七届三十九次董事会审议通过，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  （一）梦舟股份基本情况

  1、企业名称：安徽梦舟实业股份有限公司

  2、注册资本：壹拾柒亿陆仟玖佰伍拾玖万叁仟伍佰伍拾伍圆整

  3、经营范围：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属及特种粉末材料、稀有及贵金属材料(不含金银及制品)、粉末冶金及特种材料、特种电缆、电工材料及其它新材料开发、生产、销售；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务,电视节目制作,电影发行、摄制；设计、制作、代理、发布国内各类广告,股权投资管理、项目投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  4、法定代表人：宋志刚

  5、注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路

  6、财务状况（以下数据未经审计）：截至2018年9月30日，梦舟股份总资产601,657.98万元，总负债226,969.20万元，净资产374,688.78万元，资产负债率为37.72%；2018年1-9月实现营业收入429,617.38万元，营业利润8,369.08万元，净利润8,074.04万元。

  （二）鑫科铜业基本情况

  1、企业名称：安徽鑫科铜业有限公司

  2、注册资本：叁亿陆仟万圆整

  3、经营范围：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属、稀有及贵金属材料（不含金银及制品）、特种材料、电线电缆、电工材料及其它新材料开发、生产、销售；辐射加工（限辐射安全许可证资质内经营）；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  4、法定代表人：陈锡龙

  5、注册地址：芜湖经济技术开发区凤鸣湖南路21号

  6、财务状况（以下数据未经审计）：截至2018年9月30日，鑫科铜业总资产235,173.17万元，总负债134,432.79万元，净资产100,740.38万元，资产负债率为57.16%；2018年1-9月实现营业收入275,452.60万元，营业利润1,538.73万元，净利润2,247.40万元。

  7、梦舟股份持有鑫科铜业100%的股权，鑫科铜业为梦舟股份的全资子公司。

  （三）鑫晟电工基本情况

  1、企业名称：芜湖鑫晟电工材料有限公司

  2、注册资本：叁亿圆整

  3、经营范围：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、电工用铜线坯及各

  类束绞线、汽车用低压电线及各类电线电缆、辐照加工、电缆附件、电缆用材料、电力电器、电工器材及其它新材料的开发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止经营的商品和技术除外）（凭对外贸易经营者备案登记证经营）。

  4、法定代表人：杨春泰

  5、注册地址：安徽省芜湖市鸠江区龙腾路与永安路交叉口

  6、财务状况（以下数据未经审计）：截至2018年9月30日，鑫晟电工总资产65,660.96万元，总负债52,737.78万元，净资产12,923.18万元，资产负债率为80.32%；2018年1-9月实现营业总收入146,122.41万元，营业利润-3,479.63万元，净利润-3,456.63万元。

  7、梦舟股份持有鑫晟电工100%的股权，鑫晟电工为梦舟股份全资子公司。

  （四）西安梦舟基本情况

  1、企业名称：西安梦舟影视文化传播有限责任公司

  2、注册资本：叁千万元人民币

  3、经营范围：许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）； 一般经营项目：服装、化妆品、影视道具的销售；各类文化艺术交流活动的组织、策划，承办展览展示活动，企业形象策划，电脑图文设计。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）

  4、法定代表人：张志

  5、注册地址：西安曲江新区曲江行政商务区曲江SOHO2号楼1单元10901号

  6、财务状况（以下数据未经审计）：截至2018年9月30日，西安梦舟总资产179,592.87万元，总负债83,867.13万元，净资产95,725.74万元，资产负债率为46.70%；2018年1-9月实现营业收入29,849.60万元，营业利润8,047.68万元，净利润7,823.10万元。

  7、梦舟股份持有西安梦舟100%的股权，西安梦舟为梦舟股份全资子公司。

  三、担保主要内容

  1、担保方式：包括保证、抵押和质押担保

  2、担保额度：173,800万元；

  3、担保期限：自股东大会审议通过之日起三年。

  担保协议尚未签署，担保协议主要内容将由公司与金融机构共同协商确定。公司将根据担保协议的签订和具体实施情况及时履行信息披露义务。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：本次调整事宜，有利于满足公司及控股子公司生产经营中 的资金需求，优化担保手续办理流程，有利于促进公司业务发展的顺利进行。

  公司独立董事发表意见如下：公司调整对外提供担保事项系为满足公司及子公司正常生产经营中的实际资金需要，上述担保的风险在可控范围之内，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

  五、公司累计对外提供担保数量及逾期担保的数量

  本次调整前，公司及控股子公司累计对外提供担保额度为人民币203,800万元（不含公司通过银行授信为子公司客户提供买方信贷担保），占公司2017年度经审计净资产的58.86%。本次调整后，公司及控股子公司累计对外提供担保额度不变（不含公司通过银行授信为子公司客户提供买方信贷担保）。

  公司不存在逾期担保事项。

  特此公告。

  安徽梦舟实业股份有限公司董事会

  2019年3月12日

  证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2019-017

  安徽梦舟实业股份有限公司

  关于通过银行授信为子公司

  客户提供买方信贷担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：公司全资子公司安徽鑫科铜业有限公司（以下简称“鑫科铜业”）的合格客户

  ●本次担保金额：截至公告日，公司及控股子公司拟对外提供担保额度为人民币218,800万元（其中：公司及控股子公司之间相互提供担保额度为人民币173,800万元，公司和巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司相互提供银行融资担保额度人民币30,000万元，公司及控股子公司通过银行授信为鑫科铜业客户提供买方信贷担保额度人民币15,000万元）

  ●本次是否有反担保：是

  ●对外担保逾期的累计数量：公司不存在逾期担保事项。

  一、通过银行授信为客户提供买方信贷担保情况概述

  为进一步促进安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）全资子公司安徽鑫科铜业有限公司（以下简称“鑫科铜业”）的业务发展，缩短鑫科铜业应收账款周转周期，提高资金使用效率，公司及全资子公司拟与银行（包括但不限于和徽商银行、扬子银行，以下统称“合作银行”）就鑫科铜业的购销业务开展买方信贷业务。以卖方（即鑫科铜业）与买方（即客户）签订的购销合同为基础，在公司及全资子公司提供连带责任保证的条件下，对部分信誉良好的客户采用“担保买方融资”方式销售产品。

  公司对买方信贷担保业务实行总余额控制。通过各银行授信为客户提供买方信贷担保的总余额不超过人民币15,000万元（本次总余额为截至本决议作出之日公司对买方信贷担保业务唯一有效总余额额度，其有效期至新的决议作出之日）。

  上述担保事宜已经公司七届三十九次董事会审议通过，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。

  公司授权法定代表人或其指定授权的管理层代理人根据业务开展需要实施上述业务。

  二、被担保人基本情况

  梦舟股份开展买方信贷担保业务存在客户还款逾期的担保风险。为加强对买方信贷业务的风险控制，公司明确了被担保人的条件，由业务单位选择被担保方并提交申请，财务部门负责内部评审并建立健全问责考核机制。目前，公司对买方信贷模式下客户筛选的具体标准如下：

  （一）正面筛选标准：

  1、主体要求：要求在境内注册成立并有效存续的公司。具备借款人资格，符合合作银行贷款条件。

  2、成立年限要求：一般要求在一年以上。

  3、客户类型要求：非关联下游客户。

  4、商业信用要求：企业无相关经济纠纷诉讼未解决，商业信誉良好，有履约能力。

  5、交易背景要求：公司仅向已与鑫科铜业签订《购销合同》的客户提供担保。

  6、反担保要求：公司要求客户向公司提供反担保，并由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以质押、抵押等担保方式提供反担保。

  7、资金安全性要求：客户通过公司担保而取得的借款在银行监管下直接汇入公司指定账户，公司根据汇入的金额向其提供产品。对于提供融资担保服务的客户，要求其定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表、公司章程或者其他相关资料、信息，并接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查。

  （二）负面筛选标准：

  1、存在较大对外担保风险，存在互保、联保、串保等情况，对外担保等或有负债金额≥所有者权益70%。

  2、客户或其关联方的信贷业务在金融机构被划分为不良、或出现过逾期等重大违约记录的；法定代表人或实际控制人存在逃、废债行为的，或存在严重不良行为影响企业经营的。

  3、客户存在过度融资和有民间借贷嫌疑的。

  4、客户连续三年亏损、停止经营、或者实质已处于严重资不抵债状态的。

  三、担保事项的主要内容

  （一）担保方式：连带责任保证。

  （二）担保期限：根据担保的实际发生日期，按照相关法律、法规及双方约确定。

  买方信贷担保事项的具体内容以具体业务实际发生时为准。买方信贷业务实际发生时，公司及全资子公司、合作银行、客户将签署合作协议或保证合同。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：公司与客户开展买方信贷业务，有利于公司应收账款的回收与新市场、新客户的开发。通过银行的介入，客户的资金信用将得到明显强化，为回款提供了保障。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意上述担保事项。

  公司独立董事发表意见如下：公司通过各银行授信为客户提供买方信贷担保是出于公司正常生产经营需要，有助于公司开拓市场，提高目标客户的合同履约能力，提高货款的回收效率，通过银行的介入，客户的资金信用将得到明显强化。公司开展此项业务的总体风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

  五、公司累计对外提供担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日，公司及控股子公司拟对外提供担保额度为人民币218,800万元（其中：公司及控股子公司之间相互提供担保额度为人民币173,800万元，公司和巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司相互提供银行融资担保额度人民币30,000万元，公司及控股子公司通过银行授信为鑫科铜业客户提供买方信贷担保额度人民币15,000万元），占公司2017年度经审计净资产的63.19%。

  公司不存在逾期担保事项。

  特此公告。

  安徽梦舟实业股份有限公司董事会

  2019年3月12日