证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2019一033

  中核华原钛白股份有限公司

  第六届董事会第七次（临时）会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年3月8日以书面及电子邮件的方式发出关于召开第六届董事会第七次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2019年3月11日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：

  一、 审议通过了《中核华原钛白股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》及摘要

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。

  《中核华原钛白股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》及摘要详见登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  董事刘辉跃、袁秋丽、顾靖峰作为本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

  独立董事对该议案发表了独立意见，详见登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  本议案尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。

  二、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年员工持股计划相关事宜的议案》

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。

  为合法高效的保证公司2019年员工持股计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会实施员工持股计划；

  2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

  3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

  4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  5、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需其他必要的事宜；

  6、员工持股计划经股东大会审议通过后，授权公司董事会对员工持股计划和管理办法作出相应调整；

  7、提名管理委员会委员候选人的权利；

  8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  董事刘辉跃、袁秋丽、顾靖峰作为本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

  本议案尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。

  三、 审议通过了《关于公司2019年员工持股计划管理办法的议案》

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。

  《2019年员工持股计划管理办法》详见登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  董事刘辉跃、袁秋丽、顾靖峰作为本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

  本议案尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。

  四、审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

  表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

  同意公司于2019年3月27日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2019年第三次临时股东大会。报告内容详见公司登载在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  由于控股股东李建锋先生其兄弟李玉峰先生参与此次员工持股计划，2019年第三次临时股东大会审议的《中核华原钛白股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年员工持股计划相关事宜的议案》和《关于公司2019年员工持股计划管理办法的议案》控股股东李建锋先生需进行回避表决。

  备查文件：

  1、 中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第七次（临时）会议决议；

  2、 其他与本次会议相关的文件。

  中核华原钛白股份有限公司

  董事会

  2019年3月12日

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2019-034

  中核华原钛白股份有限公司

  第六届监事会第六次（临时）会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年3月8日以书面及电子邮件的方式发出关于召开第六届监事会第六次（临时）会议的通知及相关资料。会议于2019年3月11日以通讯方式召开，全体3名监事进行了现场及传真表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决通过以下决议：

  一、审议《中核华原钛白股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》及摘要

  表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决。

  经审核，监事会认为：《中核华原钛白股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  因监事田爱华、潘杰参与本次员工持股计划,需对审议公司员工持股计划的相关议案进行回避表决。两名关联监事回避表决后,导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一,监事会无法对该议案形成决议,因此监事会将公司员工持股计划的相关议案直接提交至公司股东大会审议。

  备查文件：

  1、 中核华原钛白股份有限公司第六届监事会第六次（临时）会议决议；

  2、 其他与本次会议相关的文件。

  中核华原钛白股份有限公司

  监事会

  2019年3月12日

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2019-035

  中核华原钛白股份有限公司

  关于召开2019年第三次临时股东

  大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次（临时）会议决定召开公司2019年第三次临时股东大会，本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。现将会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为公司 2019年第三次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）、现场会议时间：2019年3月27日（星期三）14：30

  （2）、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年3月27日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月26日下午15：00至2019年3月27日下午15：00的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  6、会议的股权登记日：2019年3月21日（星期四）

  7、出席对象

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  截至2019年3月21日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议地点：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号豪普大厦217会议室。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议事项如下：

  1、审议《中核华原钛白股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》及摘要；

  本议案事项已经公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过，详细内容见公司2019年3月12日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（■http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年员工持股计划相关事宜的议案》；

  本议案事项已经公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过，详细内容见公司2019年3月12日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（■http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  3、审议《关于公司2019年员工持股计划管理办法的议案》。

  本议案事项已经公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过，详细内容见公司2019年3月12日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（■http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  由于控股股东李建锋先生其兄弟李玉峰先生参与此次员工持股计划，以上议案控股股东李建锋先生需回避表决。

  根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

  三、议案编码

  ■

  四、现场股东大会会议登记事项

  1、现场股东大会登记方法：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示法人单位营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

  2、登记时间：2019年3月25日上午9：00-11：30下午13：00-16：00。

  3、登记地点：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号无锡豪普钛业有限公司会议室

  4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  5、联系人：邱北 电话：0510-83798658

  传真：0510-83798559

  邮箱：qiubei@sinotio2.com

  6、会议费用：本次会议会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

  五、参加网络投票的操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1）

  六、备查文件

  1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第七次（临时）会议决议；

  2、中核华原钛白股份有限公司第六届监事会第六次（临时）会议决议；

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司

  董事会

  2019年3月12日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362145

  2、投票简称：钛白投票

  3、议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年3月27日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月26日下午15：00至2019年3月27日下午15：00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席中核华原钛白股份有限公司本次股东大会，并行使表决权。

  ■

  注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。委托期限自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

  委托人签名： 受托人签名：

  委托人股东账号： 受托人身份证号：

  委托人身份证号： 委托股数：

  委托日期： 年 月 日

  中核华原钛白股份有限公司

  2019年员工持股计划

  （草案）摘要

  二零一九年三月

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、《中核华原钛白股份有限公司2019年员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7 号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件和《中核华原钛白股份有限公司章程》制定。

  2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  3、本期员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他核心、骨干员工，本次员工持股计划参加对象总人数为不超过300人（含），具体参加人数根据实际情况而定。

  4、本期员工持股计划筹集资金总额为不超过13,500万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。

  5、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份。2018年7月4日到2018年12月19日，公司已累计回购股份数量47,839,206股，占公司总股本的3.006%。

  上述回购股份是指经公司 2018 年6月20日召开的第二次临时股东大会批准实施的回购股份事项。

  公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

  员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励及2017年员工持股计划获得的股份。

  6、本期员工持股计划购买回购股票的价格为每股2.73元（回购股份的平均回购价格为3.53元）。

  7、员工持股计划的锁定期和存续期：本计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期为不超过42个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。

  锁定期满后可择机减持，其中，锁定期满后第 1 个月-12 个月内减持不超过本次员工持股计划持股总数的 50%，锁定期满后第 13 个月以后可减持剩余全部股票。

  8、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。

  9、公司董事会对本期员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。

  本期员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施。

  10、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一章 总则

  本期员工持股计划是公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第7号》以等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  一、本期员工持股计划遵循的基本原则

  （一） 依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二） 自愿参与原则

  公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划持有人按本员工持股计划的约定自担风险。

  二、本期员工持股计划的目的

  1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

  2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

  3、充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  第二章 本期员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人的确定依据

  （一） 持有人确定的法律依据

  本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。

  所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

  （二） 持有人确定的职务依据

  本期员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

  2、在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。

  3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

  二、员工持股计划持有人的范围

  本期员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过300人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  三、员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，向董事会予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

  四、本期员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

  本期员工持股计划设立，拟持有公司股份总额为不超过公司回购股份的总额47,839,206股，占公司总股本比例不超过 3.006%。持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  本期员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本期员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计6 人，认购总股数为14,799,206股，占员工持股计划总份额的比例30.94 %；其他员工预计不超过194人，认购总股份预计不超过33,040,000股，占员工持股计划总份额的比例预计为69.06%。

  持有人名单及份额分配情况如下所示：

  ■

  以上表格为初步测算比例，具体出资比例以最终缴款情况确定。 第三章 本期员工持股计划的资金来源和股票来源

  本期员工持股计划拟设立时的资金总额为不超过人民币13,500万元，资金来源为员工自筹和法律、行政法规允许的其他方式。本期员工持股计划设立后由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份。

  一、本期员工持股计划的资金来源

  本期员工的资金来源为员工自筹和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为13,500万元。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数，按每股2.73元计算得出。本期员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

  二、本期员工持股计划的股票来源

  （一）员工持股计划股票来源

  本期员工持股计划股票主要来源为 2018 年 7 月至 2018 年 12 月期间公司回购的股票（不超过47,839,206股），占公司总股本比例不超过 3.006%，

  本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励及2017年员工持股计划获得的股份。

  （二）员工持股计划购买股票的价格

  员工持股计划通过受让公司回购股票，购买价格为每股2.73元（回购股份的平均回购价格为3.53元）。

  所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定要求。

  第四章 本期员工持股计划的存续期限及锁定期限

  一、本期员工持股计划的存续期限

  （一）、本期员工持股计划的存续期为不超过42个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。

  （二）、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  二、本期员工持股计划的锁定期限

  （一） 本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月， 自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下时起算。

  （二） 锁定期满后可择机减持，其中，锁定期满后第 1 个月-12 个月内减持不超过本次员工持股计划持股总数的 50%，锁定期满后第 13 个月以后减持剩余全部股票。

  （三）本期员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票

  1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

  第五章 本期员工持股计划的管理模式

  本期员工持股计划由公司自行管理，不会产生由于委托外部机构管理而支付的 管理费用。本持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

  一、持有人会议

  （一）持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  持有人会议行使如下职权：

  1、选举、罢免管理委员会委员；

  2、审议批准员工持股计划的变更、 终止及存续期的延长；

  3、审议员工持股计划存续期内的收益分配方案；

  4、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

  5、授权管理委员会行使股东权利；

  6、授权管理委员会办理员工持股计划所持股权的质押工作；

  7、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资及资金的解决方案；

  8、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

  （二）持有人会议召集程序如下：

  1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  2、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

  3、书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点；

  （2）会议的召开方式；

  （3）拟审议的事项（会议提案）；

  （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （5）会议表决所必需的会议材料；

  （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

  （7）联系人和联系方式；

  （8）发出通知的日期。

  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  （三）、持有人会议的表决程序：

  1、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

  2、在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议。

  3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  4、每项决议应当经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过。

  5、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

  （四）持有人的权利与义务

  1、持有人的权利如下：

  （1）参加持有人会议和行使表决权；

  （2）按其持有的份额享有相关权益。

  2、持有人的义务如下：

  （1） 遵守本员工持股计划的相关规定；

  （2）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险；

  （3）遵守持有人会议决议；

  （4） 承担相关法律、法规、规章、管理规则及本员工持股计划规定的其他义务。

  二、管理委员会

  （一）员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

  （二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  2、不得挪用员工持股计划资金；

  3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  （四）管理委员会行使以下职责：

  1、负责召集持有人会议；

  2、下达投资、管理指令，代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  3、代表全体持有人行使股东权利；

  4、代表对员工持股计划中的现金资产做出投资决策，投资方向仅限于：投资本公司股票，现金管理类金融工具、作为持有人份额兑现准备金等；

  5、经持有人会议授权，办理员工持股计划所持股份的股权质押事宜；

  6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  7、管理员工持股计划利益分配，在本次员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

  8、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

  9、办理员工持股计划份额的继承、 赎回事宜登记；

  10、持有人会议授权的其他职责。

  （五）管理委员会主任行使下列职权：

  （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权；

  （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日前通知全体管理委员会委员。

  （七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

  （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

  （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。

  （十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  三、资产管理人

  本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。

  第六章 本期员工持股计划的资产构成及权益分配办法

  一、本期员工持股计划的资产构成

  (一）公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票所对应的权益；

  (二） 现金存款和应计利息；

  (三） 资金管理取得的收益等其他资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  二、 员工持股计划存续期内的权益分配

  (一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本计划草案另有规定，或经管理委员会、 持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

  （二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  （三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  （四） 员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售员工持股计划所持有的标的股票。

  （五）当员工持股计划资产均为货币资金时，在依法扣除相关管理费、税费后，按照持有人所持份额进行分配。

  三、 员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

  （一） 本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售， 经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后， 员工持股计划的存续期限可以延长。

  （二） 本员工持股计划存续期满不展期的，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

  四、 持有人情况变化时的处置办法

  （一） 取消持有人参与资格

  持有人发生下列情形时，由管理委员会根据本计划规定，取消持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其原始出资金额加年化9%的利息（按天计算，相关税款由公司代扣代缴）收回。管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给其他具备参与本持股计划资格的员工，转让价格由管理委员会另行确定：

  1、 重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动关系。

  2、 竞业禁止行为。持有人与公司签订《劳动合同》后出现违反竞业禁止行为。

  3、 持有人合同期内辞职或擅自离职。

  4、 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。

  5、 持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的。

  6、 持有人因不服从公司工作安排等原因，公司解除与持有人签订的劳动合同的。

  7、管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情况。

  （二） 职务变更

  本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （三）持有人身故

  当员工持股计划持有人身故，其持有的员工持股计划份额权益可依相关规定由合法继承人选择继承或按其持有的员工持股计划权益原始出资金额加年化9%的利息（按天计算，相关税款由公司代扣代缴）赎回。如选择继承，该合法继承人不受参与本员工持股计划资格的限制。

  （四）持有人丧失劳动能力

  当员工持股计划持有人丧失劳动能力，持有人可以选择继续持有，其持有的员工持股计划权益不作变更；或选择按其持有的员工持股计划权益原始出资金额加年化9%的利息（按天计算，相关税款由公司代扣代缴）赎回。

  （五）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

  第七章 本期员工持股计划的变更、终止

  一、员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人名单的范围等，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

  二、员工持股计划的终止

  (一） 员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止。

  （二）员工持股计划的锁定期满后，所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。（锁定期满后一年内，只能出售所有股份的50%）

  第八章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的方案，并由持有人会议对是否参与融资进行审议。

  第九章 公司的权利和义务

  一、公司的权利

  1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订《劳动合同》后出现违反竞业限制行为以及本计划第六章第四项规定的，管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格，其处理方式依照本计划第六章的相关规定处理。

  2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

  二、公司的义务

  1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

  2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等提供相应的支持。

  3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  第十章 本期员工持股计划履行的程序

  一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会或工会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  二、董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

  四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。

  五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。经公司股东大会审议通过，员工持股计划即可办理设立事宜。

  八、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

  九、股东大会审议通过员工持股计划后的6个月内，根据管理委员会指令及本员工持股计划的安排，完成股票的过户；由公司公告股票过户的时间、数量等具体情况。

  第十一章 其他重要事项

  1、本期员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理等事项，按有关财务制度、会计准则等规定执行。

  3、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  中核华原钛白股份有限公司

  董事会

  2019年3月12日