证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2019-008

  镇海石化工程股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司全体董事出席了本次会议

  ●本次董事会议案获通过，无反对、弃权票

  一、董事会会议召开情况

  镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知已于2019年2月26日通过电子邮件及专人送达的方式发出。2019年3月8日，公司第三届董事会第二十三次会议在宁波市高新区星海南路36号石化大厦召开。本次会议由董事长赵立渭主持。应出席董事9名，亲自出席董事9名。董事会秘书出席会议。监事及高级管理人员列席会议。符合《公司章程》规定的法定人数，本次董事会会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  根据《镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象中的张向阳、傅立群、楼锦程因个人原因已离职并失去本次股权激励资格，公司根据2017年年度股东大会的授权，拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票28600股进行回购注销的处理。目前的股票回购价格为7.662元/股，全部回购资金219,133.2元以公司自有资金支付。

  本次回购注销完成后，公司股份总数将从174,026,601股变更为173,998,001股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司《限制性股票激励计划》的实施。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-010）。

  2、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

  表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避表决。

  公司董事、副总经理宋涛先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他8名非关联董事表决通过。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2017年年度股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司2018年激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2019年3月8日为预留部分限制性股票授予日，向5名激励对象授予13万股限制性股票。限制性股票预留部分授予的价格为每股7.88元。独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-013）。

  3、审议通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  因本次股权激励计划激励对象张向阳、傅立群、楼锦程因个人原因已离职，公司股份总数将由174,026,601股变更为173,998,001股，公司注册资本变更为173,998,001元人民币，《公司章程》将做出修订。

  具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2019-012号）。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  三、报备文件

  1、第三届董事会第二十三次会议决议。

  2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  镇海石化工程股份有限公司董事会

  2019年3月12日

  证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2019-009

  镇海石化工程股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司全体监事出席了本次会议

  ●本次监事会全部议案均获通过，无反对、弃权票

  一、监事会会议召开情况

  镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2019年2月26日通过电子邮件及专人送达方式发出。2019年3月8日在宁波市高新区星海南路36号石化大厦以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席张一钢主持。应出席监事3名，亲自出席监事3名。董事会秘书列席会议。符合《公司法》、《公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议并记名投票表决，一致通过如下议案：

  1、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  根据《镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象中张向阳、傅立群、楼锦程因个人原因已离职并失去本次股权激励资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票28600股进行回购注销的处理。回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。本事项已履行了必要的决策程序。本次回购注销完成后，公司股份总数将从174,026,601股变更为173,998,001股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司《限制性股票激励计划》的实施，不存在损害公司及投资者利益的情形。

  经审核，公司监事会认为本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定，同意对2018年限制性股票激励计划中因个人原因离职失去本次股权激励资格的激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-010）。

  2、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划中确定的预留部分授予激励对象是否符合预留部分授予条件进行核实后，认为：

  1、本次授予的激励对象与公司2017年年度股东大会审议通过的公司2018年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象相符。

  2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

  3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  监事会同意以2019年3月8日为预留部分限制性股票授予日，向5名激励对象授予13万股限制性股票。

  3、审议通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉 的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  因本次股权激励计划激励对象张向阳、傅立群、楼锦程因个人原因已离职，公司股份总数将由174,026,601股变更为173,998,001股，公司注册资本变更为173,998,001元人民币，《公司章程》将做出修订。

  具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2019-012号）。

  三、备查文件

  1、第三届监事会十六次会议决议

  2、监事会关于第三届监事会第十六次会议相关事项的核查意见

  特此公告。

  镇海石化工程股份有限公司监事会

  2019年3月12日

  证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号： 2019-010

  镇海石化工程股份有限公司

  关于回购注销部分激励对象已获授

  但尚未解除限售的限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●限制性股票回购数量：28600股

  ●限制性股票回购价格：7.662元/股

  一、本次激励计划已履行的相关程序

  1、2018年4月8日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  2、2018年5月3日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  3、2018年6月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2018年6月11日为授予日，授予93名激励对象113.1万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的核查意见，公司监事会发表了同意的核查意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

  4、公司于2018年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予所涉及限制性股票的登记工作，公司于2018年7月2日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

  5、公司于2019年3月8日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票28600股进行回购注销。

  二、限制性股票激励计划股份回购原因、数量、价格及资金来源

  （一）股份回购原因及数量

  根据《镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

  鉴于限制性股票首次授予的激励对象张向阳、傅立群、楼锦程因个人原因已离职，根据《限制性股票激励计划》的相关规定及2017年年度股东大会授权，公司董事会决定对上述3人已获授但尚未解除限售的合计28600股限制性股票进行回购注销。

  （二）股份回购价格

  1、目前回购价格。

  根据《限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象中的张向阳、傅立群、楼锦程因个人原因已离职并失去本次股权激励资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票28600股进行回购注销的处理，回购价格为 7.662 元/股。

  （二）股份回购的资金来源

  按照目前回购价格计算，本次限制性股票回购资金总额为219,133.2元。上述回购款将全部以公司自有资金支付。

  三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

  本次回购注销完成后，公司股份总数将由174,026,601股变更为173,998,001股。股本结构变化如下：

  ■

  本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  四、对公司业绩的影响及会计处理

  本次回购后，各年回购部分股份影响以前年度管理费用的将在本年度予以冲回，对之后的年度的管理费用将不再产生影响。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项发表的独立意见

  1、经核查，鉴于公司激励对象张向阳、傅立群、楼锦程因个人原因离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

  2、本次回购注销事项的回购价格为7.662元/股，回购价格的确定已履行了必要的决策程序。

  3、本次回购注销部分离职激励对象未解除限售限制性股票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

  六、监事会的审核意见

  经审核，公司监事会认为本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定，同意对2018年限制性股票激励计划中因个人原因离职失去本次股权激励资格的激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。

  七、律师出具的专项核查意见

  公司本次回购注销及调整已履行了截至本法律意见书出具之日所需履行的法定程序，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和调整后的价格均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股票激励计划》的规定。

  八、独立财务顾问意见

  独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

  九、备查文件

  1、第三届董事会第二十三次会议决议；

  2、第三届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

  4、《北京市天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》；

  5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于镇海石化工程股份有限公司第三届董事会第二十三次会议相关事项之独立财务顾问报告》。

  特此公告。

  镇海石化工程股份有限公司董事会

  2019年3月12日

  证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号： 2019-011

  镇海石化工程股份有限公司

  关于回购注销部分激励对象已获授

  但尚未解除限售的限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月8日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》和《镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,决定对离职的3名激励对象持有的限制性股票28600股进行回购注销。

  实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票28600股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由将从174,026,601股变更为173,998,001股。

  公司本次回购注销部分限制性股票将涉及总股本减少、注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告。

  镇海石化工程股份有限公司董事会

  2019年3月12日

  证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号： 2019-012

  镇海石化工程股份有限公司关于

  变更注册资本并修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会正办理部分激励对象限制性股票28600股的回购注销，对《公司章程》相关条款进行修订，情况如下：

  一、修订内容

  2019年3月8日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定办理已不符合激励条件的激励对象张向阳、傅立群、楼锦程所持有的限制性股票共计28600股的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司注册资本将由174,026,601元减少为173,998,001元，为此，董事会决定对公司章程进行相应修订。

  二、本次公司章程修订及对照情况

  本次《公司章程》修订的内容具体对照情况如下：

  ■

  《公司章程》的其他内容不变。

  公司2019年3月8日召开的第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。本议案中涉及股权激励回购注销股份修订章程注册资本、总股本内容，根据公司2017年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中授权事项第(2)项“提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及办理与本次激励计划有关的其他事项。”，因此，该事项无须再提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  镇海石化工程股份有限公司董事会

  2019年3月12日

  证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号： 2019-013

  镇海石化工程股份有限公司

  关于向激励对象授予预留部分限制性

  股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●限制性股票预留授予日：2019年3月8日

  ●限制性股票预留授予数量：13万股

  一、限制性股票预留部分授予情况

  （一）已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2018年4月8日，镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2018年4月8日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

  3、2018年4月10日至2018年4月20日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部网站进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未接到组织或个人提出与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月28日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2018年5月3日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2019年3月8日，根据公司2017年年度股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  （二）董事会关于符合授予条件的说明

  根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的预留部分授予条件已经成就，同意向符合授予条件的5名激励对象授予13万股限制性股票。

  （三）权益授予的具体情况

  1、授予日：2019年3月8日。

  2、授予数量：预留部分授予的限制性股票数量为13万股，占公司当前股本总额174,026,601股的0.057%。

  3、授予人数：本次授予的激励对象共计5人，包括公司公告激励计划时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司监事、独立董事）。

  4、授予价格：限制性股票预留部分授予的价格为每股【7.88】元。

  5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

  （1）本激励计划的有效期

  本激励计划预留部分的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

  （2）本激励计划的限售期和解除限售安排

  本激励计划预留部分的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

  （3）公司层面业绩考核要求

  本激励计划预留部分的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  2、上述“净利润”指剔除股权激励成本影响的净利润。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

  （4）个人层面绩效考核要求

  根据公司制定的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为良好及以上则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销；具体如下：

  ■

  个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。

  7、激励对象名单及授予情况：

  ■

  注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  二、监事会意见

  公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划的预留部分授予的激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，认为：

  1、本次授予的激励对象符合公司2017年年度股东大会审议通过的公司2018年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象条件。

  2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

  3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  综上，监事会同意以2019年3月8日为预留部分限制性股票授予日，向5名激励对象授予13万股限制性股票。

  三、独立董事意见

  公司独立董事对公司2018年限制性股票激励计划的预留部分授予的议案进行了认真审议，发表意见如下：

  1、董事会确定公司本次激励计划预留部分授予日为2019年【3】月【8】日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3、公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划的预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次激励计划以2019年3月8日为预留部分限制性股票授予日，向5名激励对象授予13万股限制性股票。

  四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。

  五、限制性股票预留授予后对公司财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司预留授予部分每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为7.76元。

  公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留部分授予日为2019年3月8日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2019年-2021年预留授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、法律意见书的结论性意见

  公司本次预留限制性股票的授予已经获得现阶段必要的批准和授权；本次预留限制性股票授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《股权激励管理办法》及《股票激励计划》的相关规定；本次预留限制性股票授予条件已经成就，授予对象和授予价格符合《股权激励管理办法》及《股票激励计划》的相关规定。

  七、独立财务顾问的专业意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划预留部分授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

  截至报告出具日，镇海股份和本次激励计划的激励对象均符合《镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定的预留授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

  八、备查文件

  1、镇海石化工程股份有限公司关于第三届董事会第二十三次会议决议公告；

  2、镇海石化工程股份有限公司关于第三届监事会第十六次会议决议公告；

  3、监事会关于公司2018年限制性股票激励计划授予预留部分相关事项的核查意见；

  4、镇海石化工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见；

  5、《北京市天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》；

  6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于镇海石化工程股份有限公司第三届董事会第二十三次会议相关事项之独立财务顾问报告》。

  特此公告。

  镇海石化工程股份有限公司董事会

  2019年3月12日