证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2019-020

  广东红墙新材料股份有限公司

  关于召开2019年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月11日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》，决定召开2019年第二次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开日期：2019年3月27日（星期三）15:00

  （2）网络投票时间：2019年3月26日一2019年3月27日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年3月26日下午15:00至2019年3月27日下午15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。

  6、会议的股权登记日：2019年3月22日

  7、出席对象：

  （1）截至2019年3月22日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书参考格式见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司二楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

  2、审议《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

  3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  公司将对上述议案进行中小投资者表决单独计票。上述议案均为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可获通过。

  上述议案详细内容请查阅公司于2019年2月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  四、会议登记等事项

  1、会议登记方式

  （1）出席会议的自然人股东持本人身份证、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人持股证明、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

  （2）法人股东的法定代表人出席会议的，须持持股证明、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东持股证明办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

  （3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2019年3月25日16:00送达），不接受电话登记。信函邮寄地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园红墙股份证券部，邮编：516127，信函上请注明“股东大会”字样；传真：0752-6113907。

  2、登记时间：2019年3月25日8:30-11:30，13:00-16:00。

  3、登记地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司证券部。

  4、联系方式：

  会议联系人：何嘉雄 联系电话：0752-6113907

  传真号码：0752-6113901 电子邮箱：public@redwall.com.cn

  5、会议费用：现场会议预计为期半天，与会人员食宿、交通费及其他有关费用自理。

  6、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  第三届董事会第二十七次会议决议。

  特此公告。

  广东红墙新材料股份有限公司

  董事会

  2019年3月12日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362809”，投票简称为“红墙投票”。

  2. 对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2019年3月27日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月26日下午3：00，结束时间为2019年3月27日下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本单位（本人）出席广东红墙新材料股份有限公司2019年3月27日召开的2019年第二次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票，本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

  本次股东大会提案表决意见示例表

  ■

  注：“同意”、“反对”、“弃权”的方框中应填写票数。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托人身份证号码（营业执照注册号）：

  委托人持股数：

  委托人证券账户号码：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  受托日期为2019年 月 日，本次受托期限至2019年3月27日止。

  证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2019-019

  广东红墙新材料股份有限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议书面通知已于2019年3月7日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2019年3月11日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实出席董事9名。董事范纬中先生、高楠先生及独立董事李玉林先生、廖朝理先生、师海霞女士通过通讯方式参加了本次会议。会议由董事长刘连军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  广东红墙新材料股份有限公司董事会

  2019年3月12日

  证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2019-021

  广东红墙新材料股份有限公司

  独立董事征集委托投票权报告书

  按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定并根据广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“红墙股份”）其他独立董事的委托，独立董事李玉林先生作为征集人就公司拟于2019年3月27日召开的2019年第二次临时股东大会审议的2019年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、 征集人声明

  本人李玉林作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及红墙股份其他独立董事的委托就2019年第二次临时股东大会审议的三项议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

  征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集投票权以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程的相关规定。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

  二、 公司基本情况及本次征集事项

  （一）公司基本情况

  中文名称：广东红墙新材料股份有限公司

  英文名称：Guangdong Redwall New Materials Co., Ltd.

  股票简称：红墙股份

  股票代码：002809

  法定代表人：刘连军

  董事会秘书：程占省

  联系地址：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园

  邮政编码：516127

  电话：0752-6113907

  传真：0752-6113901

  公司网址：www.redwall.com.cn

  电子邮箱：public@redwall.com.cn；

  （二）征集事项

  由征集人针对2019年第二次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

  1、《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

  2、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

  3、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  三、 本次股东大会及类别股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的详细情况，详见2019年3月12日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-020）。

  四、 征集人基本情况

  （一） 本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李玉林，其基本情况如下：

  李玉林先生，1956生，中国国籍，大学学历，会计学副教授。曾任承德财经学校教师、讲师、高级讲师、学生处处长、教务处长、副校长；承德旅游学院副教授、副院长；河北省旅游职业学院副院长、副教授。现任公司独立董事。

  （二） 征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （三） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、 征集人对征集事项的投票

  征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2019年3月27日召开的第三届董事会第二十六次会议，并且对第三届董事第二十六次会议审议的《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。

  六、 征集方案

  征集人依据中国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  （一）征集对象：截至2019年3月22日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东并办理了出席会议登记手续的本公司全体股东。

  （二）征集时间：自2019年3月23日至2019年3月25日（上午9:30一11:30,下午14:30一17:00）。

  （三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤

  第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件授权委托书确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

  （1）委托投票股东为个人股东的，其应提交：

  ①本人身份证复印件；

  ②授权委托书原件；

  ③证券账户卡或证券账户开户办理确认单。

  （2）委托投票股东为境内法人股东的，应提交：

  ①法人营业执照复印件；

  ②法定代表人身份证明原件；

  ③授权委托书原件；

  ④证券账户卡或证券账户开户办理确认单。

  法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

  （3）委托投票股东为合格境外机构投资者（QFII）的，应提交：

  ①合格境外机构投资者证书复印件或经营证券期货业务许可证；

  ②证券账户卡或证券账户开户办理确认单；

  ③QFII授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经QFII授权代表签字的持股说明。

  （4）授权委托书为委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  地址：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园

  联系人：何嘉雄

  邮政编码：516127

  电话：0752-6113907

  传真：0752-6113901

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

  （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2、在征集时限内提交授权委托书及相关文件；

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  （七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  1、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；

  4、同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托独立董事投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且其他投票方式与独立董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，以独立董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。

  征集人：李玉林

  2019年3月12日

  附件：独立董事征集投票权授权委托书

  附件：独立董事征集投票权授权委托书

  广东红墙新材料股份有限公司

  独立董事征集投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东红墙新材料股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东红墙新材料股份有限公司独立董事李玉林作为本人/本公司的代理人出席广东红墙新材料股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

  ■

  注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人持股数量：

  委托人股东账号：

  委托人联系方式：

  委托日期：

  本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。