本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  加加食品集团股份有限公司(以下简称“公司”、“加加食品”、“上市公司”)于2019年3月6日收到深圳证券交易所下发的《关于对加加食品集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第178号）（以下简称“《关注函》”），公司高度关注，经过审慎自查，就《关注函》涉及的有关问题回复如下：

  一、请结合上述事实，说明杨振在所持股票存在平仓风险、非经营性占用公司资金等情况下，其是否具备增持的资金实力，公司及杨振是否就增持资金来源及增持计划的可实现性进行了分析和论证。如是，请结合杨振当时的资产负债情况说明具体资金来源，并提出充分的客观依据；如否，请说明增持计划的披露是否审慎、合规，是否存在“忽悠式增持”，以及通过披露增持计划炒作股价缓释平仓风险、损害中小投资者利益的情形。请律师对杨振提出增持计划时资金实力等进行严格核查，并就上述问题发表明确意见。

  回复：

  （一）2018年2月5日，公司披露《关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》，公司实际控制人之一杨振拟在未来6个月内增持公司股票，增持金额不高于2亿元，且不超过公司总股本2%。

  经实际控制人杨振先生书面说明，其在出具签署增持承诺函时，已就增持资金来源及增持计划的可实现性进行了审慎分析，具体如下：

  1、2018年初，因国内证券市场景气度和活跃度持续下行，公司二级市场的股价持续下行，远远低于上市公司合理的市场估值。基于对公司未来发展前景和真实投资价值的信心，杨振先生拟通过增持公司股票的方式提升公司股价和市场信心，以期提升控股股东及实际控制人的股票市值及拓宽融资路径。同时通过增持实质性的提升公司股票价格，亦能预防其所持股票可能的质押平仓之风险。

  2、杨振先生拟用于增持的资金来源于其自筹资金，原拟定的资金主要来源于杨振先生实际控制的地产公司。杨振先生通过公司控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）持有湖南盈兴地产发展有限公司（以下简称“盈兴地产”）54.6%股权，杨振先生为盈兴地产的实际控制人。

  当时，盈兴地产所开发的商铺项目正值开盘预售阶段，根据所开发的楼盘项目预售情况及当地房产市场行情，预测增持承诺期内盈兴地产可通过销售产生回流资金约5亿元。杨振先生表示其作出增持承诺时拟将盈兴地产的部分售楼回流资金用于增持公司股票，该部分资金足以覆盖股票增持计划所需资金。

  3、然而受A股市场大环境影响，增持计划披露后，公司的股价在短时间内仍持续进行大幅度的下跌，自2018年2月5日收盘价的6.83元/股最低跌至2018年3月9日（停牌前最后一个交易日）收盘价4.86元/股，跌幅达到28.8%。

  因前述股价在短时间内出现大幅下跌，卓越投资及杨振先生面临股票质押平仓风险，卓越投资及杨振先生个人债务危机已逐步蔓延影响至上市公司，为避免控股股东卓越投资出现股票质押平仓并保障公司稳定经营，控股股东卓越投资、实际控制人杨振先生迫不得已于增持承诺期内通过先行处置盈兴地产股权等方式将盈兴地产的回流资金优先用于解决自身债务危机以保证上市公司控制权、经营权的稳定性，导致原拟计划用于增持的资金无法参与增持计划。

  经湖南启元律师事务所律师（以下简称“启元律师”）核查杨振先生提交的部分盈兴地产商品房买卖合同、卓越投资收款的银行转账凭证等文件，根据启元律师提交的核查意见，卓越投资于2018年2月14日收到盈兴地产以借款名义支付的3.8亿元。

  在杨振先生承诺的增持股票期限内，杨振先生实际控制的盈兴地产确实存在与其拟增持公司股票资金相当的房地产销售回笼资金并向卓越投资支付了足以覆盖其拟增资股票金额的款项，在杨振先生无其他更迫切的资金使用安排的前提下，其实施股票增持计划具有一定的可行性。

  综上，2018年2月，杨振先生虽然存在股票平仓风险、非经营性资金占用公司资金等情况，但其仍可通过自持的其他经营性资产的合理配置及变现，以筹措实现其所做增持承诺需要的增持资金。

  （二）律师核查意见

  公司委托聘请的律师事务所湖南启元律师事务所经核查后认为：2018年2月，杨振先生虽然存在股票平仓风险、非经营性资金占用公司资金等情况，但其仍可通过自持的其他经营性资产的合理配置及变现，以筹措相当数量的增持资金。

  二、截至目前，杨振未进行任何增持。请说明杨振取消增持计划的合理性，你公司董事会同意其取消增持计划的原因，以及是否存在损害中小投资者利益的情形。请进一步说明在披露增持计划，及同意取消增持计划过程中，你公司董事是否尽到勤勉尽责义务。

  回复：

  （一）杨振取消增持计划存在合理性，未损害中小投资者利益的情形

  1、上市公司筹划重大资产重组事项，有利于上市公司后续发展，但导致增持事项不断延后

  上市公司处于自身外延发展的需求，在2018年2月底至3月初筹划重大资产重组事项，并于2018年3月12日起停牌。该次重组有利于上市公司扩展业务品类，有利于增强上市公司持续盈利能力，本次重组项目于2018年12月18日通过了上市公司2018年第三次临时股东大会审议，相关议案获得广大股东的支持。目前重大资产重组项目正在更新财务数据，待更新财务数据后将上报中国证监会审核。鉴于杨振先生作为本次重组的主要筹划者深入参与重组方案的谈和制定，并对标的公司的业务数据、财务数据深入了解，出于内幕交易保密的要求，杨振先生不便于在重大资产重组审核阶段增持上市公司股票。

  2、在自身债务危机的情况下，没有损害上市公司和中小股东利益，但自有资金受限无力大规模继续增持股票

  近年来，受到国家宏观调控影响，杨振先生及控股股东的资金出现了紧张的局面，自有资金受到了限制，相关融资渠道也对杨振先生进行了收紧，造成杨振先生通过上市公司进行违规担保和违规票据等。2018年4月底，杨振先生本着坦诚的态度，承认了相关违规事项，并积极承担了相关责任。

  相关违规事项的披露，进一步恶化了杨振先生的融资渠道，其自有资金的使用受到了进一步的限制。通过与中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）达成的合作，成功达成债务整体解决方案，解决了杨振先生的违规事项，未对上市公司造成实质性的经济损失，但对杨振先生的自有资金、融资用途进行了更加明确的约定，杨振先生无法继续进行大规模的股票增持。

  综上所述，鉴于增持计划的截止时间日益临近，杨振先生出于保护上市公司利益、持续推动资产重组，主动取消股票增持计划具有合理性。

  （二）在披露增持计划及同意取消增持计划过程中，上市公司董事履行了相关的勤勉尽责义务

  同意取消增持计划过程中，上市公司董事全程参与上市公司重大资产重组的决策过程，知悉杨振先生作为资产重组交易的主要参与者，可能获悉重组交易的内幕交易信息。同时，上市公司董事了解控股股东的债务解决过程，与主要债权人东方资产了解了杨振先生的个人资金使用情况，综合判断同意取消杨振先生的增持计划，并提交上市公司股东大会审议，履行了相关的勤勉尽责义务。

  三、你公司认为应当说明的其他事项。

  回复：

  公司无其他应当说明的事项。

  特此回复。

  加加食品集团股份有限公司董事会

  2019年3月11日