安信证券股份有限公司
关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司2018年度持续督导报告书

2019-03-12 来源: 作者:

  保荐机构名称:安信证券股份有限公司

  被保荐公司名称:浙江嘉澳环保科技股份有限公司

  保荐代表人姓名:郭明新

  联系方式:18616598981

  联系地址:上海市虹口区东大名路638号国投大厦4楼

  保荐代表人姓名:田士超

  联系方式:13918754976

  联系地址:上海市虹口区东大名路638号国投大厦4楼

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2016]550号文核准,浙江嘉澳环保科技股份有限公司(以下简称“嘉澳环保”或“公司”),于2016年4月向社会公开发行人民币普通股(A股)18,350,000股,每股面值1元,发行价格为每股11.76元,募集资金总额为人民币21,579.60万元,扣除发行费用人民币3,317.87万元后,实际募集资金净额为人民币18,261.73万元。公司股票已于2016年4月28日在上海证券交易所上市。

  经中国证监会证监许可[2017]1751号文核准,嘉澳环保于2017年11月向社会公开发行可转换公司债券1,850,000张,每股面值100元,发行价格为每张100元,募集资金总额为人民币18,500万元,扣除发行费用人民币1,210万元后,实际募集资金净额为人民币17,290万元。公司可转换公司债券已于2017年11月27日在上海证券交易所上市。

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求,安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为嘉澳环保首次公开发行股票及2017年公开发行可转换公司债券的保荐机构,对嘉澳环保进行持续督导,持续督导期间为2016年4月28日至2018年12月31日(首次公开发行股票的持续督导期间为2016年4月28日至2018年12月31日,2017年公开发行可转换公司债券的持续督导期间为2017年11月27日至2018年12月31日)。

  安信证券及保荐代表人通过日常沟通、底稿复核、文件查阅等方式,对嘉澳环保2018年度的持续督导工作情况总结如下:

  一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况

  (一)持续督导工作概述

  保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定,尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对嘉澳环保的持续督导工作主要如下:

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  (二)募集资金使用督导情况

  公司建立了募集资金管理制度,对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定;公司较好地执行了这些规章制度。

  1、首次公开发行

  公司于2016年4月18日向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票1,835万股,每股面值为人民币1.00元,实际发行价格每股11.76元,募集资金总额为人民币21,579.60万元,扣除发行费用人民币3,317.87万元后,募集资金净额为人民币18,261.73万元。以上募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验字[2016]31050010号《验资报告》予以审验。

  截至2018年12月31日,募集资金专项账户的开立及存储情况如下:

  单位:元

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  截至2018年12月31日,公司累计使用募集资金人民币18,261.73万元,募集资金已全部使用完毕。

  2、公开发行可转换公司债券

  公司与于2017年11月10日向社会公开发行面值总额18,500万元人民币的A股可转换公司债券,每张面值100元,共计185万张,发行价格为100元/张,共计募集资金18,500万元,扣除承销费及保荐费、会计师费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的费用合计1,210万元后,净募集资金共计人民币17,290万元。以上募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验字[2017]31050007号予以审验。

  截至2018年12月31日,募集资金专项账户的开立及存储情况如下:

  单位:元

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  注:2018年10月24日,公司收到江苏省无锡市中级人民法院关于股权转让纠纷的《民事起诉状》,该诉讼原告向江苏省无锡市中级人民法院申请诉讼标的金额等值的财产保全,该账户因此被冻结。截至目前,该诉讼尚未结案。

  截至2018年12月31日,公司累计使用募集资金人民币11,003.81万元,募集资金年末余额6,564.05万元(含利息)。

  公司于2018年1月19日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》,同意使用不超过10,000.00万元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品,该等额度可循环使用,即任意时点使用闲置募集资金购买的理财产品余额不超过10,000.00万元。董事会授权公司经营层在额度范围内具体负责办理实施。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年12月31日止,理财产品已全部收回,产生理财收益2,406,669.13元。

  除上述事项外,公司2018年度不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况,不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况,不存在将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况,不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

  保荐机构查询了公司募集资金专户情况,抽查了2018年度募集资金投资项目支出凭证,认为募集资金专户存储制度被严格执行,募集资金投资项目按照募集资金使用计划推进,募集资金三方监管协议得到有效执行。

  (三)董事会和股东大会情况

  2018年度,公司共召开12次董事会,会议时间及相关会议议案如下:

  ■

  2018年度,公司共召开6次股东大会,会议时间及相关会议议案如下:

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  保荐代表人详细了解了公司董事会及股东大会召开情况,查阅相关文件,认为公司职能机构能认真履行职责,积极参与公司重大问题的研究和决策,注重维护公司和全体股东的利益。

  (四)列席公司董事会和股东大会情况

  保荐代表人对公司董事会、股东大会文件进行了事后查阅。

  二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

  保荐机构审阅了嘉澳环保2018年度的公开信息披露文件,包括董事会决议公告、股东大会决议公告、募集资金管理和使用相关公告等,并对嘉澳环保2018年报工作进行了督导。

  通过对嘉澳环保三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析,保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

  三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  无。

  四、其他事项

  公司原持续督导保荐代表人为郭明新、何邢。由于何邢先生因个人原因自安信证券离职,安信证券指定田士超接替何邢担任公司首次公开发行股票项目及公开发行可转换公司债券项目的持续督导保荐代表人,继续履行相关职责。

  保荐代表人(签名):__________ __________

  郭明新 田士超

  安信证券股份有限公司

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2019-03-12

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