广东塔牌集团股份有限公司2018年度报告摘要

2019-03-12 来源: 作者:

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明:无。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以1,192,275,016股为基数,向全体股东每10股派发现金红利4.30元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  一、公司业务和产品

  1、业务产能

  公司主要从事各类硅酸盐水泥、预拌混凝土的生产和销售,是粤东地区规模最大的水泥制造企业,现有7条新型干法熟料水泥生产线,生产基地主要布局在广东省梅州市、惠州市和福建省龙岩市,年产水泥1,800万吨。公司自设立以来,主要从事水泥生产和销售,报告期内公司主营业务未发生变化。

  2、主要产品及用途

  公司主要产品为硅酸盐水泥和预拌混凝土。硅酸盐水泥,主要应用于高速公路、水电大坝、铁路、机场等基础设施建设以及房地产等各类建筑工程。预拌混凝土主要指由水泥、集料、水以及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料等材料按一定比例,在搅拌站经计量、拌制后出售的并采用运输车,在规定时间内运至使用地点的混凝土拌合物,预拌混凝土主要用于各类土木工程建设。

  3、经营模式

  公司主要通过销售水泥、混凝土及管桩产品等实现企业的盈利目标。公司拥有“塔牌”、“嘉应”、“粤塔”、“恒塔”四个品牌,其中“塔牌”水泥是“广东省名牌产品”、“广东省著名商标”、“福建省名牌产品”,在粤东地区是广大用户的首选品牌,并畅销深圳、东莞、惠州等珠三角发达城市,以及福建和江西的部分地区。公司的水泥销售模式根据销售对象的不同,建立了以经销模式为主、直销模式为辅的多渠道、多层次的销售网络。公司水泥销售主要以三大基地为核心,通过公路向周边市场辐射。

  4、主要的业绩驱动因素

  水泥企业的盈利受水泥价格及水泥生产成本影响。公司水泥销售区域集中在粤东地区以及周边的深圳、东莞、惠州、福建龙岩、江西赣州等周边地区。公司在粤东水泥市场的占有率较高,具有较强的产品价格话语权,水泥销售价格相对较高,盈利水平较好。公司业绩与宏观经济发展状况和固定资产投资规模具有紧密关联性,广东省尤其是粤东地区的经济发展速度、固定资产投资规模和当地发展的周期性,均会对公司盈利状况产生较大的影响。

  二、公司所处的行业情况及地位

  1、水泥行业的发展阶段

  水泥是国民经济建设的重要基础原材料,用水泥制成的砂浆或混凝土,坚固耐久,广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程,目前国内外尚无任何一种材料可以替代它的地位。

  2018年,水泥行业继续推进供给侧结构性改革,围绕去产能、补短板、调结构,在节能减排、错峰生产、优化产能结构和加强产能置换等多个政策的实施与推动下,水泥的产能释放受到控制。我国水泥供求关系持续改善,水泥市场价格高位稳定运行,使得2018年水泥行业利润创造了历史最高水平。2018年全国累计水泥产量21.77亿吨,同比增长3%,水泥行业实现利润1,546亿元,同比增长1.1倍。(数字来源:数字水泥网·国家统计局)

  2、水泥行业周期特点

  水泥行业发展与全社会固定资产投资规模、基础设施建设和房地产行业紧密相关,周期性发展规律明显。此外,水泥行业还呈现季节性特征:北方冬季、南方雨季因施工减少为行业销售淡季,公司主营业务相应呈现一定的季节性波动。受运输半径影响,水泥行业还具有明显的区域性特征,通常而言,一般水泥运输半径:陆运200公里,水运500公里,公司三大水泥生产基地都比较接近市场,地理位置优势突出,较其它竞争对手具有经济运输半径的优势。

  3、公司所处的行业地位

  公司是广东省最具规模和综合竞争力的水泥龙头企业之一,广东本土唯一一家水泥上市公司,现有广东梅州、惠州,福建龙岩三大生产基地,熟料产能1,163万吨,排名第19名(数据来源:数字水泥网),水泥产能1,800万吨,公司水泥产品在粤东区域市场上占有率较高,随着文福万吨线项目第二条生产线建成投产,公司的市场占有率将进一步提升。

  公司于2006年12月被国家发展和改革委员会等部门列入“国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单”中重点支持的60家企业,是广东地区仅有的两家入围水泥生产企业之一。2018年中国水泥上市公司综合实力排名第十位(数据来源:中国水泥协会)。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  宏观环境

  2018年,国民经济运行保持在合理区间,总体平稳、稳中有进态势持续显现。国家统计局公布数据显示,全年国内生产总值同比增长6.6%;全年全社会固定资产投资同比增长5.9%,增速较上年回落1.3个百分点;全年房地产开发投资同比增长9.5%,增速较上年增长2.5个百分点;基础设施投资低位运行,2018年同比增长3.8%,增速下滑明显。(数据来源:国家统计局)

  行业状况

  2018年,水泥行业继续推进供给侧结构性改革,围绕去产能、补短板、调结构,在节能减排、错峰生产、优化产能结构和加强产能置换等多个政策的实施与推动下,水泥的产能释放受到控制。2018年房地产新开工的增速和扶贫攻坚的农村需求对冲了基建投资下滑的影响,水泥需求总体平稳。我国水泥供求关系持续改善,水泥市场价格高位稳定运行,使得2018年水泥行业利润创造了历史最高水平。2018年全国累计水泥产量21.77亿吨,同比增长3%,水泥行业实现利润1,546亿元,同比增长1.1倍。(数据来源:数字水泥网)

  经营综述

  2018年,公司在董事会的决策部署下,按照做大做强水泥主业、整合提升混凝土产业、加快发展新兴产业的工作思路,努力推进企业的改革、发展和经营管理工作。紧紧围绕水泥行业供给侧结构性改革,在行业水泥价格高位运行的情况下,加强市场营销管理,抓住市场有效需求,加大市场开拓力度;通过优化资源配置,努力化解原材料价格上涨等压力,强化指标管控和生产运行管理,提升经营质量;继续优化混凝土产业布局,加快处置协同效应较差的搅拌站点。文福万吨线项目第一条生产线建成投产后,加强内部协调,推进精细管理,短期内实现了达产达标。在水泥行业经济效益创历史新高的大环境下,并受益于公司文福万吨线项目一期产能的释放,公司实现了量价齐升的良好局面,使得报告期公司营业收入、营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润较上年同期大幅增长,取得了有史以来最好的经营业绩。

  报告期内,公司实现水泥产量1,806.68万吨,较上年同期增长了17.40%;实现水泥销量1,795.29万吨,较上年同期增长了15.74%;报告期公司水泥销售价格同比上升了26.52%,因材料价格的上涨导致水泥销售成本同比上升了6.13%,水泥销售价格的上涨高于成本的上升使得综合毛利率提高了10.83个百分点;报告期公司实现营业收入663,034.25万元,较上年同期增长了45.27%;实现归属于上市公司股东的净利润172,311.29万元,较上年同期增长了139.00%;每股收益1.45元,较上年同期增加0.69元。报告期末,公司根据《2018-2023年员工持股计划》的规定计提了用于员工持股的年度激励奖金8,667.44万元,导致本年度净利润有所减少。

  下游产业链方面,报告期内公司全资及控股搅拌站实现混凝土销量80.87万方,较上年同期增长了17.63%,实现营业收入29,347.33万元,较上年同期增长了44.69%;实现管桩销量85.26万米,较上年同期下降了20.19%,实现营业收入11,615.70万元,较上年同期增长了5.53%,管桩营业收入增长的主要原因系价格上升影响大于销量下降影响。报告期内,用于公司混凝土和管桩生产的内部水泥销量为18.80万吨、内部混凝土销量为9.79万方,在合并时已作抵销,未包含在上述披露的销量数据中。

  报告期内,公司坚持发展与环保并重,落实企业环保主体责任,积极探索绿色发展新路径,制定实施了建设绿色生态水泥工厂的行动计划,采取管理、技术、生态修复的系列办法措施,深入推行清洁生产,落实环保管控措施,扎实推进绿色工厂建设,主要污染物实现超低排放,在资源循环利用、降低能耗、绿色环保等方面取得了突出成效。另外,公司为了利用有热值的固废替代水泥窑燃料,实现固废的资源化和有效利用,达到降低能耗目的,将依托企业技术优势,探索建设水泥窑协同处置固废项目。

  报告期内,公司获得了“中国中小板上市公司最佳董事会”、“全国厂务公开民主管理先进单位”、“广东省优秀企业”、“广东省民营企业100强”、“2018年度广东省最佳雇主企业”、“改革开放40周年广东省优秀企业”等荣誉称号,公司实际控制人钟烈华先生被评为“改革开放40周年广东省优秀企业家”。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下:

  ■

  除上述会计政策变更外,本公司无其他重要会计政策变更。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内公司处置孙公司全南县鼎盛混凝土有限公司、梅县新恒发混凝土有限公司全部股权。

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  广东塔牌集团股份有限公司

  法定代表人: 何坤皇

  二〇一九年三月十日

  

  证券代码:002233 证券简称:塔牌集团 公告编号:2019-011

  广东塔牌集团股份有限公司

  关于证券事务代表辞职的公告

  ■

  广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到公司证券事务代表曾文忠先生的书面辞职申请。曾文忠先生因工作需要,申请辞去其担任的证券事务代表职务。

  公司董事会已接受曾文忠先生的辞职申请,其辞职自2019年3月9日生效。曾文忠先生辞去证券事务代表职务后继续在本公司任职。

  特此公告。

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  2019年3月10日

  

  证券代码:002233 证券简称:塔牌集团 编号:2019-012

  广东塔牌集团股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月28日以专人送出及邮件、信息方式向全体董事发出了《关于召开第四届董事会第十八次会议的通知》。2019年3月10日,公司在塔牌桂园会所以现场会议方式召开了第四届董事会第十八次会议。会议由董事长钟朝晖先生主持。本次会议应出席董事5位,实际出席董事5位,公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议,会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

  与会董事经认真审议并表决通过如下决议:

  一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度董事会工作报告》。

  该报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事陈君柱先生、吴笑梅女士分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》,并将在公司2018年年度股东大会上述职,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司董事会秘书曾皓平先生向董事会提交并作《2018年度履职报告》。

  《2018年度董事会工作报告》尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度总经理工作报告》。

  2018年,公司紧紧围绕《2018年度生产经营计划》要求,按照做大做强水泥主业、整合提升混凝土产业、加快发展新兴产业的工作思路,全力推进企业的改革、发展和经营管理各项工作,取得了优异成绩:

  一一募集资金投资项目文福万吨线一期工程建成投产后精心组织生产经营管理,发挥了效益,大大增强了企业竞争能力,提升了行业集中度和公司水泥产品市场占有率。

  一一主要经济技术指标取得了明显的进步和提升。公司全年实现归属于上市公司股东的净利润17.2亿元,同比增长139%,经营业绩再创历史新高。

  一一在2018年中国水泥上市公司综合实力排名中,公司位居第10名。公司还荣获“改革开放40周年广东省优秀企业”称号,公司实际控制人、名誉董事长钟烈华先生还被评为“改革开放40周年广东省优秀企业家”。

  三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年年度报告》及其摘要。

  《2018年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),年报摘要同时在2019年3月12日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登。

  《2018年年度报告》及其摘要尚需提交2018年年度股东大会审议。

  四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度财务决算报告》。

  该报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《2018年度财务决算报告》尚需提交2018年年度股东大会审议。

  五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司实现净利润1,678,678,670.79 元,根据公司章程规定按母公司净利润进行分配:

  1、净利润:1,678,678,670.79 元

  加:年初未分配利润1,766,296,479.38元

  减:已分配2017年度分红款357,682,504.80元

  已分配2018年中期分红款500,335,506.72元

  2、可供分配利润2,586,957,138.65元

  减:2018年度提取法定盈余公积167,867,867.08元

  3、可供投资者分配的利润2,419,089,271.57元

  公司拟以2018年12月31日总股本1,192,275,016股为基数,向全体股东每10股派发现金股利4.30元(含税),预计派发现金512,678,256.88元,不送红股,不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润暂不分配,用于公司补充流动资金。

  截止披露日,公司通过回购专户持有本公司股份3,045,242股,将用于员工持股计划,预计在2018年度利润分配方案实施前可以完成过户到员工持股计划专户中。如不能在此之前完成,则按《公司法》的规定,不享有参与本次利润分配的权利,公司届时将按照股东大会审议确定的“现金分红总额”固定不变的原则,披露按最新股本总额(总股本扣除已回购的股份数)计算的分配比例。

  独立董事对本项议案出具了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈2018年度内部控制评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》。

  《2018年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对本项议案出具了同意的独立意见,监事会对该报告出具了同意的审核意见,招商证券股份有限公司就该议案出具了核查意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度社会责任报告》。

  该报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  八、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度环境报告书》。

  该报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  九、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对本项议案出具了同意的独立意见,监事会对该报告出具了同意的审核意见,立信会计师事务所(特殊普通合伙)就该报告出具了鉴证报告,招商证券股份有限公司就该报告出具了核查意见。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》。

  根据中国证监会及深交所的有关规定,公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,为公司提供会计报表及其他相关审计服务,聘期一年。

  独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  十一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于增加风险投资额度及延长投资期限的议案》。

  《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》实施后,可选择的保本理财产品数量减少;叠加当前市场流动性相对充裕,资金面相对宽松,保本理财收益率不断走低。为进一步提升公司自有资金使用效益,提高公司盈利能力,公司拟增加对非保本理财产品等的投资。为此,公司计划在不影响正常生产经营并有效控制风险的前提下将风险投资额度从2018年第二次临时股东大会审议通过的13亿元增加到不超过(含)人民币30亿元,在使用期限内,该额度可以循环使用,同时投资期限延长至自2018年年度股东大会审议通过之日起8年。

  独立董事对本项议案出具了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《广东塔牌集团股份有限公司关于增加风险投资额度及延长投资期限的公告》(公告编号:2019-014)详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  十二、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的议案》,关联董事钟朝晖已对本议案回避表决。

  公司作为梅州客商银行股份有限公司(“梅州客商银行”)的主发起人之一,持有梅州客商银行20%的股份,且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事,根据相关规定,梅州客商银行为公司的关联方。

  为支持梅州客商银行各项业务的发展,公司(含合并报表范围内的子公司,下同)拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款和结算业务,拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元,适用期限为2018年年度股东大会审议通过后至2019年年度股东大会审定新的额度之前。

  公司在梅州客商银行的存款利率和结算费率以国家规定为基础,由双方按市场价格协调确定,其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率,亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率;结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。

  独立董事事前认可本议案并出具了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的公告》(公告编号:2019-015)详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  十三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈广东塔牌集团股份有限公司反舞弊管理制度〉的议案》。

  《广东塔牌集团股份有限公司反舞弊管理制度》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈广东塔牌集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

  《广东塔牌集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《广东塔牌集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》(2008)不再执行,第四届董事、高级管理人员薪酬按照本次制订的薪酬制度执行。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  十五、以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第一期员工持股计划股票来源的议案》,关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生已对本项议案回避表决。

  公司于2018年4月23日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议及2018年5月9日召开2018年第一次临时股东大会,分别审议通过《关于公司〈2018-2023年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,同意公司开展员工持股计划。同时公司股东大会授权董事会办理各期员工持股计划的实施、变更和终止等事项。

  根据首期员工持股计划的实施进展情况,公司董事会依据2018年第一次临时股东大会的授权,对首期员工持股计划的股票来源进行如下调整:

  调整前:首期员工持股计划股票来源于公司回购的本公司股票;

  调整后:首期员工持股计划股票来源于公司回购的本公司股票或二级市场购买的本公司股票。

  《关于调整公司第一期员工持股计划股票来源的公告》(公告编号:2019-016)详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对该议案出具了同意的独立意见,监事会对该议案出具了同意的审核意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  鉴于关联董事回避表决后,审议该议案的非关联董事人数不足三人,董事会决定将该议案直接提交公司2018年年度股东大会审议。

  十六、以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法〉的议案》,关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生已对本项议案回避表决。

  根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号一一员工持股计划》等有关法律法规及规范性文件,结合公司实际情况,拟对现行《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》中员工持股计划资金来源、存续期等进行修订,新增员工持股计划受让公司回购股票的价格等条款。

  《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》(2019年3月修订)详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  鉴于关联董事回避表决后,审议该议案的非关联董事人数不足三人,董事会决定将该议案直接提交公司2018年年度股东大会审议。

  十七、以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订公司〈2018-2023年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》,关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生已对本项议案回避表决。

  根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号一一员工持股计划》等有关法律法规及规范性文件,结合公司实际情况,拟对《2018-2023年员工持股计划(草案)》及其摘要中员工持股计划资金来源、存续期等进行修订,新增员工持股计划受让公司回购股票的价格等条款。

  《2018-2023年员工持股计划(草案)》(2019年3月修订)详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对该议案出具了同意的独立意见,监事会对该议案出具了同意的审核意见,君合律师事务所已对该议案出具法律意见书,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  鉴于关联董事回避表决后,审议该议案的非关联董事人数不足三人,董事会决定将该议案直接提交公司2018年年度股东大会审议。

  十八、以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈广东塔牌集团股份有限公司第二期员工持股计划〉的议案》,关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生已对本项议案回避表决。

  根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号一一员工持股计划》等有关法律法规及规范性文件,以及公司章程、《2018-2023年员工持股计划》(草案)、《员工持股计划管理办法》等规定,公司拟制定《第二期员工持股计划》。

  《第二期员工持股计划》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对该议案出具了同意的独立意见,监事会对该议案出具了同意的审核意见,君合律师事务所已对该议案出具法律意见书,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  鉴于关联董事回避表决后,审议该议案的非关联董事人数不足三人,董事会决定将该议案直接提交公司2018年年度股东大会审议。

  十九、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈公司章程〉并提请股东大会授权董事会办理工商备案的议案》。

  根据《公司法》(2018修正),结合公司的实际情况,拟对现行《公司章程》进行修订,新增回购相关条款。《公司章程》(2019年3月修订)具体修订情况见附件一。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  二十、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任钟昊先生为公司证券事务代表的议案》

  鉴于公司原证券事务代表因工作需要向公司申请辞去了证券事务代表职务,经董事长提名,公司董事会决定聘任钟昊先生(简历见附件二)为公司证券事务代表,任期自董事会决议通过之日起,与其他高级管理人任期一同届满。

  证券事务代表联系方式:

  电话:0753-7887036;传真:0753-7887233;

  邮箱:tp@tapai.com

  地址:广东省梅州市蕉岭县蕉城镇塔牌大厦证券部;邮编:514199

  二十一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

  《广东塔牌集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》(公告编号:2019-017)详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  2019年3月10日

  附件一:《公司章程》(2019年3月修订)具体情况:

  ■

  附件二:钟昊先生简历

  钟昊:男,1989年4月出生,中共党员,本科学历。2011年8月加入公司,先后担任公司证券部投资者关系管理专员、公司原下属控股子公司蕉岭塔牌文化发展有限公司综合办对外管理员、公司全资子公司广东塔牌创业投资管理有限公司证券管理专员。

  钟昊先生未持有本公司股票,不属于“失信被执行人”,与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  

  证券代码:002233 证券简称:塔牌集团 公告编号:2019-013

  广东塔牌集团股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  重要提示

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及《监事会议事规则》的相关规定,广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月28日以邮件、信息、专人送达等方式向全体监事发出了《关于召开第四届监事会第十四次会议的通知》。2019年3月10日,公司在塔牌桂园会所以现场会议方式召开了第四届监事会第十四次会议。会议由监事会主席陈毓沾先生主持。本次会议应到监事3人,实到监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议,会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  与会监事经认真审议并表通过如下决议:

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度监事会工作报告》

  《2018年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度财务决算报告》

  《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司实现净利润1,678,678,670.79元,根据公司章程规定按母公司净利润进行分配:

  1、净利润:1,678,678,670.79 元

  加:年初未分配利润1,766,296,479.38元

  减:已分配2017年度分红款357,682,504.80元

  已分配2018年中期分红款500,335,506.72元

  2、可供分配利润2,586,957,138.65元

  减:2018年度提取法定盈余公积167,867,867.08元

  3、可供投资者分配的利润2,419,089,271.57元

  公司拟以2018年12月31日总股本1,192,275,016股为基数,向全体股东每10股派发现金股利4.30元(含税),预计派发现金512,678,256.88元,不送红股,不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润暂不分配,用于公司补充流动资金。

  截止披露日,公司通过回购专户持有本公司股份3,045,242股,将用于员工持股计划,预计在2018年度利润分配方案实施前可以完成过户到员工持股计划专户中。如不能在此之前完成,则按《公司法》的规定,不享有参与本次利润分配的权利,公司届时将按照股东大会审议确定的“现金分红总额”固定不变的原则,披露按最新股本总额(总股本扣除已回购的股份数)计算的分配比例。

  该预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年年度报告》及其摘要

  经审核,监事会认为董事会编制和审核的公司《2018年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  年报全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn ),年报摘要刊登在2019年3月12日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度内部控制评价报告》

  《2018年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的议案》

  公司作为梅州客商银行股份有限公司(“梅州客商银行”)的主发起人之一,持有梅州客商银行20%的股份,且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事,根据相关规定,梅州客商银行为公司的关联方。

  为支持梅州客商银行各项业务的发展,公司(含合并报表范围内的子公司,下同)拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款和结算业务,拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元,适用期限为2018年年度股东大会审议通过后至2019年年度股东大会审定新的额度之前。

  公司在梅州客商银行的存款利率和结算费率以国家规定为基础,由双方按市场价格协调确定,其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率,亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率;结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈广东塔牌集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

  《广东塔牌集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  第四届监事薪酬按照本次制订的薪酬制度执行。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第一期员工持股计划股票来源的议案》

  公司于2018年4月23日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议及2018年5月9日召开2018年第一次临时股东大会,分别审议通过《关于公司〈2018-2023年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,同意公司开展员工持股计划。同时公司股东大会授权董事会办理各期员工持股计划的实施、变更和终止等事项。

  根据首期员工持股计划的实施进展情况,公司董事会依据2018年第一次临时股东大会的授权,对首期员工持股计划的股票来源进行如下调整:

  调整前:首期员工持股计划股票来源于公司回购的本公司股票;

  调整后:首期员工持股计划股票来源于公司回购的本公司股票或二级市场购买的本公司股票。

  《关于调整公司第一期员工持股计划股票来源的公告》(公告编号:2019-016)详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法〉的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号一一员工持股计划》等有关法律法规及规范性文件,结合公司实际情况,拟对现行《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》中员工持股计划资金来源、存续期等进行修订,新增员工持股计划受让公司回购股票的价格等条款。

  《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》(2019年3月修订)详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  十一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订公司〈2018-2023年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号一一员工持股计划》等有关法律法规及规范性文件,结合公司实际情况,拟对《2018-2023年员工持股计划(草案)》及其摘要中员工持股计划资金来源、存续期等进行修订,新增员工持股计划受让公司回购股票的价格等条款。

  《2018-2023年员工持股计划(草案)》(2019年3月修订)详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  十二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈广东塔牌集团股份有限公司第二期员工持股计划〉的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号一一员工持股计划》等有关法律法规及规范性文件,以及公司《章程》、《2018-2023年员工持股计划》(草案)、《员工持股计划管理办法》等规定,公司拟制定《第二期员工持股计划》。

  《第二期员工持股计划》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  特此公告。

  广东塔牌集团股份有限公司监事会

  2019年3月10日

  

  证券代码:002233 证券简称:塔牌集团 公告编号:2019-014

  广东塔牌集团股份有限公司

  关于增加风险投资额度及

  延长投资期限的公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月5日召开的第四届董事会第十五次会议、2018年8月28日召开的2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于增加风险投资额度及延长投资期限的议案》,同意公司(含公司分支机构、下属全资子公司)使用最高额度不超过(含)人民币13亿元的自有资金进行风险投资,投资期限为自2018年第二次临时股东大会审议通过之日起8年。

  2019年3月10日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加风险投资额度及延长投资期限的议案》,同意公司(含公司分支机构、下属全资子公司,下同)增加使用最高额度不超过(含)人民币17亿元的自有资金用于风险投资,即公司使用自有资金进行风险投资额度拟增加到不超过(含)人民币30亿元,在使用期限内,该额度可以循环使用,同时投资期限延长至自2018年年度股东大会审议通过之日起8年。独立董事对该事项发表了明确的同意意见。本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。具体情况如下:

  一、概述

  《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》实施后,可选择的保本理财产品数量减少;叠加当前市场流动性相对充裕,资金面相对宽松,保本理财收益率不断走低。为进一步提升公司自有资金使用效益,提高公司盈利能力,公司拟增加对非保本理财产品等的投资。为此,公司计划在不影响正常生产经营并有效控制风险的前提下将风险投资额度从此前的13亿元增加到不超过(含)人民币30亿元。

  投资目的:提升公司资金使用效率及资金收益水平,增强公司盈利能力;

  投资金额:增加使用最高额度不超过(含)人民币17亿元进行风险投资,即公司使用自有资金进行风险投资额度增加到不超过(含)人民币30亿元。

  投资范围:证券、基金、理财、信托产品投资、公司审核确认为风险投资的股权投资及其他金融产品投资;在投资有效期内,投资产业基金等有期限要求的产品的期限最长不超过8年。

  资金来源:公司自有资金;

  投资期限:公司上述人民币30亿元风险投资额度的投资期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起8年。

  二、审批、决策与管理程序

  根据公司《风险投资管理制度》,公司董事长为风险投资管理的第一责任人。公司董事会或股东大会授权公司管理层处理风险投资的相关事宜,公司总经理为风险投资项目运作和处置的直接责任人,具体负责风险投资项目的运作和处置。

  公司将指定全资子公司广东塔牌创业投资管理有限公司负责风险投资项目的调研、洽淡、评估,执行具体操作事宜。

  在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化的第一时间,相关责任人应向总经理报告并知会董事会秘书,再由总经理向董事会报告相关情况。

  公司财务管理中心负责风险投资项目资金的筹集、使用管理,并负责对风险投资项目保证金进行管理。

  公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督,每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查,并根据谨慎原则,合理地预计各项风险投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告;对于不能达到预期效益的项目应当及时报告审计委员会,由审计委员会向公司董事会报告。

  独立董事可以对风险投资资金使用情况进行检查。

  公司各项投资的审批程序确保合法有效,并接受中介机构审计。

  三、对公司的影响

  公司目前生产经营情况正常,财务状况较好。公司保证在充分保障日常经营性资金需求并有效控制风险的前提下,使用部分自有资金投资证券、基金、理财、信托产品投资、公司审核确认为风险投资的股权投资及其他金融产品投资。风险投资在操作适当的情况下能够提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力,但资金安全性、流动性方面的风险也必须充分应对,制定预案和风险处置措施。

  四、投资风险及风险控制措施

  公司进行风险投资可能存在以下风险:

  1、收益存在不确定性:金融市场受宏观经济政策、经济走势等多方面因素影响,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此风险投资的实际收益不可预期。

  2、资金流动性风险:投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响,需遵守相应交易结算规则及协议约定,相比于货币资金存在着一定的流动性风险。

  3、操作风险:相关工作人员在操作过程中存在不确定风险。

  由于风险投资存在许多不确定因素,公司拟通过以下具体措施,力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益:

  (1)公司制订了《风险投资管理制度》等相关制度,对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定。同时公司将加强市场分析和调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险。

  (2)必要时可以聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务,保证公司在投资前进行严格、科学的论证,为正确决策提供合理建议。

  (3)采取适当的分散投资、控制投资规模等手段来控制投资风险。

  (4)根据公司生产经营资金使用计划,在保证生产经营正常进行的前提下,合理安排配置投资产品期限。

  五、承诺

  公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  公司承诺进行风险投资后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金,不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金,不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  六、独立董事意见

  2019年3月10日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加风险投资额度及延长投资期限的议案》,增加使用最高额度不超过(含)人民币17亿元的自有资金用于风险投资,即公司使用自有资金进行风险投资额度拟增加到不超过(含)人民币30亿元,在使用期限内,该额度可以循环使用,同时投资期限延长至自2018年年度股东大会审议通过之日起8年。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定,公司的独立董事对公司风险投资事项进行了认真审议,并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时,在认真调查了公司风险投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后,就公司进行风险投资事项发表如下独立意见:

  1、通过对资金来源情况进行核实,确定公司拟进行风险投资的资金为公司自有资金。

  2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  3、公司目前生产经营情况正常,财务状况和现金流量较好,在保证资金流动性和安全性的前提下,使用部分自有资金进行证券、基金、理财、信托产品投资、公司审核确认为风险投资的股权投资及其他金融产品投资,有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力,不会对公司生产经营造成不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  4、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施,资金安全能够得到保障,投资风险可以得到有效控制。

  基于上述情况,独立董事同意该投资事项。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议公告;

  2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议审议的相关事项的独立意见。

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  2019年3月10日

  

  证券代码:002233 证券简称:塔牌集团 公告编号:2019-015

  广东塔牌集团股份有限公司

  关于在梅州客商银行股份有限公司

  办理存款和结算业务的关联交易公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月10日召开的第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于在梅州客商银行办理存款和结算业务之关联交易的议案》,公司(含合并报表范围内的子公司,下同)拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行股份有限公司(以下简称“梅州客商银行”)办理各项存款和结算业务,拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元,适用期限为2018年年度股东大会审议通过后至2019年年度股东大会审定新的额度之前。

  2、公司作为梅州客商银行的主发起人之一,持有梅州客商银行20%的股份,且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事,根据相关规定,梅州客商银行为公司的关联方。公司在梅州客商银行办理存款、结算业务构成关联交易。

  3、2019年3月10日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于在梅州客商银行办理存款和结算业务之关联交易的议案》,其中关联董事钟朝晖回避了表决。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

  4、该关联交易尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准后方可实施,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过其他部门审批。

  二、关联方基本情况

  名称:梅州客商银行股份有限公司

  住所:广东省梅州市梅县区华侨城香港花园彩电大楼一、二层

  企业性质:其他股份有限公司(非上市)

  注册地及主要办公地点:梅县区

  法定代表人:宁远喜

  注册资本:200000万元人民币

  注册号 :91441400MA4WQATR8C

  经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东及持股比例:

  ■

  梅州客商银行于2017年6月注册成立,2018年度实现营业收入19,846.51万元,净利润5,009.37万元,净资产209,494.63万元。

  公司作为梅州客商银行的主发起人之一,持有梅州客商银行20%的股份,且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》相关规定,梅州客商银行为公司的关联方。

  三、关联交易标的基本情况

  公司拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款和结算业务,拟定在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元,适用期限为2018年年度股东大会审议通过后至2019年年度股东大会审定新的额度之前。

  四、交易的主要内容及定价依据

  公司预计在梅州客商银行办理存款和结算业务,公司在梅州客商银行的存款利率和结算费率以国家规定为基础,由双方按市场价格协调确定,其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率,亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率;结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。公司预计在梅州客商银行的单日存款余额不超过人民币12亿元。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  公司为梅州客商银行发起人之一,持有梅州客商银行20%的股份,公司按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款和结算业务,不仅可以支持梅州客商银行各项业务的发展,同时梅州客商银行将为公司提供更好的金融支持服务,不存在损害公司及股东利益的情况。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止3月11日,公司在梅州客商银行存款余额为54,202.09万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对该关联交易进行了事前审查,发表事前认可意见如下:公司在梅州客商银行办理存款和结算业务,出于风险防范考虑设置单日存款余额上限,使公司风险相对可控,本次交易有助于公司日常经营业务的正常开展。

  公司在梅州客商银行的存款利率和结算费率以国家规定为基础,由双方按市场价格协调确定,其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率,亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率;结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。关联交易定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。

  独立董事同意将本议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。

  独立董事发表独立意见如下:

  1、该项交易风险可控,且有助于公司日常经营业务的正常开展。

  2、该项关联交易定价公允,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  3、董事会在对该议案进行表决时,关联董事钟朝晖按规定进行了回避表决,审议程序合法合规。

  基于上述理由,独立董事同意将《关于在梅州客商银行办理存款和结算业务之关联交易的议案》,提交公司2018年年度股东大会进行审议。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第十八次会议决议;

  2、第四届监事会第十四次会议决议;

  3、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见和独立意见。

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  2019年3月10日

  (下转B30版)

  广东塔牌集团股份有限公司

  证券代码:002233 证券简称:塔牌集团 公告编号:2019-018

  2018

  年度报告摘要

本版导读

2019-03-12

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