(上接B29版)

  证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2019-016

  广东塔牌集团股份有限公司

  关于调整公司第一期员工

  持股计划股票来源的公告

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  广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月10日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期员工持股计划股票来源的议案》。鉴于关联董事回避表决后，审议该议案的非关联董事人数不足三人，董事会决定将该议案直接提交公司2018年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

  一、公司第一期员工持股计划的基本情况

  公司于2018年4月23日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议及2018年5月9日召开2018年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于公司〈2018－2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司开展员工持股计划。同时公司股东大会授权董事会办理各期员工持股计划的实施、变更和终止等事项。

  根据首期员工持股计划，资金来源于2018年度提取的代扣代缴员工个税后的薪酬激励奖金净额，股票来源于公司回购。首期员工持股计划的资金根据公司2018年度考核得分为满分、以2018年度经审计的计提激励奖金前的归属于母公司所有者的综合收益9亿元乘以计提比例5%、并按照平均约30%个人所得税税率缴纳后的净额测算，预计首期员工持股计划资金总额约为3,150万元。公司对应的回购方案，是以该测算数据3,150万元资金总额实施的。

  二、公司第一期员工持股计划的调整原因及调整情况

  鉴于2018年度经营业绩创历史新高，综合收益远高于目标计划值9亿元，使得实际提取的2018年度薪酬激励奖金净额（代扣代缴员工个税后的薪酬激励奖金）高于测算数据3,150万元，因而造成了公司回购的用于首期员工持股计划的股票数量不足。根据首期员工持股计划的实施进展情况，公司董事会依据2018年第一次临时股东大会的授权，对首期员工持股计划的股票来源进行如下调整：

  调整前：首期员工持股计划股票来源于公司回购的本公司股票；

  调整后：首期员工持股计划股票来源于公司回购的本公司股票或二级市场购买的本公司股票。

  2018年度计提的用于员工持股计划的激励奖金为8,667.44万元，扣除个税后约6,200万元，减去受让公司回购股票后的剩余税后激励金额约为3,320万元。

  若该笔剩余激励金额从二级市场购买股票用于第一期员工持股计划，以剩余激励金额3,320万元和公司2019年3月8日的收盘价11.60元测算，本次二级市场购买的本公司股票数量约为286.2万股，占公司总股本比例约为0.24%。根据股东大会对董事会的授权，公司将在本次董事会审议通过之日起6个月内，完成股票购买，并按规定每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

  若剩余激励金额用于公司继续回购股票作第一期员工持股计划股票来源，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等相关规定，尽快制订回购方案。

  三、独立董事意见

  1、公司第一期员工持股计划股票来源的调整变更，为根据相关法律法规及公司的实际情况等作出的适当调整。

  2、调整后的第一期员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

  3、本次调整公司第一期员工持股计划股票来源的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，有利于公司的持续稳定发展。

  综上，我们作为公司独立董事，一致同意公司调整第一期员工持股计划股票来源，并同意将该议案提交股东大会审议。

  四、监事会意见

  经核查，监事会认为：公司本次调整第一期员工持股计划股票来源符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  综上，监事会同意公司调整第一期员工持股计划股票来源。

  特此公告。

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  2019年3月10日

  证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2019-017

  广东塔牌集团股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2018年年度股东大会

  2、股东大会的召集人：董事会

  3、会议召开的合法、合规性：

  （1）本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  （2）公司第四届董事会第十八次会议于2019年3月10日召开，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2019年4月2日（星期二）下午14：00；

  （2）网络投票时间：2019年4月1日-2019年4月2日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月2日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月1日15：00至2019年4月2日15：00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2019年3月27日。

  7、出席对象：

  （1）截至2019年3月27日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东）。

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  8、会议地点：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼四楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《2018年度董事会工作报告》

  2、审议《2018年度监事会工作报告》

  3、审议《2018年度财务决算报告》

  4、审议《2018年年度报告及其摘要》

  5、审议《关于公司2018年度利润分配的预案》

  6、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

  7、审议《关于增加风险投资额度及延长投资期限的议案》

  8、审议《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的议案》

  9、审议《关于〈广东塔牌集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

  10、审议《关于调整第一期员工持股计划股票来源的议案》

  11、审议《关于修订〈广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法〉的议案》

  12、审议《关于修订公司〈2018－2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

  13、审议《关于〈广东塔牌集团股份有限公司第二期员工持股计划〉的议案》

  14、审议《关于修订〈公司章程〉并提请股东大会授权董事会办理工商备案的议案》

  公司独立董事将在2018年年度股东大会上进行述职。

  上述议案业经公司于2019年3月10日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，议案内容于2019年3月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登

  上述议案1-13为普通决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的过半数通过；议案14为特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二通过。上述议案8及议案10-13涉及关联股东回避表决，相关关联股东应回避表决。

  上述议案5-10及议案12、13将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表如下：

  ■

  四、会议登记办法

  1、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

  2、登记时间：

  2019年4月1日上午9：00-11：30、下午14：30-17：00；

  2019年4月2日上午9：00-11：30。

  3、登记地点：塔牌集团办公楼一楼大堂；

  信函登记地址：广东省蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

  邮编：514199；

  联系电话：0753-7887036 ；

  传真：0753-7887233。

  4、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

  （1）个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

  （2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

  （3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  （4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  5、会议联系方式：

  公司地址：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团证券部

  联 系 人：曾文忠

  联系电话：0753-7887036

  传 真：0753-7887233

  邮 编：514199

  电子邮箱：gdtpzhp@126.com

  6、会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票。

  （一）网络投票的程序

  1、投票代码：362233。

  2、投票简称：塔牌投票。

  3、报表决意见或选举票数对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2019年4月2日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月1日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  六、备查文件

  1、广东塔牌集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；

  2、广东塔牌集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  2019年3月10日

  附件：

  广东塔牌集团股份有限公司

  2018年年度股东大会授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席广东塔牌集团股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托人签名： 身份证号码：

  持 股 数： 股 东帐 号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受 托权 限： 委 托日 期：

  附注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如为关联股东，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  广东塔牌集团股份有限公司

  关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1215号文）核准，并经深圳证券交易所同意，由招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”） 作为承销商，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）数量297,619,047股，每股面值1.00元，发行价为每股10.08元。本次非公开发行股票募集资金总额为2,999,999,993.76元，扣除本次发行费用41,331,955.71元后，实际募集资金净额为人民币2,958,668,038.05元。上述募集资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了信会师报字[2017]第ZI10757号验资报告。

  截止2018年12月31日，公司募集资金账户累计使用1,977,005,779.79元，其中：募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的金额为1,257,475,775.34元；募集资金到位后，直接投入募集资金投资项目719,530,004.45元。

  闲置募集资金用于现金管理的理财产品余额为1,020,000,000.00元。

  截止2018年12月31日，募集资金账户产生的利息收入扣除手续费支出后净额为6,689,766.48元，使用募集资金购买银行理财产品产生的收益金额为59,761,715.07元。

  截止2018年12月31日，存放于募集资金专户的余额为人民币28,067,087.31元，存放于理财专户中未划回募集资金专户的到期理财收益的余额为46,652.50元，专户中理财产品余额为1,020,000,000.00元，合计1,048,113,739.81元。

  二、 募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理和使用办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  鉴于公司是实施本次非公开发行募集资金投资项目一一“2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线新建工程（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目”的法人主体，募投项目具体实施单位为公司下属分支机构一广东塔牌集团股份有限公司蕉岭分公司(下称“蕉岭分公司”)，相关项目建设资金届时具体由蕉岭分公司进行支付，未来公司将按照项目建设进度分期向蕉岭分公司拨付本次非公开发行募集资金。

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司及蕉岭分公司按照董事会的决定在中国农业银行股份有限公司蕉岭县支行开立了募集资金专用账户。2017年10月5日，本公司与中国农业银行股份有限公司蕉岭县支行及保荐机构招商证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截止2018年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利、履行义务。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截止2018年12月31日，募集资金的专户存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  截止2018年12月31日，闲置募集资金进行现金管理的专户理财情况如下：

  ■

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金投资项目的资金使用情况

  2018年公司实际使用募集资金情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  (二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2018年公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

  (三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

  截止本期末，公司募集资金投资项目无置换情况。

  (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (五)节余募集资金使用情况

  本公司募集资金投资项目尚在进行中，无节余募集资金使用情况。

  (六)超募资金使用情况

  本公司无超募资金使用的情况。

  (七)尚未使用的募集资金用途和去向

  尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户；暂时闲置的募集资金用于现金管理。

  本公司于2017年10月27日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币13亿元（含13亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。在上述使用期限和额度范围内，资金可以循环滚动使用。

  本公司于2018年10月21日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，继续使用最高额度不超过人民币12.3亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的期限在一年以内的银行理财产品（含结构性存款），使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。在上述有效期和额度范围内，资金可以循环滚动使用。使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品（含结构性存款）事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

  (八) 募集资金使用的其他情况

  本公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理和使用办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2019年3月10日批准报出。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

  广东塔牌集团股份有限公司

  董事会

  2019年3月10日

  附表1

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：广东塔牌集团股份有限公司 单位：人民币万元

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