证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2019-017

  债券代码：128019 债券简称：久立转2

  浙江久立特材科技股份有限公司

  关于吸收合并全资子公司

  浙江久立泰祜涂层技术有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月11日召开了第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司拟吸收合并全资子公司浙江久立泰祜技术有限公司的议案》，同意公司通过吸收合并的方式合并全资子公司即浙江久立泰祜涂层技术有限公司（以下简称“久立泰祜”），吸收合并完成后久立泰祜的独立法人地位被注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  一、合并双方基本情况

  1、合并方：浙江久立特材科技股份有限公司（即本公司）

  2、被合并方：久立泰祜

  住 所：浙江省湖州市南浔区双林镇镇西人民路

  法定代表人：徐阿敏

  注册资本：20,000,000元

  成立日期： 2014年08月16日

  经营范围： 管道防腐加工、安装、维护及相关技术咨询服务；货物及技术进出口。

  经营情况：截止2018年12月31日，久立泰祜总资产25,406,361.81元，净资产7,529,148.38元，实现营业收入6,649,347.88元，净利润-2,249,206.42元（以上数据未经审计）。

  二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、合并基准日为2019年3月31日。

  2、吸收合并后，公司继续存续经营，久立泰祜的全部资产、负债及业务均由公司继承，注销久立泰祜独立法人资格。

  3、吸收合并后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成均不变。

  4、本次吸收合并完成前所产生的损益由公司承担。

  三、本次吸收合并目的及对上市公司影响

  1、公司本次吸收合并久立泰祜有利于优化公司管理架构，减少管理层级和核算环节，提高管理效率，降低运营成本。

  2、久立泰祜作为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司产生实质性影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。

  四、其他

  若经公司股东大会审议通过，则公司董事会授权管理层具体办理吸收合并所涉及的税务、工商、资产转移、变更登记等一切事宜。

  五、备查文件

  公司第五届董事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  浙江久立特材科技股份有限公司董事会

  2019年3月12日

  证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2019-016

  债券代码：128019 债券简称：久立转2

  浙江久立特材科技股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十七次会议于2019年3月6日以电子邮件方式发出通知，会议于2019年3月11日以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会应出席董事（含独立董事）9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，通过如下决议：

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟吸收合并全资子公司浙江久立泰祜涂层技术有限公司的议案》。

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网

  http://www.cninfo.com.cn。本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟增加经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》。具体修订如下：

  鉴于公司发展需要，公司决定增加经营范围并同时修订《公司章程》，具体情况如下：

  ■

  上述经营范围的变更最终以工商登记部门核准为准。本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网

  http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  浙江久立特材科技股份有限公司董事会

  2019年3月12日

  证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2019-018

  债券代码：128019 债券简称：久立转2

  浙江久立特材科技股份有限公司

  关于召开2019年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会。

  （二）召集人：本次股东大会的召集人为公司第五届董事会，公司于2019年3月11日召开的第五届董事会第十七次会议中审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开时间和日期：2019年3月27日（周三）14时30分

  网络投票时间为：2019年3月26日一3月27日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年3月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年3月26日下午15:00至2019年3月27日下午15:00的任意时间。

  （五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （六）会议的股权登记日：2019年3月22日

  （七）出席对象：

  1、在2019年3月22日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于2019年3月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会并行使表决权，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  （八）现场会议地点：浙江省湖州市八里店镇中兴大道1899号三楼会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司拟吸收合并全资子公司浙江久立泰祜涂层技术有限公司的议案》 ；

  2、审议《关于拟增加经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》 ；

  上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年3月12日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

  公司将对中小投资者即对除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  以上议案均为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  （一）登记时间：2019年3月26日，上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

  （二）登记地点：公司董事会办公室

  （三）登记办法：

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见附件一。

  六、其他事项

  （一）联系方式

  会议联系人：寿昊添

  联系部门：浙江久立特材科技股份有限公司董事会办公室

  联系电话：0572-2539125，0572-2539041

  传真号码：0572-2539799

  联系地址：湖州市吴兴区中兴大道1899号

  邮 编： 313028

  （二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

  （三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

  2、其他备查文件。

  浙江久立特材科技股份有限公司董事会

  2019年3月12日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：“362318” 投票简称：“久立投票”

  2、填报表决意见。

  本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2019年3月27日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年3月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位 （个人 ），出席浙江久立特材科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

  附注：

  1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2019-019

  债券代码：128019 债券简称：久立转2

  浙江久立特材科技股份有限公司

  控股股东部分股份解除质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)近日接到控股股东久立集团股份有限公司（以下简称“久立集团”）函告，获悉久立集团所持有本公司的部分股份办理了解除质押，具体事项如下：

  一、 股东股份解除质押的基本情况

  ■

  二、股东股份累计被质押的情况

  截止本公告披露日，久立集团直接持有本公司无限售条件流通股329,892,086股，占本公司总股本的39.20%；通过股票收益互换持有本公司无限售条件流通股3,542,802股，占本公司总股本的0.42%。本次共解除质押36,500,000股，解除质押部分共占本公司总股本的4.34%；累计质押249,212,086股，质押部分占本公司总股本的29.61%。

  三、备查文件

  1、股份解除质押通知。

  特此公告。

  浙江久立特材科技股份有限公司董事会

  2019年3月12日