京投发展股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)

2019-03-12 来源: 作者:

  (上接B6版)

  4、轨道上盖物业技术优势及协调优势

  轨道交通属于城市公共交通业,是一种独立运行的有轨交通系统,提供了资源集约利用、环境舒适和安全快捷的大容量运输服务,并且衍生出轨道交通资源如轨道交通车辆段上盖物业和地下空间商贸等子行业。相对于轨道沿线物业,轨道交通车辆段上盖物业在开发和施工存在较大的复杂性,对安全性要求较高。发行人是全国唯一一家设立过轨道物业技术研究中心的上市房地产公司,近年来专注于轨道交通车辆段上盖物业的开发建设,并曾多次考察香港铁路有限公司,学习其相关的技术和商业运作经验,在轨道上盖物业具有一定的技术优势,在无缝对接、无障碍通道、减震、防噪音等方面具有领先优势。并且相对于轨道沿线物业,轨道交通上盖物业在开发和运营过程中最关键的是物业开发利益最大化与地铁运营生产安全间的协调,必须在确保社会公众利益的前提下,达到预期的经济目的,因此更加需要和地铁各相关部门的紧密合作,以利于缩短开发周期、降低开发和运营成本,提高安全性,凭借控股股东的优势,发行人在轨道相关项目规划的理解上,在建设与运营环节中与地铁轨道建设方及其他部门的合作上都具有外部公司难以匹敌的效率优势。发行人以此为突破口,迅速培育起自己的技术和品牌优势。

  5、商业配套优势

  根据现有项目规划,车辆段上盖项目均配建商业物业。北京·西华府项目、北京·琨御府项目及北京·公园悦府项目分别规划有建筑面积89,015.00平方米、174,229.00平方米及57,351.00平方米的商业及办公楼。发行人股东中国银泰拥有精品酒店、高档商业综合体、智能甲级写字楼等建筑业态的运营管理经验,其中成功开发了北京的地标性建筑北京银泰中心,其商业运作经验的借鉴与学习可以提高发行人商业及写字楼开发能力。发行人与中国银泰旗下银泰百货(集团)有限公司签署了《战略合作意向书》,就其开发和拥有的轨道上盖物业上发展商业零售业达成长期战略性合作伙伴关系。成熟的商业配套有利于其整体商品房项目的销售。

  6、规范的管控体系。

  报告期内公司持续加强制度建设,构建严密可行、规范有效的管理制度体系,全面梳理公司现行管理制度,对不符合公司现状或不适合经营发展的管理制度及时予以清理和废止;结合制度执行过程中出现的具体问题和公司的发展需要,及时新增、修订管理制度,现有管理制度内容能够涵盖公司各层面、各条线、各业务的主要经营管理活动。

  九、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况

  发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在重大违法违规及受处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》相关规定。

  十、发行人的独立性

  (一)发行人业务独立

  截止募集说明书签署之日,发行人设有必需的经营管理部门负责业务经营,该经营管理系统独立于控股股东、实际控制人及其控股的其他企业。发行人具有业务独立性。

  (二)发行人资产独立完整

  发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司,具备与经营有关的业务体系及相关资产,资产独立完整,权属清晰。

  (三)发行人人员独立

  截止募集说明书签署之日,发行人独立聘用员工,按照国家法律的规定与所聘员工签订劳动合同,并独立发放员工工资。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。

  (四)发行人机构独立

  发行人设股东大会、董事会、监事会以及总裁管理层,形成决策、监督和执行相分离的法人治理结构。发行人董事会、监事会的职责权限明确,董事会与总裁之间分工具体,董事会根据股东大会授权履行其决策职能,总裁对公司经营管理实施有效控制,监事会对公司决策层和经理层实施监督职能。发行人下设财务管理部、战略投资部、运营管理部、设计研发部、营销策划部、客户服务部、招采管理部、成本管理部、人力行政部、风险控制部、资本管理部、商业管理部等部门,各部门分工明确,具有完善的内部管理制度和良好的内部管理体系,其组织机构和内部经营管理机构设置的程序合法,独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在机构混同的情况。

  (五)发行人财务独立

  发行人设有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人单独在银行开立账户、独立核算,并能够独立进行纳税申报和依法纳税。发行人与股东间存在正常的股东借款情况。发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况;不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情形。发行人为关联企业提供担保,均已履行公司内部程序。

  十一、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排

  发行人将安排董事会秘书负责信息披露事务以及投资者关系管理,发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

  此次公司债券发行的信息披露事务安排如下:公司将指定专人负责本期债券相关信息披露事宜。承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。公司董事、监事和高级管理人员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就其保证承担相应的责任。

  公司将按照相关法律法规按时编制并披露公司定期报告和临时报告,并制定本期债券投资者关系管理计划,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时,并遵循相互沟通、投资者机会均等原则。

  1、债券存续期内,发行人将在本期债券存续期内在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内,分别向上交所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。因故无法按时披露,公司将提前披露定期报告延期披露公告,说明延期披露的原因,以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。

  2、公司将及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括:

  (1)发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化;

  (2)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

  (3)发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组;

  (4)发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失;

  (5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;

  (6)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

  (7)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项,受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分;

  (8)发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序;

  (9)发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动;

  (10)发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更;

  (11)发行人发生可能导致不符合公司债券上市或交易/转让条件;

  (12)发行人主体或债券信用评级发生变化;

  (13)保证人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化;

  (14)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项;

  (15)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项;

  (16)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

  (17)发行人拟变更募集说明书的约定;

  (18)发行人预计不能或实际未能按期支付本期债券本金及/或利息;

  (19)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动;

  (20)发行人提出债务重组方案;

  (21)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务。

  3、《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》中对存续期相关信息披露的要求

  (1)发行人信息披露安排

  本期债券存续期内,发行人将在年度报告、半年度报告等定期报告中,对募集资金实际使用情况,以及发行人执行国家房地产行业政策和市场调控政策情况进行及时准确披露。

  本期债券存续期内,若募集资金使用或募集资金投向发生重大变化,或公司发生违反国家房地产行业政策和市场调控政策的情形,发行人将在临时报告中进行及时准确的披露。

  (2)受托管理人信息披露安排

  根据《受托管理协议》约定,发行人募集资金使用及专项账户运作情况将定期在受托管理事务报告中披露,受托管理事务报告将在每年6月30日前向市场公告;对于公司债券募集资金使用或募集资金投向发生重大变化,以及发行人发生违反国家房地产行业政策和市场调控政策等情形,受托管理人将及时发布临时受托管理事务报告。

  有关债券受托管理人的权利和义务,详见募集说明书第九节“债券受托管理人”。

  十二、发行人关于符合国家房地产市场有关政策规定的自查情况

  发行人根据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等相关国务院房地产调控政策规定,对发行人及下属全资、控股房地产子公司报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查。

  经发行人自查,公司报告期内的房地产开发项目不存在被国土资源部门认定为闲置土地的情形,不存在炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为;不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形。

  第五节 财务会计信息

  公司2015年度财务报告已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了天职业字[2016]5757号标准无保留意见的审计报告;公司2016年度财务报告已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了天职业字[2017]6088号标准无保留意见的审计报告;公司2017年度财务报告已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了天职业字[2018]6666号标准无保留意见的审计报告。公司出具了2018年1-9月未经审计财务报表。

  在本募集说明书摘要中,如不特殊说明,引用的2015年财务数据源于2015年审计报告,引用的2016年财务数据源于2016年审计报告,引用的2017年财务数据源于2017年审计报告,引用的2018年1-9月财务数据源自发行人2018年1-9月未经审计的财务报表。

  投资者如需了解公司的详细财务会计信息,请参阅公司2015年度、2016年度及2018年度经审计的财务报告以及2018年1-9月未经审计的财务报表。以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

  在报告期内,公司的业务全部依托下属子公司来开展,母公司以投资控股为主,没有具体开发销售房地产业务,因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。为完整反映公司的实际情况和财务实力,在本节中,公司以合并财务报表的数据为主,并结合母公司财务报表进行财务分析以作出简明结论性意见。

  一、最近三年及一期的财务会计资料

  (一)最近三年及一期合并财务报表

  1、发行人2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末合并资产负债表

  表-发行人最近三年及一期合并资产负债表

  单位:元

  ■

  2、发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月合并利润表

  表-发行人最近三年及一期合并利润表

  单位:元

  ■

  3、发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月合并现金流量表

  表-发行人最近三年及一期合并现金流量表

  单位:元

  ■

  (二)最近三年及一期母公司财务报表

  1、母公司2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末资产负债表

  表-母公司最近三年及一期资产负债表

  单位:元

  ■

  2、母公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月利润表

  表-母公司最近三年及一期利润表

  单位:元

  ■

  3、母公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月现金流量表

  表-母公司最近三年及一期现金流量表

  单位:元

  ■

  二、合并报表范围的变化

  1、2015年年度合并报表范围变化情况

  表:2015年公司合并报表范围变化情况

  ■

  2、2016年年度合并报表范围变化情况

  表:2016年公司合并报表范围变化情况

  ■

  3、2017年度合并报表范围变化情况

  表:2017年公司合并报表范围变化情况

  ■

  4、2018年1-9月合并报表范围变化情况

  表:2018年1-9月合并报表范围变化情况

  ■

  三、最近三年及一期主要财务指标

  (一)合并报表主要财务数据和财务指标

  表:发行人报告期主要财务数据

  单位:万元

  ■

  表:发行人报告期主要财务指标

  ■

  注:

  1.流动比率=流动资产/流动负债

  2.速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  3.资产负债率=负债合计/资产总计

  4.每股净资产=期末归属于母公司股东的股东权益/期末普通股股份总数

  5.全部债务=短期债务+长期债务;其中,短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期非流动负债+短期融资券;长期债务=长期借款+应付债券+融资租赁款

  6.债务资本比率=全部债务/(长期债务+短期债务+所有者权益)

  7.EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

  8.EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

  9.EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

  10.利息保障倍数=(利润总额+财务费用中的利息支出)/(资本化利息+计入财务费用的利息支出);

  11.应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  12.存货周转率=营业成本/存货平均余额

  13.贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  14.利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

  15.总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/[(期初总资产+期末总资产)/2]

  16.毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入

  17.每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

  18.每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数

  (二)每股收益与净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求计算的每股收益和每股净资产收益率如下(合并报表口径):

  表:发行人报告期内每股收益与净资产收益率

  ■

  上述财务指标的计算方法如下:

  加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  基本每股收益=P÷S

  S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

  其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  稀释每股收益=[P1+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0一Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

  公司不存在稀释性潜在普通股,故同基本每股收益。

  四、公司财务状况分析

  (一)资产负债分析

  1、发行人主要资产构成分析

  表:发行人报告期资产结构

  单位:万元,%

  ■

  截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末,公司的资产总额分别为2,757,644.90万元、2,877,637.82万元、2,786,347.14万元和3,287,915.33万元。

  近年来,公司调整战略布局,逐步处置北京地区以外房地产项目,转为以轨道交通物业为依托,获取了三个轨道交通车辆段上盖和北京门头沟区、平谷区、密云区等地块的房地产项目,项目均进展顺利,公司总资产规模随公司业务的调整及扩张呈增长态势。

  (1)流动资产分析

  表:发行人流动资产结构

  单位:万元,%

  ■

  截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末,公司流动资产分别为2,630,981.56万元、2,679,511.05万元、2,287,925.95万元和2,790,294.17万元,占总资产的比例分别为95.41%、93.11%、82.11%和84.87%。公司主营业务为房地产开发与经营,存货占比较大,流动资产占总资产比重较高。

  (2)非流动资产分析

  表:发行人非流动资产结构

  单位:万元,%

  ■

  报告期内,发行人非流动资产占资产总额的比例较流动资产相对较小,分别为4.59%、6.89%、17.89%和15.13%,2017年以来非流动资产占资产总额的比例大幅增加,主要系公司将支付的潭柘寺镇D地块地价款计入其他非流动资产所致。发行人的非流动资产占资产总额主要由可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、递延所得税资产以及其他非流动资产构成。

  2、报告期内,发行人负债构成情况如下表所示:

  表:发行人报告期末债务结构情况

  单位:万元,%

  ■

  截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末,公司的负债总额分别为2,476,963.82万元、2,530,525.17万元、2,361,189.40万元和2,895,964.83万元。从债务结构来看,报告期内发行人流动负债占比略高。

  (1)流动负债分析

  表:发行人报告期末流动负债结构情况

  单位:万元,%

  ■

  最近三年及一期,流动负债占发行人全部债务的比重逐渐下降,2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末,发行人流动负债占总负债比例分别为63.06%、65.02%、58.36%及49.39 %。发行人的流动负债主要由应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。

  (2)非流动负债分析

  表:非流动负债分析

  单位:万元,%

  ■

  报告期内,发行人非流动负债分别为915,012.14万元、885,180.06万元、983,183.55万元及1,324,858.63万元,占负债总额的比例分别为36.94%、34.98%、41.64%及50.61%。非流动负债主要由长期借款和应付债券构成。

  (二)偿债能力分析

  表:发行人报告期偿债能力指标

  单位:万元,%

  ■

  1、发行人长期偿债能力

  报告期内,发行人资产负债率分别为89.82%、87.94%、84.74%及88.08%,发行人的资产负债率偏高。截至2018年9月末,发行人所有者权益合计391,950.49万元。

  从总体上看,随着发行人业务发展和规模的扩大,整体盈利能力将不断提升,从而对本期债券的偿债保障能力也将提高。

  2、发行人短期偿债能力

  报告期内发行人的流动比率分别为1.68、1.63、1.66和1.95,均显著大于1。速动比率分别为0.28、0.32、0.17和0.33,发行人速动比率相对较低,主要原因在于存货规模较大,符合发行人行业特点;报告期内发行人EBITDA利息保障倍数分别为0.70、0.90、1.32和0.52,随着报告期发行人房地产业务规模不断扩张,发行人利息支出随债务融资规模增加而保持较高水平,从而导致EBITDA利息保障倍数较低,但总体来看发行人EBITDA利息保障倍数符合行业特征。

  报告期,发行人流动比率保持较好水平,速动比率较小,表明企业短期内面临一定的偿债压力。

  (三)盈利能力分析

  1、发行人主要盈利能力指标情况分析

  表:发行人盈利能力指标情况

  单位:万元

  ■

  从盈利能力上看,发行人经营状况良好,具有较强的盈利能力。报告期内,发行人分别实现营业收入843,607.63万元、592,186.22万元、621,739.60万元及219,536.73万元,报告期营业收入呈现波动趋势,与发行人所在行业营业收入周期性因素有关。2015年度收入较高,主要系琨御府、公园悦府、西华府项目顺利交付入住,公司结转收入有关;2016年度较2015年度同比下降29.69%,主要系当期房地产项目满足销售结转的竣工面积较上年同期减少导致销售结转收入同比减少;2017年度营业收入较2016年度同比增长4.99%。报告期内净利润分别为61,572.06万元、74,591.67万元、94,680.65万元和21,608.31万元,最近三年净利润呈现上升态势,主要系主营业务毛利率上升所致,报告期内毛利率分别为25.83%、32.27%、35.65%和28.35%。

  (四)现金流量分析

  表:发行人报告期现金流量表主要数据

  单位:万元

  ■

  (1)经营活动现金流量分析

  2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为349,894.43万元、505,528.31万元、-18,659.94万元及-71,937.95万元,最近一年及一期公司经营活动产生的现金流量净额转正为负。2014年以来公司的轨道车辆段上盖项目陆续开始销售,经营活动现金流入增幅较大,2017年度公司各项目开发进度尚未达到可预售条件,预售款较上年同期减少导致经营活动现金流量净额为负值;2018年1-9月由于获取新项目支付地价款导致经营活动现金流量净额为负值。

  具体情况如下:

  2015年度发行人全资子公司京投置地联合大股东京投公司以人民币14.6亿元的价格获得平谷地块的使用权,同期北京地区重点轨道物业项目及北京·新里程项目、无锡·鸿墅项目继续进行签约销售,经营活动现金流入持续大幅增长;

  2016年度,公司经营活动现金流量净额为505,528.31万元,较上年同期增加155,633.88万元,增幅为44.48%,主要系公司项目预售收入较大,三个轨道物业项目(琨御府、公园悦府、西华府)及檀香府交付入住,全年实现签约销售额78.23亿元,同时当年没有购置土地支出。随着公司重点的轨道交通车辆段上盖项目以及檀香府、无锡鸿墅等项目陆续达到销售期,公司销售收入及销售商品、提供劳务收到的现金随之增加,经营活动产生的现金流量净额情况持续改观。

  2017年度,公司各项目开发进度尚未达到可预售条件,全年实现签约销售额仅为7.27亿元,2017年度销售商品、提供劳务收到的现金为26.64亿元。随着公司重点的轨道交通车辆段上盖项目以及檀香府、无锡鸿墅等项目陆续达到销售期,公司销售收入及销售商品、提供劳务收到的现金随之增加,经营活动产生的现金流量净额情况持续改观。

  2018年1-9月,公司房地产项目销售良好,实现签约销售金额33.80亿元;与此同时公司于2018年1月独家获取密云檀营地块,支付土地价款19.425亿元导致当期经营活动现金流量净额为负值。

  此外,对于报告期内经营活动流量现金净额与报告期净利润存在较大差异差异问题,主要系房地产行业的特殊性,2016年度公司预售资金流入较多,且这部分资金尚未达到销售结转条件,未转入当期销售收入所致;2017年度公司预售资金流入减少,部分预收款对应项目达到交房条件,实现销售结转。

  (2)投资活动产生的现金流量分析

  2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月,公司投资活动产生的现金流量净额分别为85,287.48万元、-50,542.27万元、-201,250.13万元及43,738.79万元。2015年度公司投资活动产生的现金流量净额为正值,主要系公司前期为贯彻战略规划,逐步处置非核心资产,取得现金回流所致;2016年度由于公司净现金流回收较多导致公司期末货币资金较多,为避免资金闲置进行短期保本投资理财支出较大,致使投资活动产生的现金流量净额为负值;2017年度子公司京投置地与北京首都开发股份有限公司、保利(北京)房地产开发有限公司、北京龙湖天行置业有限公司、北京德俊置业有限公司组成的联合体获得北京市门头沟区潭柘寺镇MC01-0003-6009、6008、0057、0086、0120、6016、6015地块社会停车场用地、综合性商业金融服务用地、二类居住用地、商业用地、住宅混合公建用地国有建设用地使用权,该项目单独设立公司,由竞买联合体各方共同控制,京投置地对该项目共支付土地款等26.44亿元导致投资活动产生的现金流量净额为负值;2018年1-9月由于银行理财产品到期收回导致投资活动产生的现金流量净额转负为正。

  (3)筹资活动产生的现金流量分析

  2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-448,122.35万元、-386,533.99万元、48,448.64万元及252,256.83万元。2015年度及2016年度公司筹资活动产生的现金流均为负值,主要系公司房地产项目预售取得资金,偿还部分借款所致;2017年度公司筹资活动现金流量净额为净流入48,448.64万元,筹资活动净流入较上年同期增加434,982.63万元,增加主要原因系融资规模增加及当年偿还债务总额较上年同期减少,公司各项贷款尚未到偿付期限;2018年1-9月公司筹资活动现金流量净额为净流入252,256.83万元,系新增借款所致。

  (五)营运能力分析

  表:发行人报告期的主要营运能力指标

  ■

  发行人主要投资房地产开发建设项目,这些项目投资量大,建设周期及回收周期较长,发行人的周转速度指标符合行业特征。2015年、2016年及2017年,发行人应收账款周转率分别为263.90、306.59及148.76,存货周转率分别为0.28、0.18及0.19。2017年度发行人应收账款周转率较前两年有所下降,主要系当期应收账款增加所致,但仍保持较高水平;2015年度公司重点项目进入销售且符合收入成本结转条件,导致当年度营业收入及营业成本大幅增长,存货周转率较高,2016年度及2017年度存货周转率较2015年度有所下降,主要系公司部分项目开发尚未结转收入导致营业收入降低所致。报告期内,发行人营运能力指标符合行业特征,体现了发行人较强的营运能力。

  五、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

  (一)未来业务目标

  1、发展战略

  近年来,在“以北京为中心,以轨道交通为依托”的发展战略导向下,公司调整优化资产结构,着力开发北京地区轨道物业,成功打造轨道物业专业开发核心竞争力,公司管理水平及盈利能力不断提升,经营业绩稳健增长,为股东创造了更多价值。

  鉴于当前房地产行业格局的变化及北京首都功能定位的明确,为更好地引领公司业务向全国拓展,支持公司可持续发展,实现“亚洲轨道物业专家”愿景,公司在2018年择机开展战略规划修订工作,“根植北京、布局全国”,全面扩展业务区域,强化资源获取能力,创新拓展思路,争取在北京、环京区域及重点一二线城市获取更多优质资源;另一方面,持续专注核心产品的迭代升级,不断提高品牌认知度和目标市场份额,提升公司产品竞争力。

  2、战略举措

  (1)公司作为全国唯一一个设立过轨道物业技术研究中心的上市公司,研发解决地铁上盖项目可能存在的震动、噪音、扬尘等问题。公司根据项目的开发设计方案、地质条件、基坑深度、建筑与地铁的距离、施工方案、地铁运营及其主管单位的要求等具体情况,编制详细的地铁安全防护方案,不断提高轨道物业专业开发能力。

  (2)沿着既有战略方向和战略延伸方向,加大力度拓展资源,保障公司在激烈竞争中的生存发展基础。

  (3)根据各项目整体开发计划,合理安排开发进度;力争开发项目价值最大化。

  (4)拓展资金渠道,通过项目销售资金回笼、股东借款、金融机构借款、资本市场融资等途径解决公司资金需求。

  (5)夯实管理基础,力争实现两个建设(企业文化建设、品牌建设)、两个优化(组织架构调整优化、人力资源调整优化)、两个基础(全面计划、全面成本、全面预算管理基础、信息化基础)、六个提升(提升轨道物业开发竞争优势、提升客服价值、提升产品品质、提升工程质量和效率、提升融资能力、提升外部合作伙伴资源数量、品质及稳定性)。

  (6)在轨道物业开发方面与轨道交通各部门保持很好的沟通、协调能力。

  (二)盈利能力的可持续性

  近年来,北京市轨道交通发展迅速,地铁的高通达性带来了沿线土地的价值提升,影响了沿线商业空间结构和土地利用形态。而轨道交通沿线物业开发一方面分担了一级土地开发成本及轨道承建成本,另一方面为北京市日益增长的房地产需求提供了充足的房源供应,特别是车辆段上盖的利用,可以改善城市交通,节约用地资源,提高城市环境绿化率,符合国家关于促进节约集约用地的精神。可以合理预计随着北京轨道交通的持续发展,轨道交通中可以利用于房地产开发的土地资源亦将持续增长。

  目前,轨道交通车辆段上盖项目由于对安全、环保、舒适等方面具有高标准要求,全部采用招标方式确定项目开发商。公司凭借以下优势,在招标过程中能够以较为合理的价格取得项目土地储备:

  (1)在地铁车辆段建设初期时的规划层面,公司借助京投公司代政府编制轨道规划的职能,也获邀作为专业顾问为车辆段的整体规划提供设计上的建议,保证了车辆段的设计与未来车辆段上盖物业的设计一致性。

  (2)公司参与编制《城市轨道交通上盖建筑环境噪声与振动控制规范》(征求意见稿)等轨道交通车辆段上盖物业规范性文件,使得公司在规划设计和项目具体建设层面具备一定优势。

  (3)公司对地铁车辆段地块的综合利用具备一定的创新优势,譬如在轨道咽喉区上盖铺设人工绿化,在减少噪音的同时增加规划绿地面积,符合国家关于节约集约用地的精神。

  (4)由于在轨道交通物业领域具有较强的专业性,公司保持着较为通畅高效的上下游沟通渠道,效率更高。

  公司目前项目储备量可以满足未来发展需要。截至2017年12月31日,公司合并范围内在建及拟建项目共计7个,这些项目将在未来的2-3年陆续达到可销售状态以及可交付状态,合理的项目储备保证了公司未来的持续发展。

  随着北京市轨道交通物业的增速发展,公司未来项目储备资源有望进一步提升。

  六、公司有息债务情况

  报告期内发行人债务期限结构情况为:

  表:发行人报告期内债务结构

  单位:万元,%

  ■

  注:其他应付款中包含北京市基础设施投资有限公司、北京市保障性住房建设投资中心、北京万科企业有限公司和北京住总万科房地产开发有限公司的拆借款,根据资金拆借协议发行人需支付资金占用费。

  截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末,公司短期借款、其他应付款中的有息负债、一年内到期的非流动负债与长期借款、应付债券以及其他非流动负债中的长期债权融资总计1,733,454.90万元、1,494,645.45万元、1,686,893.39万元及2,069,431.16万元。其中通过委托贷款形式向京投公司取得的借款余额分别为1,347,983.67万元、1,059,083.67万元、1,165,400.00万元及1,430,250.00万元,占比分别为77.76%、70.86%、69.09%和69.11%。

  七、其他重要事项

  (一)对外担保情况

  截至2018年9月末,发行人对外担保余额合计138,000.00万元,全部为对公司关联方担保。公司对外担保情况如下:

  表:截至2018年9月末发行人对合并报表范围外子公司担保情况

  单位:万元

  ■

  注1:2017年1月上海礼兴通过贷款人杭州银行股份有限公司上海分行向委托人广发证券资产管理(广东)有限公司(广发证券钱潮2号定向资产管理计划)申请了12.8亿元委托贷款,借款期限自2017年1月23日至2027年1月22日止,公司为本笔委托贷款提供连带责任保证担保,担保金额为12.8亿元,担保期限为2017年1月23日至2027年1月22日,合作方复地(集团)股份有限公司同意为公司承担担保责任后向上海礼兴行使的追偿权中的20%的部分(最高本金余额为人民币25,600万元)提供反担保。上海礼兴分立后,原合同主体已由上海礼兴变更为上海礼仕,公司原对上海礼兴享有的权益及应承担的义务平移至分立后新设公司上海礼仕。

  注2:公司为合营企业上海礼仕与上海地铁融资租赁有限公司10,000.00万售后回租业务连带责任保证担保,担保期限为2018年6月8日至2021年7月10日,截至本报告期末贷款余额10,000.00万元。合作方复地(集团)股份有限公司同意为公司承担担保责任后向上海礼仕行使的追偿权中的20%的部分(最高本金余额为人民币2,000万元)提供反担保。

  截至2018年9月末,公司(合并报表范围外)对外担保余额为138,000.00万元。发行人为上海礼仕酒店有限公司的担保未出现代偿情况。上述对外担保事项的主借款合同具备抵押担保,即借款合同中上海礼仕酒店有限公司已将安达仕酒店抵押给贷款方,保障措施完善。此外被担保方经营情况稳定,无不良诉讼纠纷,公司的整体对外担保风险较小。

  此外,截至2017年12月31日,发行人向商品房承购人向银行提供抵押贷款担保的余额为566,350.00万元,担保金额为贷款本金、利息(包括罚息)及银行为实现债权而发生的有关费用,担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起,至发行人为业主办妥所购住房的《房屋所有权证》并办妥房屋抵押登记,将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银行保管之日止。

  (二)发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

  截止本募集说明书摘要签署日,发行人不存在对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

  (三)资产受限情况

  截至2018年9月30日,发行人受限资产共计795,474.18万元,其中受限货币资金0万元,具体明细如下:

  表:截至2018年9月末发行人受限资产情况

  单位:万元

  ■

  八、本期发行公司债券后公司资产负债结构的变化

  本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化,假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动:

  (一)相关财务数据模拟调整的基准日为2018年9月末;

  (二)假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用,本期债券募集资金净额为150,000.00万元;

  (三)假设本期债券在2018年9月末完成发行并且清算结束;

  (四)假设本期债券募集资金15亿元全部用于偿还公司债务。

  基于上述假设,以合并报表口径计算,本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表:

  表:本期发行后资产负债结构变化

  单位:万元,%

  ■

  第六节 募集资金运用

  一、本期债券的募集资金规模

  经发行人第十届董事会第九次会议以及2018年第四次临时股东大会审议通过,并经中国证监会“证监许可[2019]252号”核准,在考虑资金需求量、融资渠道及成本等各方面因素的情况下,本次债券发行总额不超过15亿元,采取分期方式发行,本期债券发行规模为不超过15亿元。

  二、募集资金运用计划

  本期债券募集资金扣除发行费用后,拟全部用于偿还公司债务。

  公司已发行的“16京泰01”公司债券将于2019年3月到期,到期规模为10亿元;“16京投02”公司债券将于2019年8月到期,到期规模为10亿元。公司拟将本期债券募集资金15亿元用于偿还上述两期公司债券,该资金使用计划将有利于调整并优化公司债务结构,保障公司中长期发展。

  表:本期债券拟偿还债务明细

  单位:万元

  ■

  发行人通过发行本期公司债券可以进一步优化公司债务结构,优化公司财务结构,使公司更有能力面对市场的各种挑战,保持主营业务持续稳定增长,提高公司盈利能力和核心竞争能力。

  因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性,发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素,本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则,未来可能调整偿还有息负债的具体金额。

  在有息债务偿付日前,发行人可以在不影响偿债计划的前提下,根据公司财务管理制度,将闲置的债券募集资金用于补充流动资金(单次补充流动资金最长不超过12个月)。

  三、募集资金的现金管理

  在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下,发行人经公司董事会或者内设有权机构批准,可将暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好的产品,如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购、七天通知存款、结构性存款等。

  四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  (一)对发行人资产负债结构的影响

  本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金,以2018年9月末合并报表口径为基准,发行人的资产负债率水平将保持不变。本期债券的成功发行将在维持资本负债率水平稳定的前提下,有效增加发行人运营资金总规模。

  (二)对发行人财务成本的影响

  发行人通过本期发行固定利率的公司债券,有利于锁定公司财务成本,避免贷款利率波动风险,同时有可能在一定程度上降低财务成本。

  (三)对于发行人短期偿债能力的影响

  本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金,以2018年9月末合并报表口径计算,发行人的流动比率将从发行前的1.95提高至2.18。发行人的流动比率进一步提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升,短期偿债能力进一步增强。

  综上所述,本期债券的发行将在维持资本负债率水平稳定的前提下,大大增强发行人短期偿债能力,同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持,使公司更有能力面对市场的各种挑战,保持主营业务持续稳定增长,提高公司盈利能力和核心竞争能力。

  五、募集资金监管机制

  发行人已建立募集资金监管机制,并采取相应措施,以符合《管理办法》第十五条“除金融类企业外,募集资金不得转借他人”的规定,确保募集资金用于披露的用途。

  发行人将严格按照募集说明书披露的用途使用募集资金,该笔募集资金使用计划纳入发行人资金预算,由财务部门牵头管理,在预算授权范围内,经财务管理部总经理、财务总监审批后进行对外支付,并对资金的合规使用承担责任。

  发行人聘请资金监管银行,在其开立唯一的募集资金专项账户用于监督募集资金的归集使用,并与监管银行、受托管理人公司债券账户及资金三方监管协议。

  《监管协议》中明确规定,该募集资金专项账户仅用于发行人本期债券募集说明书的约定用途,不得用作其他用途。募集说明书中约定,本期债券募集资金将全部用于偿还公司债务,不将全部或部分拆借给其他单位,因此,如果发行人将募集款项通过往来借款、委贷等方式借予其他单位使用,监管银行将拒绝付款。同时,监管账户资金仅用于《募集说明书》中确定的债券募集资金用途,不得用作其他用途;监管人将对发行人的债券募集资金进行监管,发行人需从债券募集资金监管账户中提取资金的,应向监管银行提交用款申请,监管银行对发行人提交的用款申请及资金用途证明进行形式审查。受托管理人可以采取现场检查、书面问询等方式监督发行人募集资金的使用情况。发行人和监管银行应当配合受托管理人的检查与查询。受托管理人有权每半年检查募集资金专项账户、偿债专项账户的存储、使用情况。如发行人发生《募集说明书》约定的违约事项(包括违规使用募集资金),或受托管理人预计发行人将发生《募集说明书》约定的违约事项,受托管理人有权单方书面通知(必须原件)要求监管银行停止募集资金专户中任何资金的划出,监管银行无正当理由不得拒绝受托管理人的要求。监管银行和受托管理人将按照上述协议尽职履约,确保本期债券募集资金用于募集说明书中披露用途,不会转借他人。

  六、发行人承诺

  发行人承诺本期债券募集资金不用于购置土地,不将全部或部分拆借给其他单位。

  第七节 备查文件

  本募集说明书摘要的备查文件如下:

  1、发行人2015年度、2016年度、2017年度经审计的财务报告及2018年1-9月未经审计的财务报表;

  2、主承销商出具的核查意见;

  3、北京市康达律师事务所出具的法律意见书;

  4、联合信用评级有限公司出具的债券信用评级报告;

  5、债券持有人会议规则;

  6、债券受托管理协议;

  7、中国证监会核准本次发行的文件。

  在本期债券发行期内,投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件,或访问上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅募集说明书及摘要。发行人已做好相关制度安排,在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

本版导读

2019-03-12

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