释 义

  本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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  注：本持续督导意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。

  独立财务顾问声明

  天风证券接受百川能源委托，担任百川能源发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎核查，出具本持续督导意见。

  本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。

  天风证券对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是上市公司以及交易各方所提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

  一、本次交易方案

  本次交易方案为：上市公司向贤达实业、景湖房地产以发行股份的方式购买其持有的荆州天然气100%股权，具体如下：

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  本次交易完成后，荆州天然气成为百川能源的全资子公司。

  二、交易资产的交付过户及股份上市情况

  （一）相关资产过户或交付情况

  荆州天然气已办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续。2017年11月7日，荆州市工商行政管理局核准了荆州天然气股东变更等事宜并核发了新的营业执照（统一信用代码：91421000737949050G）。至此，交易各方已完成荆州天然气100%股权过户事宜，公司已持有荆州天然气100%股权。荆州天然气变更后的基本信息如下：

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  荆州天然气工商变更登记完成后成为百川能源的全资子公司。

  （二）新增股份登记及上市情况

  本次发行股份的新增股份已于2017年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。限售期自股份发行结束之日起开始计算。上市公司本次发行新股数量为67,356,321股，发行后上市公司股份数量为1,031,513,793股。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，荆州天然气已成为百川能源的全资子公司。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份已登记在交易对方名下并于上交所上市。

  三、交易各方相关承诺的履行情况

  截至本持续督导意见出具之日，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履情况如下：

  （一）关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺

  1、上市公司控股股东、实际控制人关于信息披露的承诺函：

  如本单位/本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本单位/本人不转让在百川能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交百川能源董事会，由百川能源董事会代本单位/本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本单位/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权百川能源董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如百川能源董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，则授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  2、上市公司董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺函：

  本次交易申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在百川能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  3、上市公司关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函：

  （1）本公司为本次交易所作的信息披露和出具的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。

  （2）本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （3）本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、交易对方承诺关于信息真实、准确、完整的承诺函：

  本公司保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让百川能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于处罚、赔偿安排。

  5、朱伯东关于信息真实、准确、完整的承诺函：

  朱伯东作为贤达实业、景湖房地产的实际控制人，关于信息真实、准确、完整作出以下不可撤销的承诺：

  本人保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  6、交易标的关于信息真实、准确、完整的承诺函：

  本公司保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，贤达实业和景湖房地产在参与百川能源重组过程中，知悉荆州市天然气与荆州市津江天然气有限公司在特许经营权、用户权益等问题上存在诉讼纠纷，但知悉诉讼之后未及时向百川能源通报，双方均收到了湖北证监局出具的警示函。

  除上述事项外，承诺方无违反该承诺的情况。

  （二）上市公司及交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形的承诺

  本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本公司的控股股东、实际控制人，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形，即：

  不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，承诺方无违反该承诺的情况。

  （三）上市公司董事及高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺

  1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

  2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

  3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；

  4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，承诺方无违反该承诺的情况。

  （四）交易对方、朱伯东关于不存在泄露内幕信息的承诺函

  本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，承诺方无违反该承诺的情况。

  （五）交易对方、朱伯东关于诚信情况的承诺函

  最近五年无不良诚信记录，无任何未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，承诺方无违反该承诺的情况。

  （六）交易对方、朱伯东关于避免资金占用的承诺

  为保障百川能源的合法权益，本单位/本人在此不可撤销地承诺，自本承诺出具日起不会占用百川能源及其下属子公司的资金，否则，应承担个别及连带责任。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

  （七）交易对方、朱伯东关于未办理房屋所有权证书问题的承诺函

  为避免未办理房屋所有权证的房屋建筑物纳入上市公司后可能产生的风险，本公司/本人特承诺如下：

  未办理房屋所有权证书的房屋建筑物确系荆州天然气所有，不存在其他所有权争议；荆州天然气承担其所属房屋在办理房屋所有权证书过程中发生的费用，包括但不限于税费以及其他程序性费用等；上述房屋所有权证书自荆州天然气股权过户至百川能源名下之日起24个月内办理完毕；若上述房屋所有权证书自荆州天然气股权过户至百川能源名下之日起24个月内未办理完毕的，则本公司/本人将承担上述办理房屋所有权证书过程中的所有费用，包括但不限于税费以及其他程序性费用等；如果因上述未办理房屋所有权证的房屋建筑物致使上市公司遭受损失的，将在接到百川能源通知后30日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等；上述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

  （八）交易对方、朱伯东关于划拨土地转为出让土地问题的承诺函

  为避免因荆州天然气正在进行的划拨土地变更为出让用地可能产生的风险，本公司/本人特承诺如下：

  荆州天然气及监利天然气将各自承担其所属划拨土地在土地性质变更为出让土地过程中发生的费用（包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等）；上述变更手续将自荆州天然气股权过户至百川能源股份有限公司名下之日起12个月内办理完毕；若上述变更手续自荆州天然气股权过户至百川能源股份有限公司名下之日起12个月内未办理完毕的，则承诺人将承担上述土地性质变更过程产生的所有费用，包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等；如果因前述土地使用权变更上市公司遭受损失的，将在接到百川能源股份有限公司通知后30日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等；上述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。

  经核查，截至2018年11月7日，荆州天然气拥有的三宗划拨地中，位于荆州天然气锣场门站、监利何王门站的两宗土地已完成土地性质变更为出让土地的相关手续，荆州天然气锣场门站地块取得了荆州市国土资源局换发的不动产权证书，证载权利性质为出让，编号为鄂（2018）荆州市不动产权第0022623号；监利何王门站地块取得了证号为鄂（2018）监利县不动产权证第0009649号《不动产权证书》，证载权利性质为出让。截至本持续督导意见出具之日，南环路CNG加气站地块的土地出让手续仍在办理中，办理过程中产生的费用将由交易对方、朱伯东进行承担，未出现因土地使用权变更导致上市公司遭受损失的情形。

  本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，荆州天然气拥有的三宗划拨地已有两块完成划拨转出让手续，南环路CNG加气站手续仍在办理中，办理过程中产生的费用将由交易对方、朱伯东进行承担，未出现因土地使用权变更导致上市公司遭受损失的情形。

  （九）交易对方、朱伯东关于燃气经营许可证到期后续期的承诺

  荆州天然气及下属CNG加气站燃气经营许可证将于2017年12月31日到期、监利天然气及下属CNG加气站燃气经营许可证将于2018年3月20日到期，特承诺将保证上述资质权属到期后成功续期。若因上述资质权属续期不成功使百川能源遭受损失或受到处罚，将予以全额赔偿。

  经核查，荆州天然气及下属CNG加气站已于2018年1月5日获得由荆州市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》，监利天然气及下属CNG加气站已于2018年3月21日获得由监利县城市综合管理局颁发的《燃气经营许可证》。具体情况如下：

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  本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，承诺方无违反该承诺的情况。

  （十）交易对方、朱伯东关于股权历史演变的承诺

  荆州天然气及其控股子公司现有股权及历史股权演变真实、清晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争议或纠纷。如因荆州天然气及其控股子公司发生任何股权权属问题、现有或历史上股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵（如有）而给百川能源造成不利影响或损失，将承担现金赔偿责任。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

  （十一）交易对方、朱伯东关于或有事项的承诺

  若荆州天然气及下属公司因本次交易相关财务报告未列明的或有事项（包括但不限于潜在诉讼、纠纷、资产瑕疵、对外担保等）发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚，本单位/本人将全额承担上述损失与处罚的费用及相关法律责任。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

  （十二）交易对方、朱伯东关于照付不议协议执行相关承诺

  在荆州天然气股权过户至百川能源名下之日起五个完整会计年度内，若标的公司未来任一交付年度实际采购量因未达到合同约定的照付不议量而触发照付不议义务，中石油可能会要求标的公司就该年实际采购量与照付不议量的差额付款。荆州天然气在就该差额付款后，有权要求中石油根据协议条款及条件供应天然气补充量；但若荆州天然气未能出售中石油所供应的燃气补充量，相关损失将由朱伯东承担，荆州市贤达实业有限公司和荆州市景湖房地产开发有限公司承担连带赔偿责任。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

  （十三）交易对方关于资产权属的承诺函

  1、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形；

  2、标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；

  3、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。

  4、若因标的股权存在的出资瑕疵等引起损失或法律责任，将由本公司承担。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

  （十四）交易对方关于未受处罚的承诺

  1、贤达实业关于未受处罚的承诺如下：

  本单位承诺，最近五年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及不存在最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  2、景湖房地产关于未受处罚的承诺如下：

  除湖北省监利县人民法院[2016]鄂1023刑初46号刑事处罚外，本单位承诺，最近五年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、其他刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

  （十五）关于避免同业竞争的承诺

  上市公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺如下：

  1、截至本承诺函签署之日，本单位/本人未从事与百川能源及其拟控制的包括荆州天然气在内的其他公司存在同业竞争关系的业务。

  2、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本单位/本人作为百川能源的控股股东/实际控制人期间，本单位/本人承诺：

  （1）非为上市公司利益之目的，本单位/本人将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；

  （2）本单位/本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；

  （3）本单位/本人保证将促使本单位/本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称―关联企业‖）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；

  （4）本单位/本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本单位/本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；

  （5）如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本单位/本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本单位及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本单位/本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品、停止经营构成或可能构成竞争的业务、将相竞争的业务转让给无关联的第三方、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。

  3、本单位/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。

  交易对方关于避免同业竞争的承诺如下：

  本企业及本企业所控制的子公司、分公司、本企业所控制的合营或联营公司及其他任何类型企业未从事任何对百川能源及其子公司构成直接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对百川能源及其子公司构成直接竞争的生产经营业务或活动。

  本企业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本企业及相关企业（包括本次重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与百川能源及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本企业承诺将采取以下措施解决：

  1.本企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与百川能源的产品或业务可能构成同业竞争的，本企业及相关企业将立即通知百川能源，并尽力将该等商业机会让与百川能源；

  2.如本企业及相关企业与百川能源及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑百川能源及其子公司的利益；

  3.百川能源认为必要时，本企业及相关企业将进行减持在有关资产和业务中持有的股权/权益比例，或全部转让本企业及相关企业持有的有关资产和业务；

  4.在百川能源认为必要时，可以通过适当方式按照公允价值和法定程序优先收购本企业及相关企业持有的有关资产和业务。

  若违反上述承诺，我方将赔偿上市公司因此而产生的任何可具体举证的损失。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

  （十六）关于减少和规范关联交易的承诺

  1、本次交易中交易对方、朱伯东关于减少和规范与百川能源股份有限公司关联交易事宜作出以下不可撤销的承诺：

  本次交易完成后，本企业/本人及所控制的企业将尽可能减少与百川能源及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为百川能源股东之地位谋求与百川能源在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为百川能源股东之地位谋求与百川能源达成交易的优先权利。

  若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及所控制的企业将与百川能源及其下属子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《百川能源股份有限公司章程》等内控制度的规定，履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害百川能源及百川能源其他股东的合法权益的行为。

  若违反上述声明和保证，本企业/本人将对因前述行为而给百川能源造成的损失向百川能源进行赔偿。

  2、本次交易中上市公司控股股东、实际控制人关于减少与规范关联交易的承诺作出以下不可撤销的承诺：

  在本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人拥有实际控制权或重大影响的除百川能源及其控股子公司以外的公司或关联方将尽量避免与百川能源之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护百川能源及其中小股东利益。

  本单位/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及百川能源《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害百川能源及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与百川能源及其控股子公司进行交易而给百川能源及其中小股东及百川能源控股子公司造成损失，本单位/本人将依法承担相应的赔偿责任。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

  （十七）交易对方关于股份锁定的承诺

  本单位作为荆州天然气的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

  本单位通过本次交易认购的百川能源新增股份，自上市之日起12个月内不向任何第三方转让；

  在遵守前述股份锁定期的前提下，为使上市公司与本单位签订的业绩补偿协议更具可操作性，本单位同意就所认购的百川能源股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：

  自股份发行结束之日起12个月，且百川能源公布荆州天然气2017年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2017年期末实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2017期末承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；

  在百川能源公布荆州天然气2018年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2018年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；

  在百川能源公布荆州天然气2019年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2019年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2019年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

  （十八）交易标的关于不存在对外担保、重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺

  1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在对实际控制人及其关联方，或其他非关联方的担保情况。

  2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未了结的重大诉讼。

  3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未了结的重大仲裁。

  4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。

  5、除湖北省监利县人民法院[2016]鄂1023刑初46号刑事判决书判决朱伯东免于刑事处罚外，截至本承诺出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

  （十九）关于不存在违法犯罪或违法违规正被调查的承诺

  1、上市公司董事、高级管理人员关于不存在违法犯罪或违法违规正被调查的承诺如下：

  本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  2、上市公司关于不存在违法犯罪或违法违规正被调查的承诺如下：

  （1）本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （2）本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

  （二十）关于保证上市公司独立性的承诺

  1、本次交易中上市公司控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺如下：

  本次交易前，荆州天然气及百川能源均独立于本单位/本人，本次交易完成后，本单位/本人将继续保持百川能源的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证监会有关规定，不利用百川能源违规提供担保，不占用百川能源资金。

  2、本次交易中交易对方关于保持上市公司独立性的承诺如下：

  （1）保证上市公司人员独立

  本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

  （2）保证上市公司资产独立完整

  本公司保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市公司资金、资产不被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。

  （3）保证上市公司的财务独立

  本公司保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职；保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

  （4）保证上市公司的机构独立

  本公司保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。

  （5）保证上市公司的业务独立

  本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易；保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

  上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接股东期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不可变更或撤销。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

  （二十一）交易标的关于独立性声明与承诺

  1、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

  2、本公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，本公司合法拥有上述资产。

  3、本公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。百川能源拟发行股份购买本公司100%股权，不涉及前述审批事项。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，承诺方无违反该承诺的情况。

  （二十二）业绩承诺股东关于标的公司盈利预测补偿的承诺

  贤达实业、景湖房地产及交易对方实际控制人朱伯东就标的公司盈利预测补偿作出了如下承诺：

  1、业绩承诺

  经各方协商，贤达实业、景湖房地产及交易对方实际控制人朱伯东与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，承诺标的公司2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,850万元、9,200万元、10,150万元。

  2、业绩补偿

  盈利补偿期间，在荆州天然气2017年度、2018年度、2019年度每一年度《专项审核报告》出具后，如果荆州天然气截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产需按照签署的《盈利预测补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。具体计算公式如下：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-截至当期累积已补偿金额。

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。

  如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

  交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。

  在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  3、减值测试补偿

  在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额〉（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。

  需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。

  交易对方应优先以股份补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。

  交易对方因标的盈利承诺补偿与资产减值补偿向上市公司进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。交易对方、朱伯东对上述所可能承担的补偿承担无限连带责任。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

  （二十三）交易对方未来12个月内是否继续增持上市公司股份的承诺

  交易对方贤达实业就未来12个月内是否继续增持上市公司股份作出如下承诺：截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内继续增持上市公司股份，或者处置已经拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人在12个月内发生增加其在百川能源权益的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

  经核查，2017年12月26日上市公司发布《关于持股5%以上股东变更承诺事项暨增持股份计划公告》，持股5%以上股东贤达实业拟变更该项承诺暨增持公司股份。该事项已经第九届董事会第十九次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过。截至本持续督导意见出具之日，贤达实业通过上海证券交易所证券交易系统合计增持股份2,020,540股，占公司总股本的0.1959%，累计增持金额为28,428,998元。贤达实业此次增持计划已实施完毕。

  本独立财务顾问认为：贤达实业在重组报告书签署日起12个月内，变更承诺事项暨增持百川能源股份，已按照有关规定履行审批和信息披露义务。截至本持续督导意见出具之日，承诺方无违反该承诺的情况。

  四、盈利预测的实现情况

  （一）业绩承诺情况

  经各方协商，贤达实业、景湖房地产及交易对方实际控制人朱伯东与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，承诺标的公司2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,850万元、9,200万元、10,150万元。

  百川股份应当在利润补偿期间内每一个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计的同时，由该会计师事务所对荆州天然气实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并对此出具专项审核意见。

  （二）2018年度业绩实现情况

  根据立信会计师事务所出具的（2019）第ZE10019号《百川能源股份有限公司发行股份购买资产业绩承诺实现情况专项审核报告》，荆州天然气2018年度扣除非经常性损益后的净利润9,301.55万元,高于业绩承诺方承诺的2018年度荆州天然气扣除非经常性损益后净利润9,200万元。

  业绩实现情况列示如下：

  单位：万元

  ■

  经核查，本独立财务顾问认为，荆州天然气2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润9,301.55万元，完成了2018年度盈利预测数。

  五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

  2018年，百川能源围绕“十三五”发展思路和目标，坚持“防风险，控安全；稳中求进，进中求好，好中求快”的总基调，以产业发展、重大投资和外延并购为驱动，以管理变革为突破，规范并提升组织建设，超额完成业绩指标，各项业务协调发展，整体运营稳中向好。2018年重点开展了以下工作：

  （一）主营业务稳步增长，提高核心竞争力

  2018年，百川能源在现有经营区域内精耕细作，燃气销售、燃气接驳及燃气具销售三大主营业务业绩均实现稳步增长；理顺天然气购销价格，实现燃气售气量9.7亿方，开发居民客户33万户，客户服务网络持续扩大；上市公司完成“煤改气”工程，助推京津冀大气污染治理。上市公司新投资设立三家控股子公司，不断开拓燃气业务市场，扩大公司经营规模，寻找新的利润增长点，进一步提高市场份额。

  （二）经营区域不断拓展，进一步实现全国布局

  2018年，百川能源继续拓展新的经营区域。2018年8月，上市公司完成收购阜阳燃气，阜阳燃气是阜阳市最大的天然气供应商，多年来持续经营，在阜阳市地区获得了长足发展。本次收购阜阳燃气是百川能源继收购荆州天然气后又一个优质城市燃气企业并购，通过本次收购，上市公司提升整体业务规模，进一步实现全国市场布局。

  （三）继续推进全产业链布局

  2018年，百川能源积极推进绥中LNG 接收站项目的审批和准备工作，已列入《辽宁省天然气储气建设设施专项规划》（2018–2022年）；投资建设5座调峰储气站，已投产运营2座。上市公司持续拓展分布式能源项目，光环新网项目已具备投产运营条件，正在加速由区域城市燃气运营商向全国性清洁能源服务商转变。

  经核查，本独立财务顾问认为：，上市公司经营状况稳定，业务发展正常。

  六、公司治理结构与运行情况

  （一）公司治理结构与运行情况

  本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。

  2018年，上市公司在日常经营管理中严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规加强公司治理水平和整体规范运作，并根据2018年9月中国证监会修订发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）进一步完善公司的法人治理结构和公司内部管理制度，提升上市公司质量，做好公司治理风险防范工作。上市公司内部治理结构完整、健全、清晰，报告期内，公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事、监事及高级管理人员均认真积极履职，董事会各专门委员会有效运行。

  1、股东和股东大会

  2018年，上市公司共召开1次年度股东大会、3次临时股东大会。上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等法律、法规要求，规范股东大会的召集、召开和表决等程序，同时聘请见证律师进行现场鉴证并出具法律意见书。股东大会均采用现场召开结合网络投票的形式，依法保障所有股东，特别是中小股东的合法权益，不存在损害股东利益的情形。

  2、董事和董事会

  2018年，上市公司补选白恒飞先生、朱杰先生为第九届董事会董事，任期自2018年1月10日起至第九届董事会届满为止。董事会在职董事7名，其中独立董事3名，董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，各董事任职资格均符合相关规定，董事的提名、选任程序公开、公平和公正，董事选举采用累积投票制。

  2018年，第九届董事会共召开9次董事会，各位董事能够依据《股票上市规则》、公司《董事会议事规则 》和《独立董事工作制度》等开展工作，忠实、勤勉、谨慎履职。各位董事均亲自出席会议，认真审议各项议案并发表明确意见。上市公司积极组织董监高参加外部及内部的各项培训，认真学习有关法律法规。

  3、监事和监事会

  2018年，上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。报告期内第九届监事会共召开8次监事会，各位监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定认真履行职责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，公司有效保障监事的知情权，为监事正常履职提供协助，维护公司及股东的合法权益。

  （二）独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

  七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按照公布的重大资产购买方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案无重大差异。

  八、持续督导总结意见

  经核查，本独立财务顾问认为：百川能源本次发行股份购买资产暨关联交易履行了资产交割的信息披露义务；交易各方按照出具的承诺履行相关义务；本次重组的交易对方在2017年、2018年均完成了业绩承诺；上市公司业务发展情况良好；上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规要求；实际实施的方案与已公布的重组方案无重大差异。

  本独立财务顾问对百川能源本次发行股份购买资产暨关联交易的持续督导期于2018年12月31日结束，鉴于本次重大资产重组之业绩补偿期限尚未结束，本独立财务顾问将对后续业绩补偿等相关事项持续关注。本独立财务顾问特此提醒广大投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺履行情况及相应的风险。

  项目主办人：张增强 范 烨

  天风证券股份有限公司

  2019年3月11日