证券代码：002883 证券简称：中设股份 公告编号：2019-007

  江苏中设集团股份有限公司

  关于调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的公告

  2019年3月8日，江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》，现将相关调整内容说明如下：

  一、股权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2017年12月26日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  2、2018年4月20日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  3、2018年5月30日，公司第二届董事会第四次会议对公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行了调整，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》。经过上述调整后，确定限售股授予日为2018年5月30日，公司本次限制性股票的激励对象由94人调整为84人；调整后，授予限制性股票的总数仍为100万股，首次授予限制性股票份额由90万股调整为81.75万股，预留部分由10万股调整为18.25万股。公司第二届监事会第四次会议对调整后的本次激励计划激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，独立财务顾问发表了专业意见。

  4、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票0.67万股。因此，公司本次限制性股票实际授予对象为83人，实际授予限制性股票数量为81.08万股。2018年6月11日为限制性股票上市日，本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由5,333.35万元变更为5,414.43万元。

  二、调整事由及调整结果

  《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）中规定若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票数量将根据本激励计划予以相应的调整，调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （2）配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （3）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （4）派息、增发

  公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  公司于2018年5月18日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以2017年度利润分配及转增股本实施公告的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

  鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，故董事会根据2018年第二次临时股东大会的授权，对第一期限制性股票激励计划预留限制性股票数量进行调整。调整后，预留限制性股票数量的授予额度由18.25万股调整为29.20万股，本次实际授予的预留限制性股票数量为29.20万股。

  上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  三、本次调整对公司的影响

  本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。

  四、独立董事意见

  经审核，我们认为：鉴于目前公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，公司董事会对限制性股票激励计划预留股份所涉及的授予数量进行了调整，该调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、以及《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》等有关规定，调整后本次授予预留限制性股票由18.25万股调整为29.20万股，我们同意上述调整。

  五、监事会审查意见

  经审核，监事会认为：鉴于公司 2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，同意公司董事会对预留限制性股票授予数量进行调整。调整后，本次授予预留限制性股票由18.25万股调整为 29.20万股。

  六、律师法律意见书的结论意见

  国浩律师（上海）事务所律师认为：公司本次预留限制性股票授予数量调整已获得必要的批准和授权，调整内容符合《上市公司股权管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规及《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定。

  特此公告。

  江苏中设集团股份有限公司董事会

  2019年3月11日

  证券代码：002883 证券简称：中设股份 公告编号：2019-006

  江苏中设集团股份有限公司

  关于调整限制性股票回购价格和数量的公告

  2019年3月8日，江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》，有关事项具体如下：

  一、公司限制性股票激励计划实施情况

  1、2017年12月26日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  2、2018年4月20日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  3、2018年5月30日，公司第二届董事会第四次会议对公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行了调整，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》。经过上述调整后，确定限售股授予日为2018年5月30日，公司本次限制性股票的激励对象由94人调整为84人；调整后，授予限制性股票的总数仍为100万股，首次授予限制性股票份额由90万股调整为81.75万股，预留部分由10万股调整为18.25万股。公司第二届监事会第四次会议对调整后的本次激励计划激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，独立财务顾问发表了专业意见。

  4、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票0.67万股。因此，公司本次限制性股票实际授予对象为83人，实际授予限制性股票数量为81.08万股。2018年6月11日为限制性股票上市日，本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由5,333.35万元变更为5,414.43万元。

  二、本次限制性股票回购价格和数量调整事由

  2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以2017年度利润分配及转增股本实施公告的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

  鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格和数量进行调整。

  三、本次限制性股票回购价格和数量的调整方法及调整情况

  （一）调整方法

  1、限制性股票数量的调整方法

  若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他中设股份股票进行回购。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （2）配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （3）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （4）派息、增发

  公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

  2、回购价格的调整方法

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷(1＋n)

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

  （2）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

  （3）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  （4）配股

  限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

  （二）调整情况

  综合上述所述调整后，限制性股票回购数量由81.08万股调整为129.728万股，回购价格由21.73元/股调整为13.46元/股。

  四、本次调整对公司的影响

  本次对公司限制性股票激励计划预留股份所涉及的授予数量的调整系因2017年度利润分配及资本公积转增股本所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。

  五、独立董事意见

  鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司董事会对尚未解锁的限制性股票的回购价格及数量进行相应的调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》中的相关规定，同意公司董事会对限制性股票激励计划回购价格和数量进行调整。

  六、监事会审查意见

  经核查，鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，同意公司董事会对尚未解锁的限制性股票的回购价格及数量进行相应的调整。

  七、律师法律意见书的结论意见

  国浩律师（上海）事务所律师认为：公司本次限制性股票回购价格和数量调整已获得必要的批准和授权，调整内容符合《上市公司股权管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规及《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定。

  特此公告。

  江苏中设集团股份有限公司董事会

  2019年3月11日