股票代码：002883 股票简称：中设股份 公告号：2019-004

  江苏中设集团股份有限公司

  第二届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2019年3月8日在公司会议室召开，会议由董事长陈凤军召集并主持。本次会议通知于2019年3月1日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7名，实际出席7名。会议采用现场及通讯方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《江苏中设集团股份有限公司章程》的规定。公司监事列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》

  鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格及数量进行相应的调整。调整后，限制性股票回购数量由81.08万股调整为129.728万股，回购价格由21.73元/股调整为13.46元/股。（相关公告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过《关于调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》

  鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司对预留限制性股票授予数量进行调整。调整后，本次授予预留限制性股票由18.25万股调整为29.20万股。（相关公告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  （三）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

  根据《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》，董事会认为预留限制性股票授予条件均已具备，拟向19名激励对象授予29.20万股预留限制性股票，占公司当前股本总额的0.34%，授予价格为13.46元/股，授予日为2019年3月8日。（相关公告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第八次会议决议；

  2、公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江苏中设集团股份有限公司董事会

  2019年3月11日

  证券代码：002883 股票简称：中设股份 公告编号： 2019-008

  江苏中设集团股份有限公司

  关于向部分激励对象授予预留部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次预留限制性股票授予日：2019年3月8日

  本次预留限制性股票授予数量：29.20万股

  本次预留限制性股票授予价格：13.46元∕股

  江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中设股份”）限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2019年3月8日召开的第二届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会确定2019年3月8日为授予日，同意向激励对象授予限制性股票。现将有关事项说明如下：

  一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

  1、2017年12月26日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  2、2018年4月20日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  3、2018年5月30日，公司第二届董事会第四次会议对公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行了调整，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》。经过上述调整后，确定限售股授予日为2018年5月30日，公司本次限制性股票的激励对象由94人调整为84人；调整后，授予限制性股票的总数仍为100万股，首次授予限制性股票份额由90万股调整为81.75万股，预留部分由10万股调整为18.25万股。公司第二届监事会第四次会议对调整后的本次激励计划激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，独立财务顾问发表了专业意见。

  4、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票0.67万股。因此，公司本次限制性股票实际授予对象为83人，实际授予限制性股票数量为81.08万股。2018年6月11日为限制性股票上市日本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由5,333.35万元变更为5,414.43万元。

  5、2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以2017年度利润分配及转增股本实施公告的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

  鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司对预留限制性股票授予数量进行调整。调整后，本次授予预留限制性股票由18.25万股调整为29.20万股。

  6、2019年3月8日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》，董事会认为预留限制性股票授予条件均已具备，拟向19名激励对象授予29.20万股预留限制性股票，占公司当前股本总额的0.34%，授予价格为13.46元/股，授予日为2019年3月8日。

  二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

  （一）限制性股票授予条件成就情况的说明

  根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

  1、本公司未发生如下任一情形

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  （二）董事会对授予条件已成就的说明

  公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次预留限制性股票的授予条件已经成就。

  三、预留限制性股票的授予情况

  1、授予日：2019年3月8日

  2、授予数量：29.20万股

  3、授予人数：19人

  4、授予价格：13.46元/股

  本次授予的预留限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：

  （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价23.80元/股的50%，即11.90元/股；

  （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价22.53元/股的50%，即11.26元/股。

  5、股票来源：本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行股份。

  6、授予的预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  7、激励计划的锁定期和解锁安排情况：

  本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

  8、预留限制性股票的解除限售条件

  激励对象已获授限制性股票的解除限售除满足激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定外，必须同时满足如下条件：

  （1）公司业绩考核要求

  本计划在2019年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

  在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的扣非后归属于母公司股东的净利润作为计算依据。

  若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

  （2）限制性股票的个人绩效考核要求

  在满足公司层面业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到解锁条件时，激励对象只有在解锁的上一年度考核等级在D级以上（含D级），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部/部分权益申请解锁，否则，其相对应的限制性股票，由公司以激励对象购买价回购并注销。

  ■

  9、本次限制性股票激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

  四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年3月8日，在2019年-2021年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

  经测算，本次限制性股票激励成本合计为212.22万元，则2019年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  本次授予预留限制性股票的激励对象中未包括董事、高级管理人员。

  六、独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见

  公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

  1、本次授予预留限制性股票的授予日为2019年3月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的预留部分授予日为2019年3月8日。

  2、公司本次确定的19名激励对象均为公司及其子公司任职人员，且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规有关任职资格的规定以及公司《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》等规定的激励对象条件，亦符合公司业务发展的实际需要。同意本次向19名激励对象授予29.20万股限制性股票。

  3、公司本次激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授预留限制性股票。

  七、监事会的审核意见

  公司监事会对获授预留部分限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

  列入公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。

  本次激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律法规以及《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。我们一致同意以2019年3月8日定为公司本次限制性股票激励计划预留部分股票的授予日，向19名激励对象授予29.20万股限制性股票。

  八、律师法律意见书的结论意见

  国浩律师（上海）事务所律师认为，本次预留权益的授予已经取得现阶段必要的授权和批准，预留权益的授予条件已经成就，预留权益授予日、激励对象、授予数量及价格均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规以及《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定。

  九、独立财务顾问的专业意见

  财务顾问招商证券股份有限公司认为，中设股份本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准与授权，预留限制性股票授予日及其确定过程、预留限制性股票激励对象及授予价格的确定等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，中设股份及本次授予的激励对象不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  十、备查文件

  1、公司第二届董事会第八次会议决议；

  2、公司第二届监事会第七次会议决议；

  3、公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

  4、国浩律师（上海）事务所关于江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留权益授予事项之法律意见书；

  5、招商证券股份有限公司关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  江苏中设集团股份有限公司董事会

  2019年3月11日